广东正业科技股份有限公司 关于完成定向回购并注销业绩承诺方2017年度应补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销业绩承诺方2017年度应补偿股份数量共计1,074,451股，占公司回购前总股本0.55%； 2、本次回购注销业绩承诺方2017年度应补偿股份由公司以总价1元人民币回购并注销。公司于2018年7月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》（业务编号：443000001495），本次回购的股份已于2018年7月10日完成注销手续，公司股本由197,107,774股变更为196,033,323股。 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于2018年4月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于定向回购业绩承诺方2017年度应补偿股份的议案》，该议案并通过了2017年年度股东大会的审议，同意公司回购注销赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）等业绩承诺方2017年度应补偿股份1,074,451股。公司于2018年7月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》（业务编号：443000001495），本次回购的股份已于2018年7月10日完成注销手续，公司股本由197,107,774股变更为196,033,323股。现将有关情况公告如下： 一、本次回购注销股份取得的基本情况 2017年1月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配 发行股份及支付现金购买深圳市炫硕智造技术有限公司（原名为“深圳市炫硕光电技术有限公司”，以下简称“炫硕智造”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金，其中向赵玉涛发行4,369,683股股份、向贺明立发行579,059股股份、向华英豪发行173,717股股份、向炫硕投资发行989,847股股份。 二、交易对方的业绩承诺情况及补偿约定 （一）承诺业绩指标 根据公司与购买资产之交易对方赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资于2016年5月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，约定如下： 1、炫硕智造2016年考核净利润不低于3,600万元； 2、炫硕智造2017年考核净利润不低于4,680万元； 3、炫硕智造2018年考核净利润不低于6,084万元。 上述“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下： （1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整； （2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控 （扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】 （二）业绩补偿安排 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿： 2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5 2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述 2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在 书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。 如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承 行转账）方式支付到正业科技指定账户。 三、炫硕智造2017年业绩承诺实现情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市炫硕智造技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》致同专字(2018)第 441ZA4343号，炫硕智造2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,287.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,165.41万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为 2,745.58万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2017年业绩未实现。 四、应补偿股份的具体方案 1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的业绩承诺约定； 2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份； 3、回购股份价格：总价1.00元人民币； 4、回购股份数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资当期应补偿的股份数合计为1,074,451股。具体情况如下： （1）回购股份数量计算方式 鉴于2017年标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》第2条约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应向正业科技进行补偿，根据《盈利预测补偿协议》按5.2业绩补偿中约定的公式： 2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 即：2017年应补偿金额=【（36,000,000-37,286,900）×1.5×2/3+（46,800,000-27,455,811.40）×0.8】÷（36,000,000+46,800,000+60,840,000）×450,000,000-0=44,450,034元。 方2017年度应补偿股份数量=应补偿金额44,450,034元÷发行股份价格41.37元/股=1,074,451股 （2）具体的回购股份数量如下： 补偿义务人 股份补偿（股） 承担补偿义务比例 赵玉涛 829,046 77.16% 贺明立 101,751 9.47% 华英豪 30,514 2.84% 炫硕投资（深圳）企业（有 113,140 10.53% 限合伙） 合计 1,074,451 100% 5、回购股份资金来源：自有资金； 6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销； 7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。 五、已履行的审批程序 2018年4月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于定向回购业绩承诺方2017年度应补偿股份的议案》，该议案并通过了2017年年度股东大会的审议，同意公司回购注销赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资等业绩承诺方2017年度应补偿股份1,074,451股。 六、回购注销股份完成情况 公司按照规定及时办理了本次业绩承诺方2017年度应补偿股份的回购注销手续，公司于2018年7月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》（业务编号：443000001495），本次回购的股份已于2018年7月10日完成回购注销手续，公司股本由197,107,774股变更为196,033,323股。截止本公告披露日，公司尚未完成减少注册资本的工商变更登记手续。 本次变动前 本次变动股 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股 11,762,492 5.97% - 11,762,492 6.00% 二、无限售条件流通股 185,345,282 94.03% -1,074,451 184,270,831 94.00% 三、总股本 197,107,774 100% -1,074,451 196,033,323 100% 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会