广东正业科技股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 3、截至本公告披露日，正业实业累计质押股份数87,114,617股，占其持有本公司股份总数的95.61%。若正业实业在实施本减持计划前未解除相应股份的质押，则其拟通过协议转让的部分股份存在被限制转让或无法转让的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 5、本次股份转让完成后，珠海节弘将持有公司股份10,000,000股，占公司总股本的5.10%，为公司持股5%以上股东。 一、本次权益变动基本情况 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正业科技”）接到控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）的协议转让通知，正业实业与珠海节弘新能源有限公司（以下简称“珠海节弘”）于2018年7月23日签署了《股份转让协议》，正业实业拟通过协议转让方式将其持有的10,000,000股（占公司总股本的5.10%）正业科技无限售流通股转让给珠海节弘，每股转让 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 正业实业 91,115,417 46.48% 81,115,417 41.38% 珠海节弘 0 0 10,000,000 5.10% (详细情况请参阅同日刊登的《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。 二、交易双方基本情况 （一）转让方情况 1、公司名称：东莞市正业实业投资有限公司 2、注册地：东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室 3、法定代表人：邹志洪 4、注册资本：1450万元人民币 5、统一社会信用代码：914419006924209613 6、企业类型及经济性质：有限责任公司 7、主要业务范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立日期：2009年7月23日 9、股东持股情况：徐地华持股70%、徐国凤持股20%、徐地明持股10% （二）受让方情况 1、公司名称：珠海节弘新能源有限公司 2、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39709(集中办公区) 3、法定代表人：傅治安 4、注册资本：5000万元人民币 5、统一社会信用代码：91440400MA510Q163T 6、企业类型及经济性质：有限责任公司(法人独资) 7、主要业务范围：新能源发电技术研发、技术咨询、技术转让；新能源项目工程承包及施工；新能源产品研发；物联网、云计算、行业数据应用和3D打印相关领域的技术研发；电子产品、电器设备、日用百货、服装鞋帽、汽车销售； (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、成立日期：2017年11月13日 9、股东持股情况：广东财浪控股有限公司持股100.00% 受让方与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 (三)经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于“失信被执行人”。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议转让的当事人 转让方：东莞市正业实业投资有限公司 受让方：珠海节弘新能源有限公司 （二）本次股份转让的股份种类、数量、比例 正业实业通过协议转让的方式向珠海节弘转让其持有的正业科技无限售条件流通股10,000,000股，占公司总股本的5.10%。 （三）本次股份转让价格 每股转让价格为人民币25.64元，股份转让总价款共计人民币2.564亿元。 （四）本次股份转让款项支付 本次股份转让的交易价格经协议各方协商确定，拟转让股份的转让价格为每股人民币25.64元，股份转让总价款共计人民币2.564亿元。 股份转让协议签署之日起7个工作日内，珠海节弘向正业实业支付第一期股份转让款2,564万元，余款在标的股份过户登记完成后30个工作日内付清。 （五）协议签订时间 本协议签订于2018年7月23日。 （六）协议生效时间及条件 协议自双方签字盖章之日起生效。 （七）股份的交割 正业实业应在珠海节弘按照协议的约定付清第一期股份转让款之日起30日内，向登记机关申请办理协议项下标的股份的过户登记等手续，珠海节弘应同时 四、本次权益变动的影响 本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次控股股东协议转让公司股份，将为公司引入新的战略投资者，将有利于优化公司的股权结构，同时也将有利于公司长期、健康、可持续发展。 五、承诺及履行情况 控股股东正业实业在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及后续追加的承诺中作出如下承诺： （一）限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 1、控股股东正业实业承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、控股股东正业实业承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）减持承诺 正业实业作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响正业实业控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 正业实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在正业实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。正业实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 正业实业若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 正业实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 正业实业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （三）稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。 （3）停止条件 在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持公司股份 ①在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 ②控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票限额为公司股本总额的3%。 ③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 ④触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、相关保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若存在应启动而未启动股价稳定措施的情形，公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 （四）股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东正业实业将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。股份购回价格以有关 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，正业实业将依法赔偿投资者损失。 （五）其他承诺事项 1、避免同业竞争承诺 本公司控股股东、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明作出的关于避免同业竞争的承诺： 截至《承诺函》签署之日，承诺人未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资及在与公司业务相竞争的其他企业担任董事、高级管理人员）与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 自《承诺函》签署之日起，承诺人将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资及在与公司业务相竞争的其他企业担任董事、高级管理人员）与公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 自《承诺函》签署之日起，凡承诺人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，承诺人会将该等商业机会让予公司。 承诺人将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述项承诺。 如承诺人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。 在承诺人为公司的控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。 2、公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提 ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 ③暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。 ④可以职务变更但不得主动要求离职。 ⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。 ⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 ⑦本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ⑧公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、公司控股股东、实际控制人关于相关主体未履行承诺的保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若相关主体未履行本招股说明书中公开披露的承诺，公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 1、公司控股股东正业实业关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司控股股东正业实业于2017年12月5日承诺自首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通之日起6个月内不减持持有的本公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。 截至本公告披露日，控股股东正业实业本次协议转让未违反其股份锁定承诺及减持承诺。 六、其他相关事项的说明 1、控股股东正业实业本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》等法律法规及规范性文件的规定及其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺及后续追加的承诺。 2、截至本公告披露日，正业实业累计质押股份数87,114,617股，占其持有本公司股份总数的95.61%。若正业实业在实施本减持计划前未解除相应股份的质押，则其拟通过协议转让的部分股份存在被限制转让或无法转让的情形。 3、本次权益变动不涉及正业科技控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次控股股东协议转让公司股份，将为公司引入新的战略投资者，将有利于优化公司的股权结构，同时也将有利于公司长期、 券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。 5、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、正业实业出具的《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》； 3、珠海节弘出具的《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会