正业科技:关于公司年报问询函的回复
发布时间:2019-05-17 09:49:00
关于广东正业科技股份有限公司 年报问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 广东正业科技股份有限公司(以下简称“正业科技”、“本公司”、“公司”)于2019年5月9日收到贵部出具的《关于对广东正业科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2019】第152号),本公司对问询函中提到的问题逐项进行了认真核查,特作如下回复: 问题1.年报披露,2018年度子公司深圳市炫硕智造技术有限公司(以下简称“炫硕智造”)考虑应收账款占收入比例超标调整因素并扣除非经常性损益后的净利润为418.56万元,未完成2018年业绩承诺,公司对并购炫硕智造形成商誉计提减值准备20,535.99万元,导致年报披露净利润与2018年11月21日业绩预告披露净利润存在重大差异。 (1)请你公司提供炫硕智造2018年经审计财务报表,并补充报备相关评估报告。 回复: 合并及公司资产负债表 2018年12月31日 编制单位:深圳市炫硕智造技术有限公司 单位:人民币元 期末数 期初数 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五、1 92,245,848.33 92,003,698.48 50,422,362.48 50,080,043.95 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - - 应收票据及应收账款 五、2 176,796,442.38 183,645,711.71 174,692,356.64 179,756,727.23 其中:应收票据 17,398,323.61 17,398,323.61 28,173,434.16 27,612,653.07 应收账款 159,398,118.77 166,247,388.10 146,518,922.48 152,144,074.16 预付款项 五、3 2,789,986.55 2,786,655.24 12,645,166.31 12,645,166.31 其他应收款 五、4 5,708,255.08 5,649,252.04 5,901,797.11 5,799,693.51 其中:应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 1 存货 五、5 107,143,610.48 107,092,751.91 123,258,208.89 119,295,284.40 持有待售资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 五、6 2,753,506.95 2,740,445.08 - - 流动资产合计 387,437,649.77 393,918,514.46 366,919,891.43 367,576,915.40 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - 1,753,535.13 - 1,753,535.13 投资性房地产 - - - - 固定资产 五、7 12,361,636.47 12,312,212.44 1,963,440.65 1,883,454.26 在建工程 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 五、8 331,854.70 331,854.70 183,509.40 183,509.40 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 五、9 1,414,572.78 1,414,572.78 2,324,023.36 2,324,023.36 递延所得税资产 五、10 3,152,325.78 2,460,634.48 2,108,848.58 1,794,183.87 其他非流动资产 五、11 - - 35,192.25 - 非流动资产合计 17,260,389.73 18,272,809.53 6,615,014.24 7,938,706.02 资产总计 404,698,039.50 412,191,323.99 373,534,905.67 375,515,621.42 流动负债: 短期借款 五、12 84,150,000.00 84,150,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - - - 应付票据及应付账款 五、13 65,068,762.57 65,016,769.57 88,944,098.07 90,215,543.27 预收款项 五、14 14,729,633.16 14,729,633.16 12,679,965.88 8,829,410.58 应付职工薪酬 五、15 4,650,405.65 4,538,266.58 3,135,251.12 2,984,162.80 应交税费 五、16 701,344.72 699,358.91 8,076,702.68 8,055,542.33 其他应付款 五、17 42,780,032.95 42,779,956.64 15,655,906.24 15,453,740.88 其中:应付利息 698,845.42 698,845.42 - - 应付股利 30,860,000.00 30,860,000.00 - - 持有待售负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 212,080,179.05 211,913,984.86 158,491,923.99 155,538,399.86 2 非流动负债: 长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 212,080,179.05 211,913,984.86 158,491,923.99 155,538,399.86 实收资本 五、18 62,210,011.00 62,210,011.00 62,210,011.00 62,210,011.00 资本公积 五、19 22,301,100.00 23,044,635.13 22,301,100.00 23,044,635.13 减:库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 五、20 7,385,725.94 7,385,725.94 6,269,714.18 6,269,714.18 未分配利润 五、21 100,721,023.51 107,636,967.06 124,262,156.50 128,452,861.25 归属于母公司所有者权益合 计 192,617,860.45 200,277,339.13 215,042,981.68 219,977,221.56 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 192,617,860.45 200,277,339.13 215,042,981.68 219,977,221.56 负债和所有者权益总计 404,698,039.50 412,191,323.99 373,534,905.67 375,515,621.42 合并及公3 司利润表 2018年度 编制单位:深圳市炫硕智造技术有限公司 单位:人民币元 本期金额 上期金额 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、营业收入 五、22 187,887,964.57 181,653,169.25 231,614,428.71 234,314,435.16 减:营业成本 五、22 116,077,396.05 112,048,609.48 148,010,483.29 149,812,379.74 税金及附加 五、23 449,085.68 434,372.51 2,440,246.58 2,425,575.69 销售费用 五、24 28,385,253.84 26,169,931.83 20,682,892.41 17,953,723.17 管理费用 五、25 8,402,427.58 7,822,156.72 11,980,111.80 11,048,790.34 研发费用 五、26 16,154,029.28 16,154,029.28 9,999,193.25 9,999,193.25 财务费用 五、27 2,840,257.79 2,838,468.66 1,626,574.72 1,625,942.56 其中:利息费用 2,079,784.00 2,079,784.00 1,694,431.88 1,694,431.88 利息收入 211,386.12 210,620.29 371,772.32 370,021.29 资产减值损失 五、28 10,028,094.00 7,529,489.03 4,711,381.50 5,078,419.55 加:其他收益 五、29 2,419,878.44 2,417,287.44 6,107,159.77 6,105,350.77 投资收益(损失以“- ”号填列) - - - - 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 - - - - 公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) - - - - 资产处置收益(损失 以“-”号填列) - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号 填列) 7,971,298.79 11,073,399.18 38,270,704.93 42,475,761.63 加:营业外收入 五、30 - - 325,051.36 325,001.36 减:营业外支出 五、31 165.00 - - - 三、利润总额(亏损总额以“- ”号填列) 7,971,133.79 11,073,399.18 38,595,756.29 42,800,762.99 减:所得税费用 五、32 -463,744.98 -86,718.39 5,716,403.17 5,869,386.94 四、净利润(净亏损以“-”号 填列) 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05 (一)按经营持续性分类: 其中:持续经营净利润 (净亏损以“-”号填列) 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05 终止经营净利润 4 (净亏损以“-”号填列) (二)按所有权归属分类: 其中:少数股东损益 (净亏损以“-”号填列) - - - - 归属于母公司所 有者的净利润(净亏损以“- 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05 ”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05 归属于母公司所有者的综 合收益总额 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05 归属于少数股东的综合收 益总额 - - - - 合并及公司现金流量表 5 编制单位:深圳市炫硕智造技术有限公司 单位:人民币元 2018年度 2017年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 95,220,575.09 91,669,519.06 282,091,999.56 273,525,730.47 收到的税费返还 1,389,265.78 1,389,265.78 4,990,520.40 4,990,520.40 收到其他与经营活动有关的现金 五、33 3,820,659.56 3,772,827.93 11,828,926.53 11,739,699.55 经营活动现金流入小计 100,430,500.43 96,831,612.77 298,911,446.49 290,255,950.42 购买商品、接受劳务支付的现金 44,215,704.31 43,636,444.58 223,494,378.10 219,437,791.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 42,563,918.89 40,578,770.47 38,012,937.80 34,205,630.66 支付的各项税费 15,399,144.42 15,241,262.23 33,844,791.12 33,819,547.55 支付其他与经营活动有关的现金 五、33 5,565,920.13 4,589,154.13 15,446,238.33 14,452,332.91 经营活动现金流出小计 107,744,687.75 104,045,631.41 310,798,345.35 301,915,302.17 经营活动产生的现金流量净额 -7,314,187.32 -7,214,018.64 -11,886,898.86 -11,659,351.75 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - - - - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 193,980.00 193,980.00 2,110,956.85 2,071,014.60 投资支付的现金 - - - 10,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 193,980.00 193,980.00 2,110,956.85 2,081,014.60 投资活动产生的现金流量净额 -193,980.00 -193,980.00 -2,110,956.85 -2,081,014.60 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 - - 50,000,000.00 50,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 84,400,000.00 84,400,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 6 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、33 32,278,165.42 32,278,165.42 - - 筹资活动现金流入小计 116,678,165.42 116,678,165.42 80,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,250,000.00 30,250,000.00 35,200,000.00 35,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 1,380,938.58 1,380,938.58 6,694,431.88 6,694,431.88 其中:子公司支付少数股东的现 金股利 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、33 92,137,408.25 92,137,408.25 8,278,298.88 8,278,298.88 其中:子公司减资支付给少数股 东的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 123,768,346.83 123,768,346.83 50,172,730.76 50,172,730.76 筹资活动产生的现金流量净额 -7,090,181.41 -7,090,181.41 29,827,269.24 29,827,269.24 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -14,598,348.73 -14,498,180.05 15,829,413.53 16,086,902.89 加:期初现金及现金等价物余额 42,144,063.60 41,801,745.07 26,314,650.07 25,714,842.18 六、期末现金及现金等价物余额 27,545,714.87 27,303,565.02 42,144,063.60 41,801,745.07 7 (2)请评估师说明对炫硕智造商誉所在资产组进行价值评估的具体过程,补充说明评估时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设,并结合与2017年末资产评估参数设置、历史财务数据、2019年经批准财务预算及行业可比公司业绩的比较情况,说明评估参数的选取是否谨慎、合 理,是否充分考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能力等因素。 评估师回复如下: 1)炫硕智造商誉所在资产组价值评估的具体过程 ①明确评估业务基本事项 由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人;评估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 ②签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况,公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,并由资产评估机构决定是否承接该评估业务,并与委托人依法订立资产评估委托合同,约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 ③编制评估计划 公司承接该评估业务后,立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 ④现场调查 根据评估业务具体情况,我们对评估范围内的资产组进行了适当的现场调查。包括: A.要求委托人和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料; B.要求委托人或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认; 8 C.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属; D.对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的,根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 ⑤收集评估资料 根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括: A.直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、产权持有单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料; B.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式; C.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。 D.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 ⑥评定估算 资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据和底稿;根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步测算结果。 ⑦编制和提交评估报告 在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估报告进行必要的调整、修改和完善,然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由公司出具正式评估报告向委托人提交。 9 2)评估时对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设的补充说明 ①销售收入增长率 A.2019年 炫硕智造2016-2018年度LED相关业务收入持续下滑,尤其是2018年下降幅度较大,其主要原因一是近两年炫硕在新业务锂电产业投入了大量的精力及市场研发,影响了原有LED业务的开展;二是炫硕几个客户产线现场的建设状况低于预期,导致炫硕销售的设备安装调试滞后于原计划。由于收入确认时点原因,预计一部分会延迟到2019年进行收入确认。 截止2019年4月10日,炫硕智造与LED业务相关已签约订单约7319.60万元,炫硕管理层保守估计全年可取得与LED业务相关订单并于2019年可确认收入为2.05亿元,再加上2018年未确认拟于2019年确认收入部分3800万元,及上年未完工订单804万元,LED业务2019年预测收入2.32亿元。 上述因素共同作用导致2019年预测收入较上年增长率为37.16%。 B.2020-2023年 LED产业中,相关产业研究报告表明:2019年至2023年行业依然维持在10―15%的增速。 产品细分方面: 炫硕智造通过LED产业的发展与持续投入研发,掌握了编带机的核心技术。炫硕智造利用已掌握的编带机的核心技术,持续寻找新的领域。截止 2019年4月10日,炫硕智造分光编带机已签约订单约4,156.10万元。 LED球泡灯自动化生产线和新开发的LED直下式面板灯生产线已成功与欧普照明和雷士照明签约,为炫硕智造在LED行业的持续发展注入了新的活 力。截止2019年4月10日,炫硕智造贴片机及LED球泡灯自动化生产线等已签约订单约2,323.50万元。 在服装刺绣领域,一种珠绣的工艺正在快速的发展。炫硕智造把握机会,于2017年7月,与佛山市星宇刺绣公司合作,开发出了一款服装绣珠的设 备。该设备炫硕智造申请了多个发明专利和实用新型专利。服装行业为传统行业,市场规模巨大,预计市场有上百万台的需求,现市场处于爆发的初期。炫 10 硕于2017年10月与2018年2月,分别与佛山市星宇刺绣有限公司(以下或简称“星宇”)和深圳市鑫诺通信技术有限公司(以下或简称“鑫诺”)各签订了100台的销售合同。随着市场的发展,包珠机预计在以后年度为炫硕贡献较大收入。 综上,根据炫硕智造在手订单、结合相关行业信息及管理层的预计,2019年传统产品可较2018年销量水平有一定幅度增长,2019-2023预计销售数量平稳增长,增长率呈下降趋势;同时因为竞争原因,预计销售价格存在一定的下降。2020-2023年,预计销售收入增长率分别为16.27%、13.73%、5.31%、1.91%。 ②毛利率 炫硕智造2016-2018年整体毛利率分别为31.42%、35.29%、37.20%,呈逐年上升趋势。 主要产品毛利率: A.分光机 分光机2016-2018年毛利率分别为28.02%、33.45%、35.27%,呈上升趋势,本次预测分光机的毛利率保持在2018年水平不变; B.编带机 编带机2016-2018年毛利率分别为28.25%、41.47%、38.86%,呈波动趋势,本次预测编带机的毛利率保持在2018年水平不变; C.贴片机 贴片机2016-2018年毛利率分别为50.63%、52.27%、34.13%,呈波动趋势,本次预测贴片机的毛利率保持在2018年水平不变; D.自动化生产线 自动化生产线2016-2018年毛利率均为45.18%,本次预测自动化生产线的毛利率保持在2018年水平不变; 随着各产品线收入增长率的变动,企业整体毛利率随之变动。预测期 2019-2023年整体毛利率为37.39%、37.79%、37.84%、37.89%、37.92%,变动较小。 11 经与可比上市公司(大族激光、智慧松德、正业科技)对比,可比公司 2016-2018年毛利率为35.23%、36.95%、38.15%,毛利率呈逐年上升趋势;同 时由于炫硕智造的自动化生产线属个性化订制产品,其毛利率大于40%;经以 上分析,企业预测期的整体毛利率基本处于合理区间。 3)结合2017年末资产评估参数设置、历史财务数据、2019年经批准财务 预算及行业可比公司业绩的比较情况,对评估参数的选取是否谨慎、合理及是 否充分考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能力等因素 的情况说明。 ①2017年末、2018年末资产评估参数对比(注:以下表中2017年末资产 评估报告预测期指2018-2022年,2018年末资产评估报告预测期指2019-2023 年) A.整体毛利率、主营业务毛利率: 预测期整体毛利率 2017年末资产评估报告 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 41.20% 40.63% 39.99% 39.30% 38.62% 2018年末资产评估报告 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 38.61% 38.98% 39.03% 39.07% 39.10% 2017年高于2018年 2.59% 1.65% 0.96% 0.23% -0.48% B. 预测期主营业务毛利率 2017年末资产评估报告 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 41.51% 40.91% 40.26% 39.55% 38.84% 2018年末资产评估报告 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 37.39% 37.79% 37.84% 37.89% 37.92% 2017年高于2018年 4.12% 3.12% 2.42% 1.66% 0.92% 上表可见,2017年末资产评估报告整体毛利率、主营业务毛利率分别略 高于2018年末资产评估报告整体毛利率、主营业务毛利率。 注:炫硕智造其他业务收入为机台配套耗材及改机服务收入,其2016- 2018年度占整体收入比例较小,分别为4.16%、3.39%、6.17%,呈上升趋势。 B.净利润率 预测期净利润率 2017年末资产评估报告 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 21.90% 21.17% 20.53% 19.73% 18.93% 2018年末资产评估报告 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 12 13.15% 14.57% 15.15% 15.23% 14.94% 2017年高于2018年 8.75% 6.60% 5.38% 4.50% 3.99% 上表可见,2017年末资产评估报告净利润率高于2018年末资产评估报告 净利润率。 C.销售收入增长率 预测期销售收入增长率 2017年末资产评估报告 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 53.04% 10.59% 7.84% 5.53% 3.12% 2018年末资产评估报告 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 37.16% 16.27% 13.73% 5.31% 1.91% 2017年高于2018年 15.88% -5.68% -5.89% 0.22% 1.21% 上表可见,2017年末资产评估报告销售收入增长率与2018年末资产评估 报告销售收入增长率相比互有高低。其中有三年销售收入增长率2017年评估 报告数据高于2018年评估报告数据,其根本原因是受整个行业不景气影响, 企业2018年实际销售收入下降幅度较大,同时由于2019年1-4月企业订单数 量有一定增长(如上所述),炫硕管理层对销售收入的增长采取相对谨慎的预 测。 D.折现率 年折现率(税前) 2017年末资产评估报告 15.85% 2018年末资产评估报告 13.59% 2017年高于2018年 2.26% 上表可见,2017年末资产评估报告折现率高于2018年末资产评估报告 折现率。原因是企业负债成本、市场无风险收益率、风险溢价等参数均发生了 变化。 ②历史财务数据与预测数据对比(注:以下表中历史年度均为评估报告中 评估基准日前三个年度) A.整体毛利率、主营业务毛利率 历史年度整体毛利率 预测期整体毛利率 2017年末资产 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 评估报告 30.89% 32.72% 36.06% 41.20% 40.63% 39.99% 39.30% 38.62% 2018年末资产 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 评估报告 32.72% 35.18% 38.42% 38.61% 38.98% 39.03% 39.07% 39.10% B. 13 历史年度主营业务毛利率 预测期主营业务毛利率 2017年末资产 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 评估报告 30.89% 31.42% 36.20% 41.51% 40.91% 40.26% 39.55% 38.84% 2018年末资产 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 评估报告 31.42% 35.29% 37.20% 37.39% 37.79% 37.84% 37.89% 37.92% 上表可见,2017年末资产评估报告中,历史年度整体毛利率、主营业务 毛利率均呈上升趋势,预测期整体毛利率、主营业务毛利率第一年较上一年度 增长较大,以后年度逐年呈下降趋势;2018年末资产评估报告中,历史年度 整体毛利率、主营业务毛利率均呈上升趋势,预测期整体毛利率、主营业务毛 利率也呈上升趋势且上升幅度平缓。 B.净利润率 历史年度净利润率 预测期净利润率 2017年末资 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 产评估报告 9.19% 16.77% 15.76% 21.90% 21.17% 20.53% 19.73% 18.93% 2018年末资 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 产评估报告 19.32% 14.67% 9.36% 13.15% 14.57% 15.15% 15.23% 14.94% 上表可见,2017年末资产评估报告中,历史年度净利润率呈波动趋势, 预测期净利润率第一年较上一年度增长较大,以后年度逐年呈下降趋势;2018 年末资产评估报告中,历史年度净利润率呈下降趋势,预测期第一年净利润率 增幅较大(其根本原因一是近两年炫硕在新业务锂电产业投入了大量的精力及 市场研发,影响了原有LED业务的开展,二是公司几个客户现场的生产建设状 况低于预期,导致炫硕销售给他们的设备安装调试滞后于原计划,上述因素共 同作用导致2018年公司净利润率大幅下降),以后呈逐年上升趋势且上升幅 度平缓。 ③2019年经批准财务预算 企业2019年经批准的财务预算2.4亿元,本次评估,2019年预测收入为 2.32亿元,预测数据较为谨慎。 ④行业可比公司业绩比较情况 收入增长率 毛利率 净利润率 可比公司 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 大族激光 24.55% 66.12% -4.59% 38.23% 41.27% 37.48% 10.84% 14.80% 15.64% 智慧松德 43.07% -14.41% -44.06% 29.24% 32.14% 38.35% 10.16% 10.74% -237.85% 正业科技 68.12% 110.78% 12.93% 38.23% 37.46% 38.62% 12.13% 15.81% 1.32% 14 收入增长率 毛利率 净利润率 可比公司 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年 平均值 45.25% 54.16% -11.91% 35.23% 36.95% 38.15% 11.04% 13.78% -73.63% A.收入增长率 上表可见,行业可比公司历史年度收入增长率呈波动趋势,尤其2018年 收入下降幅度较大,此变动趋势与炫硕智造基本一致。 B.毛利率 上表可见,行业可比公司历史年度毛利率呈上升趋势,至2018年达 38.15%,此变动趋势与炫硕智造基本一致;炫硕智造2016-2018年整体毛利率 分别为32.72%、35.18%、38.42%,呈持续上升趋势,至2018年毛利率高于行 业可比公司平均值0.27%(其原因主要首先炫硕有部分个性化订制产品,该部 分产品毛利率高于40%;其次炫硕智造尚有小部分其他业务收入,主要为机台 配套耗材及改机服务收入,2018年度其他业务收入占总收入比为6.17%,其他 业务的毛利率相对略高);炫硕智造预测期整体毛利率为38.61%-39.10%,与 行业可比公司2018年度毛利率38.15%相比,略高于行业可比公司平均值,但 与企业历史年度财务数据基本匹配,整体判断毛利率预测数据基本合理。 C.净利润率 上表可见,行业可比公司历史年度净利润率呈波动趋势,尤其2018年下 降幅度较大,此变动趋势与炫硕智造基本一致;炫硕智造预测期净利润率为 13.15%-14.94%,略高于行业可比公司平均值,考虑到炫硕智造产品结构及相 关毛利率呈上升趋势等因素,整体判断净利润率预测数据基本合理。 综上,2019年是中国制造至为关键的一年,国家在包括但不限于税收等各 方面陆续出台一系列优惠政策鼓励扶持实体经济发展,炫硕智造管理层在充分 考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能力(欧普照明和 雷士照明签约)等各方面因素的前提下做出了相应盈利预测,评估师判断该预 测基本处于合理范围。 问题2.根据你公司对创业板关注函【2019】第84号的回复显示“某新客 户的批量高速贴片机销售订单金额达3,000万元,毛利约1,500万元,该批 15 设备已于9月、10月送货至客户,并于11月调试完毕,该订单对炫硕公司收入和利润影响金额较大。在后续审计工作中,公司认为该批设备存在退货风险,尚不能在2018年确认收入”,此笔业务较大影响了炫硕智造的业绩走势及你公司对炫硕智造是否存在大额商誉减值的判断。请你公司: (1)补充报备上述订单合同,结合订单合同中“退货”相关约定详细说明公司认为该批设备存在退货风险的依据。 回复: 该合同签订日期是2018年9月8日,该客户成立日期为2018年9月3日,为2018年炫硕智造新增第一大客户,双方无历史交易记录。 该批设备分别在2018年9月、2018年11月签署安装服务确认表,虽然合同中并未明确约定退货条款,从形式上可以满足收入确认条件,但收入能否在当期确认,亦需考虑该批设备在客户现场的实际状态以及可能存在的包括退货等各种因素。 在2019年1月,经了解,该客户办公区域及厂房尚在装修中,所购炫硕智造部分设备尚未连接电源,且该客户2018年度尚未实际投产,部分设备系于2019年1月调试,前期仅为初步验收。但该客户尚未正式规模性投产,无法判断该批设备在参与规模常态化生产后能否满足客户的生产需求,存在退货的风险。 综上,截止资产负债表日,在客户尚未实际投产的情况下,公司判断该批设备存在退货风险。 (2)明确炫硕智造的收入确认条件,并补充说明2018年度炫硕智造已确认收入中是否存在与上述订单相同退货风险的情形,如是,请详细说明具体情形及对应的会计处理。请会计师发表意见。 会计师回复如下: “一、核查情况 (一)炫硕智造的收入确认条件 16 1、一般原则 (1)销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 2、具体方法 LED光电设备及相关设备:在设备安装调试完毕、客户签署安装服务确认表后风险收益均已转移,公司根据合同、送货单和安装确认表确认收入、结转成本。 17 设备配件材料:核对客户订单、客户签收的送货单、客户确认的对账单无误后,确认收入、结转成本。 (二)对该订单的考虑 某新客户的批量高速贴片机销售订单,适用“LED光电设备及相关设备”的收入确认条件,即客户签署安装服务确认表时确认收入。 客户分别在2018年9月、2018年11月签署安装服务确认表,虽然从形式上满足收入确认条件,但收入能否在当期确认,亦需考虑其他因素: 首先:合同签订日期是2018年9月8日,该客户成立日期为2018年9月3日,为2018年炫硕智造新增第一大客户,双方无历史交易记录。虽然合同中并未明确约定退货条款,但仍需考虑退货因素,即在双方无历史交易记录且刚设立公司还款信用难以判断的情况下,难以确定退货的可能性和相关的经济利益很可能流入企业。 其次:我们在对该客户实地走访时了解到,该客户办公区域及厂房尚在装修中,所购炫硕智造部分设备尚未连接电源,且该客户在2018年度尚未实际投产。另外,据该客户法人介绍,部分机器系于2019年1月调试,客户签署安装服务确认表时仅为初步验收。 因此,我们判断该批设备在2018年度虽形式上满足收入确认条件,但是从实质上判断,难以确定退货的可能性和相关的经济利益很可能流入企业。按照谨慎性原则,不应确认2018年度收入。 (三)补充说明2018年度炫硕智造已确认收入中是否存在与上述订单相同退货风险的情形,如是,请详细说明具体情形及对应的会计处理 2018年度,炫硕智造存在其他新增大额客户,针对该等客户我们检查发货单、安装服务确认表等单据,并实施必要的实地走访程序,未发现与上述订单相同退货风险的情形。实地走访程序主要为: (1)委派经验丰富项目组成员实施走访,向其强调走访的必要性、重要性; 18 (2)走访工作于2018年1月23日开始,并于2019年4月5日前结束; (3)实地观察客户现场,确定设备是否正常运行;访谈了解双方交易额、债权债务情况及确定双方是否存在关联关系等。 本次走访,实地走访客户的未审收入占未审总收入的比例约为64%;本期新增客户的未审收入约11,268万元,走访的新增客户收入占新增客户未审总收入的比例约为70%。 二、核查意见 经核查,我们认为对该订单的账务处理合理;2018年度炫硕智造已确认收入中不存在与上述订单相同退货风险的情形。” (3)补充说明截至收到本问询函之日,该笔业务是否已确认收入,如是,请说明收入确认时间及该批设备退货风险是否已经消除。 回复: 截止2019年3月31日,该客户办公区域及厂房已装修完毕,已经进入规模化生产状态,该批设备也同期进入规模常态化生产状态,退货风险已经消除,炫硕智造已将该笔收入确认在2019年3月份。 问题3.年报披露,2018年度炫硕智造未完成业绩承诺,根据公司与炫硕智造业绩承诺人签订的盈利预测补偿协议,截止本报告公告日,炫硕智造业绩承诺人需向本公司返还其所持的本公司股份共4,884,956.00股。请结合收购炫硕智造时所签署有关协议约定,详细列示业绩补偿的计算过程,并说明业绩补偿对上市公司收益的影响及具体的会计处理,请会计师发表意见。 会计师回复如下: “一、核查情况 (一)协议约定情况 2016年正业科技以45,000.00万元收购了深圳市炫硕光电科技有限公司(后更名为深圳市炫硕智造技术有限公司,以下简称炫硕智造或标的公 19 司)100%股权,正业科技与标的公司原股东赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资(深圳)企业(有限合伙)(上述股东合称业绩承诺人)签订了《盈利预测补偿协议》,其中关于业绩补偿的主要条款如下: 1、业绩指标: (1)炫硕公司2016年考核净利润不低于3,600.00万元; (2)炫硕公司2017年考核净利润不低于4,680.00万元; (3)炫硕公司2018年考核净利润不低于6,084.00万元。 上述净利润系以炫硕公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备,下同)占营业收入(扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入,下同)的比例进行相应调整。其中,炫硕智造2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下: (1)如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整; (2)如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例,则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率(该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入))×【(该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入(扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入)×应收预定百分比)】。 2、业绩补偿: 如标的公司在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的,则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿,业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿: 20 2016年应补偿金额=(2016年承诺的考核净利润-2016年实际实现的考核净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5 2017年应补偿金额=【(2016年承诺的考核净利润-2016年实际实现的考核净利润)×1.5×调整系数+(2017年承诺的考核净利润-2017年实际实现的考核净利润)×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额; 2018年应补偿金额=【(2016年承诺的考核净利润-2016年实际实现的考核净利润)×1.5×调整系数+(2017年承诺的考核净利润-2017年实际实现的考核净利润)×0.8+(2018年承诺的考核净利润-2018年实际实现的考核净利润)×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额; 当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时,上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3,否则取值为1;在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回,其中:(1)先以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿,当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.41元/股;若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量;正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 正业科技就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露。 21 在业绩承诺期的任一年度,若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补偿股份)数量书面通知交易对方,如业绩承诺方存在尚未售出的股份的,则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定,并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后,将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案,则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案,并在自股东大会决议公告之日起30日内,授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日,将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东),上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 (2)如业绩承诺方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,不足部分由业绩承诺方出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿,仍有不足的,再由业绩承诺方以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。 如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的,正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到正业科技指定账户。 (3)减值测试及补偿: 标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后,由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》;在承诺期届满后三个月内,正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》,若存在减值的,业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿,赵玉涛承担77.16%的补偿责任、贺明立承担9.47%的补偿责任、华英豪承担2.84%的补偿责任、炫硕投资(深圳)企业(有限合伙)承担10.53%的补偿责任,其中,赵玉涛、炫硕投资(深圳)企业(有 22 限合伙)就其全部补偿责任承担连带责任。减值补偿先以业绩承诺方自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿,不足部分由其以现金补偿。 业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价即45,000.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值。除非本协议另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。 (二)实际业绩完成情况 2016年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,600.00万元,标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,728.69万元(2016年末应收款项净额占该年度营业收入的比例不超过协议约定预定比例,无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整),超过当年承诺的考核净利润128.69万元。 2017年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,680.00万元,标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,165.41万元;根据协议调整后的考核净利润为2,745.58万元(注),小于当年承诺的考核净利润1,934.42万元。 2018年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于6,084.00万元,标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为758.77万元;根据协议调整后的考核净利润为418.56元(注),小于当年承诺的考核净利润5,665.44万元。 注:2017年、2018年根据协议调整后的考核净利润的计算过程如下: 单位:万元 应收账款 扣除非经 营业收入 应收预定 考核净利润 年度 净额 营业收入 占比 常性损益 净利率 百分比 ⑦=④-(⑤* ① ② ③=①/② 后净利润 ⑤=④/② ⑥ ①-②*⑥) ④ 2017年14,651.8923,161.44 63.26% 3,165.41 13.67% 50.00% 2,745.58 2018年15,939.8118,788.80 84.84% 758.77 4.04% 40.00% 418.56 (三)业绩及减值补偿的计算 23 1、业绩补偿的计算 鉴于2017年、2018年标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩指标,业绩承诺人应向正业科技进行补偿,根据《盈利预测补偿协议》业绩补偿中约定的公式: 2017年应补偿金额=【(3,600.00-3,728.69)×1.50×2/3+(4,680.00-2,745.58)×0.80】÷(3,600.00+4,680.00+6,084.00)×45,000.00-0=4,445.00万元 2018年应补偿金额=【(3,600.00-3,728.69)×1.50×2/3+(4,680.00-2,745.58)×0.80+(6,084.00-418.56)×0.70】÷(3,600.00+4,680.00+6,084.00)×45,000.00-4,445.00=12,424.20万元 2、减值补偿的计算 (1)标的公司减值额 根据《盈利预测补偿协议》中的减值测试及补偿条款,我们于2019年4月25日出具了致同专字(2019)第441ZA4156号《广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》,经测试,截至2018年12月31日止,标的公司发生减值25,201.00万元,计算过程如下: 标的公司减值额=45,000.00(注1)+ 5,000.00(注2)-24,299.00 (注3)-500.00(注4)=25,201.00万元 注1:45,000.00万元系正业科技2016年收购炫硕智造的股权收购款; 注2:5,000.00万元系正业科技2017年向炫硕智造的增资款; 注3:24,299.00万元系炫硕智造截至2018年12月31日止的评估额,由上海众华资产评估有限公司于2019年4月24日出具了沪众评报字[2019]第0227号《资产评估报告》; 注4:500.00万元系2017年8月炫硕智造向正业科技的分红款。 (2)标的公司减值补偿的计算 24 标的公司减值补偿额=标的公司减值额-已补偿金额=25,201.00-4,445.00=20,755.99万元 需要说明的是:由于减值补偿额20,755.99万元大于2018年业绩补偿额12,424.20万元,因此炫硕智造业绩承诺人仅需向正业科技补偿减值补偿额即可,无需重复计算业绩补偿额。 (四)业绩及减值补偿对应的股份返还数及现金补偿额的计算 1、2018年度业绩及减值补偿对应的股份返还数的计算 可补偿股份 收购时对 截止年报 可补偿 应补偿金额 应补偿股数 对应补偿款 补偿比例 应股价 公告日持 股数 业绩承诺人 (万元) (万股) 金额 (%) (元/股) 有股数 (万股) ① ③ =①/② (万元) ② (万股) ④ ⑤=④*② 赵玉涛 77.16 16,015.32 41.37 387.12 339.06 339.06 14,027.07 贺明立 9.47 1,965.59 41.37 47.51 47.73 47.51 1,965.59 华英豪 2.84 589.47 41.37 14.25 14.32 14.25 589.47 炫硕投资 10.53 2,185.61 41.37 52.83 87.67 87.67 3,626.94 合计 100.00 20,755.99 501.72 488.79 488.50 20,209.06 注1:各业绩承诺人应补偿金额为标的公司减值补偿额乘以其补偿比例; 注2:收购时对应股价41.37元确定过程为,根据正业科技第三届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,正业科技按照每股人民币41.41元,向炫硕智造原股东非公开发行7,063,511股的人民币普通股,炫硕智造原股东以其所拥有的炫硕智造股权资产认购本次定向增发的股份。根据《关于公司2015年度利润分配方案的议案》,正业科技以现有总股本159,545,000股为基数,向全体股东按每10股派0.38元人民币现金(含税),分红派息完毕后正业科技相应调整了非公开发行价格及股数,调整后每股发行价格为41.37元,非公开发行股数为7,070,336股; 注3:根据《盈利预测补偿协议》,赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。根据上表,赵玉涛应赔偿股数为387.12万股,可赔偿股 25 数为339.06万股,尚缺48.06万股;炫硕投资应赔偿股数为52.83万股,可赔偿股数为87.67万股,尚余34.84万股。由于赵玉涛、炫硕投资承担连带责任,因此将两者视为一个应补偿对象,其截止年报公告日持有的股数均应向正业科技补偿。 2、2018年度现金补偿额的计算 ①减值补偿额对应现金部分 根据上述“业绩及减值补偿对应的股份返还数的计算”,2018年业绩承诺人可赔偿股份对应补偿款金额合计为20,209.06万元,而业绩承诺人应补偿金额合计为20,755.99,差异546.93万元系赵玉涛因股份不足部分的现金补偿额。 ②应补偿股份对应已分配的现金股利部分 2017年现金股利2018年现金股利 可补偿股数 应补偿现金股利 业绩承诺人 (元/股) (元/股) (万股) (万元) ① ② ③ ④=(①+②)*③ 赵玉涛 0.07 0.102 354.06 60.90 贺明立 0.07 0.102 47.51 8.17 华英豪 0.07 0.102 14.25 2.45 炫硕投资 0.07 0.102 87.67 15.08 合计 503.49 86.60 注1:正业科技于2017年4月19日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》,利润分配方案如下:以正业科技2017年3月31日股本197,107,774股为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.70元(含税),共计派发现金红利13,797,544.18元(含税)。 注2:正业科技于2018年4月20日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》,利润分配方案如下:以正业科技 2017年12月31日股本197,107,774股为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.02元(含税),共计派发现金红利20,104,992.95元(含税)。 26 注3:炫硕智造业绩承诺人已于2018年返还2017年业绩补偿额对应的股份及其现金股利,故该部分现金股利不在上表计算范围内。 注4:上表中赵玉涛可补偿股数为354.06万股,计算减值补偿额对应的赵玉涛可补偿股数为339.06万股。差异原因系,根据2017年、2018年计算的补偿额,赵玉涛应补偿全部正业科技向其发行的股份4,369,683.00股,其中2017年已补偿829,046.00股,2018年应补偿3,540,637.00股(354.06万股),但截止正业科技年报公告日赵玉涛持有股数为339.06万股。因此,计算减值补偿额对应的赵玉涛可补偿股数为339.06万股,计算现金股利的补偿额时应以其应补偿的股数为基准计算。 综上:根据正业科技与炫硕智造业绩承诺人签订的盈利预测补偿协议,截止年报公告日,2018年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技返还其所持的本公司股份共488.50万股;2018年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技补偿20,755.99万元,其中现金补偿额546.93万元;2018年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技返还的现金股利86.60万元。 (五)业绩补偿对上市公司收益的影响及具体的会计处理 1、根据《盈利预测补偿协议》,截止正业科技年报公告日,2018年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技返还其所持的本公司股份共488.50万股,该股份按照2018年最后一个交易日的股票收盘价(22.55元/股)共计11,015.58万元,该事项同时增加2018年公允价值变动收益及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2、2018年正业科技回购并注销赵玉涛、贺明立、华英豪等业绩承诺方2017年度应补偿股份107.45万股,该等股份按照2017年最后一个交易日的股票收盘价共计3,760.58万元,该补偿额同时增加2017年公允价值变动收益及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 由于该等股份已于2018年回购,相应冲销2017年确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并注销股本等。2017年炫硕智造业绩承诺人需赔偿的股份已由公司于2018年7月10日回购,前期公允价值变动收益已经实现(回购日公允价值),正业科技根据回购日收盘价(23.10元/股)将其计入投资收益2,481.98万元。 27 2018年具体账务处理为:(1)借记公允价值变动收益37,605,785.00元,贷记投资收益24,819,818.10 元,贷记以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12,785,966.90 元;(2)借记库存股24,819,819.10元,贷记银行存款1元,贷记以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产24,819,818.10元;(3)借记股本1,074,451.00元,借记资本公积-股本溢价23,745,368.10元,贷记库存股24,819,819.10元。 3、根据《盈利预测补偿协议》,2018年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技补偿现金546.93万元、返还现金股利86.60万元。虽然正业科技已与炫硕智造业绩承诺人就补偿事项达成协议,但基于谨慎原则,公司就业绩及减值补偿涉及的现金补偿及股利返还部分于实际收到时进行账务处理,暂不作增加2018年度应收款项及损益处理。 二、核查意见 经核查,我们认为正业科技对炫硕智造因业绩未达成而计算的业绩减值补偿款等、账务处理合理。” 问题4.报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为21,678.79万元,同比大幅增长10,109.61%。其中经营活动现金流入同比下降1.25%,经营活动现金流出同比下降18.30%。请结合经营活动现金流量构成项目的金额增减及其变动原因等补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。 回复: 公司两期现金流量表经营活动产生的现金流量净额主要项目具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 增减金额 增减比例 变动原因说明 28 本年以票据方式结 销售商品、提供 劳务收到的现金 119,786.17 124,159.49 -4,373.31 -3.52% 算的货款较上期增 加 主要是收到的增值 收到的税费返还 910.89 606.21 304.68 50.26% 税即征即退金额较 上年同期增加 收到其他与经营 主要是收到往来款 活动有关的现金 5,909.01 3,446.24 2,462.76 71.46% 比上年同期增加 经营活动现金流 入小计 126,606.07 128,211.94 -1,605.87 -1.25% 主要是上期末备货 已支付部分供应商 货款,及本期加大 购买商品、接受 与供应商的合作力 劳务支付的现金 57,113.43 91,273.19 -34,159.79 -37.43% 度,部分供应商延 长结算期限,并大 量使用票据支付方 式所致。 支付给职工以及 为职工支付的现 26,055.29 19,713.52 6,341.78 32.17% 因薪酬普遍上涨导 致较上年同期增加 金 因销售增长,缴纳 支付的各项税费 11,693.11 10,214.84 1,478.28 14.47% 的税费相应增加 主要是支付的报销 支付其他与经营 活动有关的现金 10,065.45 7,226.97 2,838.48 39.28% 费用比上年同期增 加 经营活动现金流 104,927.28 128,428.52 -23,501.24 -18.30% 出小计 经营活动产生的 21,678.79 -216.58 21,895.37 10109.61% 现金流量净额 综上,本期经营活动现金流入与上期差异不大,而经营活动现金流出较上期减少23,501.24万元,其中主要为购买商品、接受劳务支付的现金较上 29 期减少较大,系上期末备货已支付部分供应商货款、公司本期较多采用票据 方式支付供应商货款且适当延长了部分供应商的结算期限所致。因此本期经 营活动产生的现金流量净额较上期大幅增长。 问题5.报告期末,你公司短期借款余额28,068.72万元,同比增长 49.92%,长期借款余额8,400万元,同比增长219.04%。期末货币资金余额33,483.52万元,其中14,178.13万元为受限资金。报告期内,财务费用中利息支出1,221.69万元,同比增长48.52%。请你公司: (1)列示短期借款明细、借款用途、借款利率、借款日期及借款期限 等,并说明报告期内经营性现金流净额大幅增长情况下短期借款仍大幅增长 的原因及必要性。 回复: ①短期借款明细情况如下: 单位:万元 借款金额 借款用途 借款日期 讫止日期 年利率 借款类型 借款期限 500.00 流动资金需求 2018/10/18 2019/1/16 5.6600% 保证借款 3个月 500.00 流动资金需求 2018/11/21 2019/2/19 5.6600% 保证借款 3个月 430.00 流动资金需求 2018/12/19 2019/6/17 5.6600% 保证借款 6个月 400.00 流动资金需求 2018/10/17 2019/1/14 6.0000% 保证借款 3个月 1,500.00 流动资金需求 2018/10/16 2019/1/14 6.0000% 保证借款 3个月 100.00 流动资金需求 2018/12/19 2019/6/17 6.0000% 保证借款 6个月 1,000.00 流动资金需求 2018/1/23 2019/1/22 4.7850% 保证借款 12个月 500.00 流动资金需求 2018/2/6 2019/1/22 4.7850% 保证借款 12个月 1,300.00 流动资金需求 2018/9/30 2019/9/30 8.5000% 保证借款 12个月 300.00 流动资金需求 2018/3/30 2019/3/29 5.2200% 保证借款 12个月 640.00 流动资金需求 2018/7/3 2019/7/2 6.5250% 保证借款 12个月 900.00 流动资金需求 2018/4/4 2019/4/3 5.2200% 保证借款 12个月 400.00 流动资金需求 2018/2/8 2019/1/11 4.7850% 保证借款 12个月 30 借款金额 借款用途 借款日期 讫止日期 年利率 借款类型 借款期限 500.00 流动资金需求 2018/3/1 2019/1/11 4.7850% 保证借款 12个月 2,300.00 流动资金需求 2018/4/4 2019/4/1 5.0025%/ 保证借款 12个月 5.0125% 800.00 流动资金需求 2018/1/26 2019/1/25 4.7900% 保证借款 12个月 950.00 流动资金需求 2018/1/4 2019/1/3 4.7900% 保证借款 12个月 500.00 流动资金需求 2018/3/16 2019/3/15 5.2200% 保证借款 12个月 800.00 流动资金需求 2018/12/25 2019/12/24 4.3500% 抵押及保证 12个月 借款 200.00 流动资金需求 2018/11/21 2019/11/19 5.6002% 保证借款 12个月 175.00 流动资金需求 2018/1/30 2019/1/29 5.6550% 保证借款 12个月 159.65 流动资金需求 2018/6/8 2019/6/7 6.9600% 保证借款 12个月 200.00 流动资金需求 2018/6/15 2019/6/14 6.9600% 保证借款 12个月 1,000.00 流动资金需求 2018/8/15 2019/8/15 5.9160% 保证借款 12个月 99.07 流动资金需求 2018/12/18 2019/3/14 11.3400% 保证借款 3个月 1,000.00 流动资金需求 2018/11/7 2019/11/7 6.0900% 保证借款 12个月 950.00 流动资金需求 2018/1/31 2019/1/7 6.5250% 保证借款 12个月 275.00 流动资金需求 2018/11/9 2019/11/9 10.0800% 保证借款 12个月 保理业务,定 6,190.00 2018/12/26 2019/6/25 4.3500% 质押借款 6个月 存抵押 1,500.00 流动资金需求 2018/5/18 2019/1/14 5.2200% 质押借款 241天 1,000.00 流动资金需求 2018/12/26 2019/8/25 7.0000% 质押借款 8个月 1,000.00 流动资金需求 2018/6/27 2019/6/26 5.0500% 保证借款 12个月 28,068.72 ②报告期内经营性现金流净额大幅增长情况下短期借款仍大幅增长的原因及必要性: 报告期内经营性现金流产生的现金净额有一部分用于投资工程建设和并购项目,其中投资工程建设金额约5,300万元,并购玖坤信息对价款1,058.26 万元,并购华东兴对价款3300万元。 31 取得短期借款主要用于日常流动资金的周转,防止公司出现资金短缺影响日常生产经营。 另外,本年度优化了结算政策,经营性现金流产生的现金净额明显优于去年,虽然公司对该利好的持续性持乐观态度,但基于谨慎考虑,在公司不断发展的前提下,仍需借入资金以随时补充流动资金。 (2)结合公司现金流状况、还款安排等因素,分析公司是否存在短期偿债风险 回复: 截至报告期末,公司的短期借款余额为28,068.72万元,同比增长 49.92%。公司因业务增加,适度扩大了融资规模,公司根据业务情况以及资金计划来制定融资计划,使短期融资保持在合理水平。公司不存在短期偿债风险,主要表现在以下几个方面: ①公司的短期借款到期时间分布比较均匀,不会出现集中到期压力。 ②公司的短期借款为向银行申请的一年期综合授信额度内的借款,报告期末公司在银行的短期授信额度总额为5.67亿元,剔除短期借款和开具银行承兑汇票已使用的额度,还有约2.91亿元未使用,在授信期间内,短期借款可以循环使用,短期借款归还之后可以向银行再次申请借款。 ③截至2018年12月末,公司的资产负债率为36.45%,流动比率为 1.78,速动比率为1.37,与同行业上市公司的偿债能力对比处于中等水平。公司已按期偿还到期借款,未出现违约情形。 参照行业企业上市公司2018年12月末偿债能力指标: 证券简称 证券名称 资产负债率流动比率 速动比率 300097 智云股份 25.12% 2.09 1.45 002008 大族激光 54.63% 1.60 1.24 300201 海伦哲 51.33% 1.35 1.13 300400 劲拓股份 35.75% 2.02 1.52 300457 赢合科技 41.55% 1.78 1.49 参照行业企业平均水平 41.68% 1.77 1.37 本公司 36.45% 1.78 1.37 (3)详细说明受限资金的构成及产生的交易背景 32 公司截至2018年12月31日受限资金构成及交易背景说明如下: 单位:万元 类别 金额 交易背景说明 票据保证金 7,220.33开具银行承兑汇票存入保证金 定期存款 6,470.00 6个月定期存款 保函保证金 472.78 开具保函存入保证金 借款利息保证金 15.02 借流动资金贷款,存入利息保证金 合计 14,178.13 问题6.报告期末,你公司应收账款余额85,569.52万元,占报告期营业收入的59.88%。其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例为4.42%,单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额1,324.16万元,坏账准备计提比例71.32%,主要原因包括未按还款计划付钱、破产等。请你公司: (1)结合销售及回款政策说明应收账款余额占营业收入比例较大的原因和合理性,并结合同行业可比上市公司情况说明应收账款余额占营业收入比例是否偏离行业平均水平。 回复: 正业科技是专业提供工业检测智能设备的供应商,主要面向PCB、锂电、液晶面板等行业,为客户提供工业检测智能设备等产品及服务,公司销售主要采用直接销售模式。2018年实现营业收入14.29亿元,其中工业检测智能设备及自动化产线实现营业收入11.84亿元,占比82.83%;高端新材料及其他实现营业收入2.45亿元,占比17.17%。工业检测智能设备及自动化产线销售按照合同约定付款方式结算,由于此类产品单位价值相对较高,考虑到行业经营环境、客户关系维护、稳定市场占有率、产品竞争、客户的经营状况、付款方式及诚信度等各种因素,本公司给予优质客户相对较长的信用期;高端新材料类销售主要采用月结方式结算,月结天数为60天、90天、120天、150天 33 等,根据各个客户的规模、经营、诚信、付款方式等因素综合考虑后授予客户相应的月结天数。 与同行业比较,公司应收账款余额占营业收入比例处于行业正常水平。与同行业对比情况如下: 证券简称 证券名称 应收账款占营业收入的比例 300097 智云股份 69.67% 002008 大族激光 40.82% 300201 海伦哲 74.01% 300400 劲拓股份 35.91% 300457 赢合科技 61.03% 参照行业企业平均水平 56.29% 正业科技 59.88% 注:上述数据来源各公司披露的2018年年度报告。 (2)补充说明前十大应收账款对应的销售情况,包括但不限于销售客户名称、销售客户与上市公司、控股股东及董监高人员的关系、销售收入金额及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备、合同约定的回款时间及截至收到本问询函之日的回款情况,并对应收账款是否存在回收风险以及坏账准备计提是否充分进行补充说明。 回复: 前十大应收账款对应的销售情况如下: 单位:万元 34 应收账款期 坏账准 2018年收入金 与上市公司及 截止12.31到 截止12.31未 截止5.15期 单位名称 末余额 账龄 备 额 控股股东、董 应收账款对应的收入确认时间 期应收款 到期应收款 后回款金额 监高的关系 赣州市同兴达电子 3,956.00 1年以内 118.68 3,385.92 非关联 2018年2-12月 3,350.72 605.28 841.64 科技有限公司 西莱特电梯(中 3,467.98 1年以内 104.04 3,401.71 非关联 2018年6月、2018年9月 807.00 2,660.99 25.50 国)有限公司 浙江威特电梯有限 2,677.33 1年以内、1- 125.71 非关联 2017年3月 2,677.33 25.00 公司 2年 江西省兆驰光电有 2,560.00 1年以内 76.80 2,649.38 非关联 2018年6-12月 1,103.00 1,457.00 777.75 限公司 宁德新能源科技有 2,247.16 1年以内 67.41 5,185.55 非关联 2018年1-12月 1,513.81 733.34 2,307.39 限公司 晶端显示精密电子 1,923.85 1年以内 57.72 2,124.56 非关联 2018年1-12月 0 1,923.85 1,450.97 (苏州)有限公司 东莞市鼎力自动化 1,520.00 1年以内 45.60 1,655.17 非关联 2018年12月 180.00 1,340.00 300.00 科技有限公司 珠海光宇电池有限 1,231.26 1年以内 36.94 2,012.26 非关联 2018年1-12月 140.15 1,091.11 147.69 公司 南昌欧菲生物识别 1,201.23 1年以内 36.04 1,605.47 非关联 2018年5-11月 742.68 458.55 442.68 技术有限公司 江苏富智国际贸易 1,185.51 1年以内 35.57 8,394.45 非关联 2018年5-12月 0 1,185.51 1,185.51 有限公司 合计 21,970.32 704.50 30,414.47 10,514.68 11,455.64 7,504.13 35 通过上表可以看出,虽然存在部分客户未按合同约定付款的情形,但该情况符合目前市场环境下的商业逻辑;另外,除浙江威特电梯有限公司外,其余前十大客户账龄均在一年以内,且均处于陆续回款之中。 应收前十大客户的账龄主要分布在1年以内,与同行业比较,公司1年以内应收账款坏账计提比例处于行业正常水平。与同行业对比情况如下: 账龄 智云股份 大族激光 海伦哲 劲拓股份 赢合科技 本公司 1年以内 6个月内 (含1 1% 3% 2%、6个 3% 5% 3% 年) 月-1年 5% 综上,本公司认为应收账款不存在大额回收风险,坏账准备计提充分。 (3)列示单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的具体交易时 间、交易内容、客户名称、是否存在关联关系、公司催收应收账款采取的措 施等信息,结合客户偿债能力、申请破产的具体时间等说明坏账准备计提是 否充分。 回复: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款列示如下: 36 单位:万元 交易时间 截止5.15 单位名称 应收账款 坏账准备 交易内容 客户偿债 催收措施 申请破产 期后回款 合同签订时间 发货时间 收入确认时间 能力 时间 金额 江西艾立特 2016年9 分光机和 未按偿还计 业务员现场 光电科技有 759.65 379.83 2016年9月 2016年12月 - 100 月 编带机 划还款 跟催 限公司 东莞市西特 2015年11月 2015年11 2015年11月- 资不抵债, 新能源科技 217.07 217.07 月-2017年 极耳 法律诉讼 - 1 -2017年8月 2017年8月 无偿还能力 有限公司 8月 发催款函、 深圳统信电 2014年2月- 2014年2 2014年2月- 法务函、参 2017/3/1 路电子有限 187.44 187.44 月-2015年 PCB辅料 已破产 公司 2015年9月 9月 2015年9月 与法院破产 3 清算程序 广东方大索 2015年3 分光机和 正光电照明 160.00 160.00 2015年3月 2015年8月 严重拖欠 已申请诉讼 - 有限公司 月 编带机 37 注:按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的销售客户与与上市公司、控股股东及董监高人员无关联方关系。 说明:除江西艾立特光电科技有限公司外,其余按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的销售客户均已资不抵债无相应偿还能力或破产清算,因此公司全额计提坏账准备;由于江西艾立特光电科技有限公司未按偿还计划还款,但该客户仍在正常生产运营之中,未对所欠公司货款提出异议,基于谨慎原则,公司按照50%计提坏账准备。 综上,公司针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提充分。 问题7.报告期末,你公司应收票据余额9,520.80万元,其中银行承兑票据余额3,409.70万元,同比减少44.35%,商业承兑汇票6,111.10万元,同比大幅增长134.44%。请提供报告期末商业承兑汇票的金额、期限、主要出票单位,并评估说明相应的偿付风险。 回复: 报告期末公司商业承兑汇票的主要出票单位、金额、期限如下: 主要出票单位 金额(万元) 到期日 广东科翔电子科技有限公司 26.81 2019/8/31 广东科翔电子科技有限公司 16.40 2019/9/30 广东科翔电子科技有限公司 24.21 2019/3/29 广东科翔电子科技有限公司 30.74 2019/2/28 广东科翔电子科技有限公司 27.02 2019/1/31 广东科翔电子科技有限公司 26.83 2019/4/30 广东科翔电子科技有限公司 26.37 2019/5/31 广东科翔电子科技有限公司 27.20 2019/6/30 广东科翔电子科技有限公司 10.37 2019/7/28 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14 38 主要出票单位 金额(万元) 到期日 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14 江西合力泰科技有限公司 11.87 2019/3/6 江西合力泰科技有限公司 28.74 2019/3/27 江西合力泰科技有限公司 66.60 2019/6/4 江西合力泰科技有限公司 200.00 2019/4/16 江西合力泰科技有限公司 200.00 2019/4/16 江西合力泰科技有限公司 26.24 2019/4/29 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14 江西合力泰科技有限公司 11.56 2019/3/28 江西合力泰科技有限公司 13.71 2019/1/11 江西合力泰科技有限公司 20.00 2019/2/17 江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/3/20 江西合力泰科技有限公司 11.87 2019/3/6 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/1/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/1/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/2/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/4/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 127.20 2019/4/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 16.11 2019/2/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/2/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/2/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/6/1 深圳市比亚迪电子部品有限公司 5.00 2019/1/1 深圳市比亚迪电子部品有限公司 10.00 2019/1/1 深圳市帝晶光电科技有限公司 71.53 2019/1/22 39 主要出票单位 金额(万元) 到期日 深圳市帝晶光电科技有限公司 18.11 2019/1/4 深圳市帝晶光电科技有限公司 9.05 2019/1/10 深圳市帝晶光电科技有限公司 9.05 2019/1/10 深圳市帝晶光电科技有限公司 66.31 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12 芜湖小牛电子商务有限公司 900.00 2019/1/3 芜湖小牛电子商务有限公司 900.00 2019/1/8 芜湖小牛电子商务有限公司 590.00 2019/1/13 智恩电子(大亚湾)有限公司 33.89 2019/8/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 12.35 2019/10/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/4/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/5/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/6/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/7/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/8/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.00 2019/9/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 6.67 2019/11/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 24.66 2019/3/31 智恩电子(大亚湾)有限公司 22.72 2019/2/28 智恩电子(大亚湾)有限公司 22.72 2019/1/31 智恩电子(大亚湾)有限公司 20.00 2019/4/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 22.78 2019/5/31 智恩电子(大亚湾)有限公司 26.05 2019/6/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 48.32 2019/7/30 智恩电子(大亚湾)有限公司 38.53 2019/9/30 其他单位小计 2,057.49 40 主要出票单位 金额(万元) 到期日 合计 6,111.10 截至2019年5月15日,到期的商业承兑汇票已基本兑付,对尚未到期的商业承兑汇票,公司定期关注客户以及出票单位的信用情况,商业承兑汇票到期不能兑付的风险较小。公司应收票据较去年同期增长符合公司实际业务情况,业务开展风险在可控范围内。 问题8.年报披露,报告期末“其他非流动资产”科目余额中预付工程款及设备款2,484.90万元,同比增长33.32%。请你公司: (1)补充提供上述科目中按预付对象归集的预付款明细情况包括但不限于交易对方名称、金额、交易内容、预付金额较大及期限时间较长的原因,并说明预付对象是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。 回复: 本期“其他非流动资产”科目余额中预付工程款及设备款较上期增长较大。该项目主要系工程及设备款,具有单项金额较大的特征;部分项目预付期限较长,系设备尚在安装、未验收所致,尚不满足转固条件。明细如下: 是否与上市公 预付单位 合同交易 预付 预付金额较大 司或大股东存 交易内容 及时间较长原 在关联关系或 名称 金额 金额 因 任何形式的业 务和资金往来 深圳市航电 焊接质量分析扫描 测控装备有 1815.53 1,470.68 仪、金属分析仪、 设备未验收 否 限公司 功率分析仪等 深圳市西玛 泰数控设备 551.25 427.87 智能龙门加工中心 设备未验收 否 (XH2340-1) 有限公司 41 昆山大阳机 生产设备生产 电设备制造 855.6 282.63 DY750-01QF涂布机 否 有限公司 周期长 PLM系统项目 PLM系统项目及专 其他 303.73 利申请代理费预付 未检测验收、 否 专利申请审核 款等 中等。 合计 2,484.90 (2)补充说明公司针对预付款项资金安全所采取的保障措施。 回复: 公司建立健全预付账款管理责任制度,财务部门设专人审核供应商合同,审查预付款项的合理性。每月底财务应付会计对预付款项余额进行清理,与供应商进行对账,跟进到货、验收和到票情况,对长时间挂账的预付款项,催促经手部门及时处理。公司审计部门定期对预付款项进行抽 查,对异常项目进行调查,并上报公司管理层,及时发现问题并控制风 险。 问题9.年报显示,报告期末公司存货账面价值42,491.07万元,同比增长10.92%,主要为扩大销售、增加备货所致,其中库存商品、发出商品账面余额同比分别增长48.57%、82.43%。请你公司: (1)补充说明发出商品的类别、数量、金额构成、有关合同的简要情况以及发出商品未满足收入确认条件的原因。 回复: ①发出商品的类别、数量、金额构成、有关合同的简要情况如下: 单位:万元 42 发出商品类别 成本金额 金额占比 对应合同销售额 工业检测智能设备及自动 9,590.66 94.07% 15,618.64 化产线 高端新材料及其他 604.50 5.93% 840.51 合计 10,195.17 100.00% 16,459.15 ②发出商品未满足收入确认条件的原因: 设备类发出商品未满足收入确认条件的原因:①对于设备无需验收的情况,主要系客户未签署服务确认报告;②对于设备需要验收的情况,主要系客户未出具验收报告或者设备验收期未满。 材料及配件类发出商品未满足收入确认条件的原因:主要系客户对发出材料及配件类存货的对账单未签字确认。 根据公司发出商品实际情况,尚不满足以上收入确认条件。 (2)补充说明存货减值测试过程,并结合在手订单、备货周期等说明库存商品大幅增长的原因及合理性。 回复: ①存货减值测试过程: 1、基本原则:资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备;对于部分库龄较长的存货,照库龄计提存货跌价准备,即6个月-2年按照50%计提存货跌价准备,2年以上按照100%计提存货跌价准备。 2、存货可变现净值的确定方法 (1)对于库存商品和发出商品,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。 对于期末已取得订单但尚未交付的存货,采用已取得的订单价格作为该存货的估计售价。 对于尚未取得订单的存货,根据未来市场情况确定该存货的估计售价。 (2)对于在产品及自制半成品,该类存货需要进一步加工,因此以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。 估计售价的确定方法与库存商品和发出商品的确定方法一致。 43 (3)对于原材料,由于公司原材料品类繁多,难以一一对应到即将生产的产品类别,因此按照库龄计提存货跌价准备,即6个月-2年按照50%计提存货跌价准备,2年以上按照100%计提存货跌价准备。 (4)综上,根据公司对存货的减值测试结果,公司对期末存货计提了存货跌价准备。 ③结合在手订单、备货周期等说明库存商品大幅增长的原因及合理性 截止2018年12月31日,公司库存商品余额约1.63亿元,在手订单对应销售额约9700万元。由于公司主要经营设备销售,设备的生产周期较长,为及时对市场需求作出反应,备货则具有一定的必要性。与同行业比较,公司存货周转率处于行业正常水平。与同行业对比情况如下: 公司名称 2018年存货周转率(次) (证券简称/证券代码) 智云股份/300097 1.48 大族激光(002008) 2.66 海伦哲/300201 4.00 劲拓股份/300400 2.42 赢合科技/300457 2.61 行业平均 2.63 正业科技 2.17 问题10.年报显示,你公司产品中“液晶模组自动化”营业收入大幅增长37.68%,同时毛利率同比增长6.02个百分点。请结合行业发展、可比公司情况等说明此类产品营业收入与毛利率同时实现大幅增长的原因。 回复: 液晶模组是消费类电子产品以及其他需要显示功能的终端产品中的关键组件。随着中国企业加大液晶显示投资,LCD产能还将保持着增长,预计到2022年,中国液晶显示器市场规模将达到1,039亿元(数据来源:前瞻产业研究院《液晶显示器行业分析报告》)。OLED是继LCD以后的新一代平板显示技 术,OLED属于自行发光元件,相较于LCD,可实现全黑显示、视角可达180 度、柔性可折叠,由于不需要背光模组,在功耗和成本上也更具优势。得益于技术的突破和产量的提高,目前OLED屏幕的生产成本已经大幅降低,大规模 44 应用在即。据IHS的预测,2025年可折叠手机出货量将达到5,000万部,年 复合增长率达到80%。根据相关数据,OLED市场规模在2016年为150亿美 元,2021年将达到750亿美元,复合增长率38%(来源:2017年中国平板显 示行业LCD投资情况及OLED发展前景分析[J].公开资料整理.2017年7月18 日)。OLED的快速发展将带动整个OLED产业链的快速扩张,上游中高端液晶 模组智能装备领域获得良好的发展机遇。 液晶模组类营业收入增长率及毛利率的行业对比如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 营业收 毛利 率比 证券简称/ 入比上 上年 证券代码 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 年同期 增减 同期 增减 智云股份 - 74,365.82 41,499.22 44.20% 63,867.58 26,237.78 58.92% 16.44% 14.72 /300097 % 联得装备 /300545 66,359.17 43,638.67 34.24% 46,627.92 32,345.30 30.63% 42.32% 3.61% 劲拓股份 - /300400 41,927.87 25,521.42 39.13% 39,273.15 22,601.19 42.45% 6.76% 3.32% - 行业平均 60,884.29 22,131.86 39.19% 49,922.88 27,061.42 44.00% 21.84% 4.81% 正业科技 44,029.29 23,701.40 46.17% 31,979.10 19,138.86 40.15% 37.68% 6.02% 公司本期产品中“液晶模组自动化”营业收入增长率高于行业平均增长 率,毛利率同比增长6.02%,具体分析如下: (1)液晶模组系子公司集银科技的产品,具体又可细分为LCD模组、 LCM模组、TP+LCM贴合、背光源四大类,各类别产品毛利率如下: 单位:万元 45 项目 2018年度 2017年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 LCM模组生产 17,358.68 9,910.10 42.91% 11,300.69 6,378.83 43.55% 设备 TP.LCM贴合 3,198.46 1,656.89 48.20% 8,794.27 5,244.46 40.37% 类生产设备 LCD模组生产 15,371.81 7,720.05 49.78% 8,069.58 5,124.07 36.50% 设备 背光源生产设 - - 2,536.25 1,886.69 25.61% 备 LCD液晶模组 4,024.04 2,613.79 35.05% - - 其他 4,076.30 1,800.57 55.83% 1,278.31 504.81 60.51% 合计 44,029.29 23,701.40 46.17% 31,979.10 19,138.86 40.15% (2)分产品毛利率及其对综合毛利率的贡献情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 毛利贡献 项目 毛利贡 毛利贡 增长率 收入占比 毛利率 献水平 收入占比 毛利率 献水平 LCM模组生 39.43% 42.91% 16.92% 35.34% 43.55% 15.39% 1.53% 产设备 TP.LCM贴合 7.26% 48.20% 3.50% 27.50% 40.36% 11.10% -7.6% 类生产设备 LCD模组生 34.91% 49.78% 17.37% 25.23% 36.50% 9.21% 8.16% 产设备 背光源生产 0.00% 0.00 0.00% 7.93% 25.61% 2.03% -2.03% 设备 LCD液晶模组 9.14% 35.04% 3.2% 0.00% 0.00% 0.00% 3.2% 其他 9.26% 55.83% 5.18% 4.00% 60.51% 2.42% 2.76% 合计 46.17% 40.15% 6.02% 从上表可以看出,液晶模组本期综合毛利率上升主要是由于LCM模 组、LCD模组导致,本年度LCM模组、LCD模组的收入占比及毛利率均较上 年度大幅上升,导致其毛利贡献水平较上期上升,进而影响液晶模组综合 46 毛利率。LCM模组、LCD模组收入占比及毛利率上升主要是集银科技对国外市场积极开拓,加大研发的投入,完全满足国外客户的高技术要求,争取到附加值比较高的订单。 问题11.报告期内,你公司“大陆以外地区”实现营业收入19,665.42万元,同比大幅增长1,071.61%。 (1)请你公司补充说明“大陆以外地区”具体市场分布、销售模式、收款流程及结算方式、信用政策,并提供主要客户名称、合同金额及合同执行情况等信息。 回复: “大陆以外地区”主要分布在日本、香港及台湾,本期主要为子公司集银科技业务。销售模式主要为,为节省成本、提高效率、方便回笼资金,集银科技通过境内专业供应链公司以出口方式实现向其香港子公司销售,子公司再销售给最终客户。“大陆以外地区”主要以电汇方式与公司结算,回款比较及时,基本不会形成金额较大的应收账款。主要客户名称、合同金额及合同执行情况如下: 单位名称 合同金额 合同是否 市场分布 执行完毕 JapanDisplayInc.MobaraPlant 9,771.98 是 日本 纬视晶光电(昆山)有限公司 7,247.30 是 香港 小计 17,019.28 (2)请会计师说明“大陆以外地区”销售收入真实性相关审计程序,并说明该审计程序的充分性。 会计师回复如下: “一、“大陆以外地区”销售收入真实性相关审计程序 根据“大陆以外地区”业务性质,我们实施的主要审计程序如下: (一)编制营业收入明细表,复核加计是否正确,并与总账和明细账进行核对; (二)检查营业收入的确认条件是否符合企业会计准则的规定,本期收入确认条件是否与上期保持一致; 47 (三)实施实质性分析程序,了解大陆以外地区收入增长合理性; (四)结合应收账款的函证程序对主要客户销售金额进行询证,询证函均由审计人员亲自发出,询证函统一回函至本所,以检查大陆以外地区销售是否真实; (五)抽取订单、合同、记账凭证、送货单、报关单、提单、发票、验收报告等资料进行核对,以确认销售收入确认的真实、完整;执行截止测试,确认是否存在跨期现象;通过检查应收账款当期及期后回款的银行进账单等单据,核实付款单位是否为公司最终客户; (六)对部分出口业务通过查询海关电子口岸信息,核实公司报关数据的真实性和准确性;将外管局收汇明细与对账单及账面进行核对,以确认公司境外销售收款的真实性; (七)选取部分最终用户执行实地走访程序,确认交易是否真实、设备是否正常运行等。 二、核查意见 通过执行上述审计程序获取的审计证据,我们未发现大陆以外地区销售交易不真实、确认收入证据不充分及入账截止性问题的情形。审计程序充分、合理。” 问题12.报告期内,你公司“研发费用―职工薪酬”发生额为8,216.60万元,同比增长77.89%;而报告期末,你公司研发人员共583人,仅同比增长11.69%。请补充说明“研发费用―职工薪酬”与研发人员数量增长幅度不一致的原因及合理性。 回复: 公司“研发费用―职工薪酬”与研发人员数量增长幅度不一致主要体现在母公司及本公司子公司集银科技、炫硕智造及玖坤信息。具体如下: (1)母公司研发人员数量2018年为236人,2017年为235人,增幅0.43%;研发人员职工薪酬2018年为2,719.83万元(占2018年“研发费用―职工薪酬”总额的33.10%),2017年为1,962.05万元,增幅38.62%。 48 两者差异原因主要系,公司2018年研发力度高于2017年,研发人员全职投入研发工作,因此分摊计入“研发费用―职工薪酬”的金额大于2017年;另外新招聘研发人员的人均薪资较2017年上涨幅度较大。 (2)集银科技研发人员数量2018年为123人,2017年为102人,增幅20.59%;研发人员职工薪酬2018年为1,897.11万元(占2018年“研发费用―职工薪酬”总额的23.09%),2017年为1,338.75万元,增幅41.71%。两者差异原因主要系,集银科技积极开拓国外市场,加大研发的投入,争取到附加值比较高的订单;另外2018年根据薪酬制度上调了研发人员的薪资。 (3)炫硕智造研发人员数量2018年为65人,2017年为58人,增幅 12.07%;研发人员职工薪酬2018年为1,037.64万元(占2018年“研发费用―职工薪酬”总额的12.63%),2017年为731.51万元,增幅41.85%。两者差异原因主要系,为进一步开拓锂电市场,公司进一步加大该业务的研发投入;另外2018年部分研发人员的薪资较2017年有所增长。 (4)玖坤信息研发人员数量2018年为67人,2017年为51人,增幅 9.59%;研发人员职工薪酬2018年为787.70万元(占2018年“研发费用―职工薪酬”总额的9.59%),2017年为36.27万元,增幅2071.76%。两者差异原因主要系,玖坤信息2017年12月纳入合并报表范围,因此2017年全年研发人员职工薪酬并未完全体现;另外,基于人员扩充及能力要求的提高,人员成本成正比增长,以及项目完工奖金的发放亦导致研发人员职工薪酬的增加。 综上,在可接受范围内,2018年研发人员工作量较2017年有所增加,并且随着工资水平的上升,体现为“研发费用―职工薪酬”与研发人员数量增长幅度的不一致。 以上,特此回复。 广东正业科技股份有限公司 2019年5月16日 49
稿件来源: 电池中国网
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