证券代码：000962        证券简称：东方钽业        公告编号：2018-064号
            宁夏东方钽业股份有限公司

    关于公司资产置换及对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易整体情况

  1.交易的基本情况

  为了进一步优化公司产业结构，提升公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强，公司拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”或“交易对方”）进行资产置换。
  公司拟以截至评估基准日（2018年2月28日）经评估确认的钛材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债（以下简称“置出资产”），与中色东方所持有的截至评估基准日经评估确认的西材院28%的股权（以下简称“置入资产”）二者中的等值部分进行置换。依据评估机构出具的资产评估报告显示，公司拟置出的资产价值高于拟置入的西材院28%股权价值，故由中色东方向公司以现金方式支付差额部分。

  为方便资产交割和后续相关业务运营，公司拟将全部拟置出资产作为出资分别注入宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公司、宁夏中色金逸光伏材料有限公司、宁夏中色金锐研磨材料有限公司四个全资子公司，并在交割时将公司所持该四个全资子公司100%股权变更至中色东方名下。

区签署了附生效条件的《资产置换协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
  2.关联方关系

  由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方公司是本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

  3.决策情况

  公司七届十一次董事会以三票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事钟景明、李春光、陈林、尹文新、赵文通、姜滨回避表决。关联董事进行了回避表决，未有损害中小股东利益的行为。

  三位独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据公司《章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况

  1.交易对方基本情况

  名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

  住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  统一社会信用代码：91640000750811320W

  法定代表人：钟景明


  注册资本：230,000万元人民币

  经营范围：有色及稀有金属冶炼、加工；电子元器件制造；化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售；新材料技术开发；建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程；机械加工及非标制作；商品进出口贸易；房屋、场地、设备租赁；劳务承包、劳务服务；职工培训；技术转让咨询服务；物业服务；自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批）。

  2.交易对方与东方钽业之间的产权及控制关系

  交易对方与东方钽业之间的产权及控制关系如下图所示：

  由于中色东方持有本公司201,916,800股股份，占本公司股份总额的45.80%，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

  3.中色东方主要业务

  中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。


  中色（宁夏）东方集团有限公司原名冶金部905厂，是1965年因“三线”建设的需要从北京有色金属研究院搬迁到宁夏的。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色（宁夏）东方集团有限公司正式成立。

  5.失信被执行人情况

  经查询，中色东方未列入全国失信被执行人名单。

  6.中色东方主要财务指标

  中色东方最近三年及一期的财务指标如下表：

                                                                单位：万元
    项目      2018年1-6月      2017年          2016年          2015年

营业收入                38,370.96        83,161.71        69,855.22        63,111.52
利润总额                -4,989.81        -50,897.35      -110,049.97        -58,260.50
净利润                  -4,989.81        -50,917.12      -110,054.12        -59,232.27
    项目      2018年6月末      2017年末        2016年末        2015年末

资产总额              226,245.44        250,076.72        332,018.98        404,002.55
负债总额              283,729.58        302,790.60        333,776.96        295,346.79
净资产                -57,484.14        -52,713.88        -1,757.98        108,655.76
    注释：2018年1-6月财务数据未经审计。

  三、交易标的基本情况


  1.置入资产（股权）基本情况

  （1）西材院基本情况

  名称：西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司

  住所：宁夏回族自治区宁夏石嘴山市大武口区

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：赵兵

  注册资本：3,872.70万元人民币

  经营范围：稀有金属冶炼、加工及销售；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；铍及铍合金制品、电子浆料、ITO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、功能陶瓷粉末及制品、氧化物靶材、对外投资、分析检测服务。

  （2）本次交易前后西材院股权变动情况

  西材院系公司控股股东中色东方的全资子公司。本次本次交易完成后，公司将成为西材院第二大股东。本次交易前后西材院股权结构变化如下：
序号      股东名称                              持股比例%

                                    本次交易前                  本次交易后

  1        中色东方                  100%                        72%

  2        东方钽业                  0                          28%

              合计                    100%                        100%

  （3）西材院经审计的主要财务数据

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西材院2017年、2018年2月28日及2018年6月30日的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

资产总额                      53,429.12            52,499.76            52,660.16
负债总额                      23,265.50            25,457.90            25,527.31
所有者权益                    30,163.62            27,041.86            27,132.84
        项目                                  2018年1-2月          2017年度

营业收入                        9,285.38                97.98            19,059.18
利润总额                        3,361.13              -112.43              6,523.37
净利润                          2,953.20              -112.25              6,523.70
  注：此数据为西材院剥离相关资产后的财务数据。

  2.置出资产情况

  （1）置出资产基本情况

  公司拟置出资产包括钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口区工业园区的相关公辅设施等资产及负债（具体以评估机构出具的置出资产评估报告中列明的范围为准）。钛材分公司主要从事金属钛及钛合金的铸锭、板材和管棒材、铜合金管棒材等产品的研发、生产和销售。光伏分公司主要从事高强度切割线的研发、生产和销售。能源材料分公司主要从事NCM三元前驱体的研发、生产和销售。研磨材料分公司主要从事刃料级碳化硅产品的研发、生产和销售。工业园区的相关公辅设施位于大武口区工业园区厂区内，主要为厂区内各业务提供生产经营和生活所需的水、电等动力能源。

  （2）拟置出资产财务情况

  截至2018年2月28日，拟置出资产经审计后资产账面价值68,159.27万元，包括流动资产13,824.37万元、固定资产45,819.86万元、无形资产8,457.39万元、开发支出40.80万元和其他非流动资产16.84万元；拟同步置出的负债账面价值16,555.77万元，其中流动负债15,928.56万元、非流动负债627.21万元；资产净额51,603.50万元。

  截至2018年6月30日，拟置出资产经审计后资产账面价值66,524.79
万元，包括流动资产13,647.79万元、固定资产44,338.07万元、无形资产8,308.46万元、开发支出213.63万元和其他非流动资产16.84万元；拟同步置出的负债账面价值17,751.50万元，其中流动负债17,112.03万元、非流动负债639.47万元；资产净额48,773.29万元。

  四、标的资产的评估情况

  针对公司拟置入及置出资产，截至2018年2月28日及2018年6月30日财务数据已经具有证券业务资质的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。公司聘请具有证券业务资质的中通诚资产评估有限公司对拟置入及置出资产进行了资产评估，评估基准日为2018年2月28日，并分别出具了中通评报字[2018]12153号《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中通评报字[2018]12145号《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让的部分资产和负债》,上述评估报告已经中国有色集团备案。

  （一）拟置入资产的评估情况

  1、评估方法

  由于被评估单位委估资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，未来收益可以预测，各项资产和负债均可单独评估，采用收益法和资产基础法进行评估。并在分析后采用收益法确定评估结论。

  2、评估结论

  1）收益法评估结果

  在评估基准日2018年2月28日，西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司采用收益法计算的股东全部权益的评估结果为人民币190,558.38万

  2）资产基础法评估结果

  评估结论根据以上评估工作得出，在评估基准日2018年2月28日，委估资产账面价值为52,499.76万元，负债账面价值为25,457.90万元，净资产账面价值为27,041.86万元。经评估后，总资产评估价值为56,502.73万元，负债评估价值为23,923.86万元，股东全部权益评估价值为32,578.87万元。总资产评估值比账面值增值4,002.96万元，增值率7.62%；净资产
                                资产评估结果汇总表

                              评估基准日：2018年2月28日

被评估单位：西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司                    金额单位：人民币万元
                项目                  账面价值      评估价值        增减值        增值率

                                          A              B          C=B-A      D=C/A×100%

    1    流动资产                    21,892.13      22,292.36        400.23    1.83%

    2    非流动资产                  30,607.63      34,210.36      3,602.73    11.77%

    3    其中：固定资产              29,580.87      31,207.52      1,626.64    5.50%

    4        在建工程                993.08      1,014.68        21.60    2.17%

    5          无形资产                  29.08      1,983.57      1,954.49    6720.80%

    6          递延所得税资产              4.59          4.59          0.00    0.00%

    7    资产总计                    52,499.76      56,502.73      4,002.96    7.62%

    8    流动负债                    23,828.86      23,923.86        95.00    0.40%

    9    非流动负债                  1,629.04          0.00      -1,629.04    -100.00%

    10    负债总计                    25,457.90      23,923.86      -1,534.04    -6.03%

    11    净资产（所有者权益）        27,041.86      32,578.87      5,537.01    20.48%

评估值比账面值增值5,537.01万元，增值率20.48%，详见下表。

  (二)两种评估结果的差异及其原因

  股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

                                                                              金额单位：人民币万元
    评估方法        股东全部权益          股东全部权益          增值额            增值率

                        账面值                评估值

收益法                                        190,558.38    163,516.52      604.68%

资产基础法            27,041.86

                                                32,578.87      5,537.01      20.48%

                差异额                          157,979.51

两种方法评估同一企业，结果也有不同，收益法的采用存在很多优点，如企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变动，判断企业价值何时达到最大化，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；而采用资产基础法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

  (三)最终评估结论

  由于资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，用资产基础法评估，只能根据单项资产加总的价格确定评估值，而无法评估其获利能力，实际上，企业的各单项资产需投入大量的人力资源以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础法无法反映这种将单项资产组织起来的无形资产，最终不可避免的产生遗漏，采用资产基础法难以真实反映资产的经营效果，不能很好的体现资产评估的评价功能，而收益法是一种着眼于未来的评估方法，它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，而对于被评估公司这类技术密集型的企业，企业价值主要通过其产品的获利能力得以体现，而并非由有关资产的投入决定，同时从投资者角度出发，投资者更加关心资产的获利能力，而非购置资产所支付的成本，被评估单位作为高新技术企业，有关产品、技术较为先进，且产品具有一定程度的垄断性和稀缺性，这种现状在未来年度仍将存在，企业持续盈利
估单位在评估基准日的市场价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  因此，在评估基准日2018年2月28日，西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币190,558.38万元(大写金额为壹拾玖亿零伍佰伍拾捌万叁仟捌佰元，精确到佰元)。

  （二）拟置出资产的评估情况

  1、评估方法

  本次评估对象是资产负债组合，结构清晰，各项资产和负债可以单独评估确认，根据资产和负债的具体情况选用适当的评估方法得出，主要采用成本法。

  2、评估结论

  在评估基准日2018年2月28日，委估总资产账面价值为68,159.27万元，负债账面价值为16,555.77万元，净资产账面价值为51,603.50万元。经评估后，总资产评估价值为74,876.05万元，负债评估价值为16,022.64万元，净资产评估值为58,853.41万元(人民币伍亿捌仟捌佰伍拾叁万肆仟壹佰元整)。总资产评估值比账面值增值6,716.78万元，增值率9.85%；负债评估值比账面值增值-533.13万元，增值率-3.22%，净资产增值7,249.91万元，增值率14.05%。具体详见下表：

                        资产评估结果汇总表


            项目                账面价值    评估价值      增减值        增值率

                                      A            B          C=B-A    D=C/A×100%

  1    流动资产                  13,824.37    14,378.53        554.16    4.01%

  2    非流动资产                54,334.90    60,497.52      6,162.62    11.34%

  3    其中:固定资产            45,819.86    50,212.37      4,392.51    9.59%

  4    无形资产                  8,457.39    10,227.51      1,770.12    20.93%

  5    开发支出                    40.80        40.80          0.00    0.00%

  6    其他非流动资产              16.84        16.84          0.00    0.00%

  7    资产总计                  68,159.27    74,876.05      6,716.78    9.85%

  8    流动负债                  15,928.56    15,928.56          0.00    0.00%

  9    非流动负债                  627.21        94.08      -533.13    -85.00%

  10    负债总计                  16,555.77    16,022.64      -533.13    -3.22%

  11    净资产                    51,603.50    58,853.41      7,249.91    14.05%

  产权持有单位：宁夏东方钽业股份有限公司                      金额单位：人民币万元
  评估值与账面价值变化情况见下表：

                    资产评估结果与账面价值比较表

                                                                      金额单位：人民币元

    科目名称        账面价值        评估价值          增减值          增值率

  流动资产合计        138,243,713.02    143,785,300.23      5,541,587.21      4.01%

  存货                77,758,842.89      83,300,430.10      5,541,587.21      7.13%

  非流动资产合计      543,349,035.06    604,975,237.18      61,626,202.12      11.34%

  固定资产            458,198,648.87    502,123,725.44      43,925,076.57      9.59%

  无形资产            84,573,947.45    102,275,073.00      17,701,125.55      20.93%

  非流动负债合计        6,272,127.02        940,819.05      -5,331,307.97      -85.00%

  增值合计                                                72,499,097.30

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易已具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

  董事会对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，本次关联交易定价公允，不

  独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

  六、本次交易相关协议的主要内容

  （一）资产置换协议主要内容

    1.交易价格

  本次交易的拟置出资产及拟置入资产的交易价格以经中国有色集团备案的资产评估报告所载资产评估值为准。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告》（编号为：中通评报字[2018]12145号），截至评估基准日，拟置出资产的评估值为人民币58,853.41万元。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号为：中通评报字[2018]12153号），截至评估基准日，拟置入资产的评估值为人民币53,356.35万元。

  上述资产评估报告已向中国有色集团完成备案。

  2.置出资产与置入资产价值的差额部分，以现金方式支付

  拟置出资产价值高于拟置入资产价值差额部分为人民币5,497.06万元。中色东方将在协议生效起一年内以现金的方式向公司支付。

    3.置出资产及置入资产的交割

  拟置入资产与拟置出资产的交割日确定为同一日，在资产交割日分别签署《置入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》，并完成拟置出资产及拟置入资产的交割或交付。

  拟置入资产、拟置出资产的交割，均应在本协议生效之日起一个月内

  为方便资产交割和后续相关业务运营，公司拟将全部拟置出资产作为出资分别注入四个全资子公司，在交割日将四个子公司股权变更至中色东方名下。截至交割日，公司需完成将全部置出资产及相关人员等转入前述四个全资子公司等工作。

  自资产交割日起一个月内，中色东方应负责其全资子公司拟置出资产对公司的债务清偿工作。

    4.置出资产及置入资产的过渡期间损益安排

  在审计基准日（2018年2月28日）后至资产交割日之间的过渡期内，置出资产所产生的收益及亏损由公司享有或承担。置出资产自审计基准日至资产交割日实现的损益由双方协商聘请的审计机构于资产交割日后进行审计确认。

  在审计基准日（2018年2月28日）后至资产交割日之间的过渡期内，置入资产所产生的收益由公司享有，亏损由中色东方承担。置入资产自审计基准日至资产交割日实现的损益由双方协商聘请的审计机构于资产交割日后进行审计确认。

  若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

  5.人员安排

  按照“人随资产走”的原则，东方钽业拟置出资产涉及的人员进入上述新设的四个全资子公司。本次交易中，上述四个新设全资子公司所涉及的签署劳动合同关系的人员，在股权转移至中色东方后不改变相关员工与上述四个新设全资子公司的劳动合同关系，原劳动合同继续有效。

  6.合同和债权债务的处置

  公司拟置出资产为钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、
债，拟置入资产为西材院28%股权。其中，钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口区工业园区的相关公辅设施等资产合同与债权债务与合同方、债权方、债务方协商处置；西材院方面，由于本次交易不改变西材院的存续状况，西材院相关的债权债务、正在履行的合同都由其继续承继。

  7.资产置换协议的生效条件

  （1）东方钽业股东大会同意本次交易方案及本协议；

  （2）中色东方股东会同意本次交易方案及本协议；

  （3）本次交易取得上级主管部门的批准。

  （二）业绩承诺及补偿协议

  在本次交易于2018年实施完毕的前提下，中色东方承诺西材院2018年至2020年预测实现净利润分别为10,610.61万元、13,812.45万元、17,492.52万元，承诺期实现累计净利润为41,915.58万元。累计净利润为经具备证券业务资格的会计师事务所审计的净利润。

  业绩承诺期间（指2018年至2020年）每一会计年度结束以后，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对西材院当年年度实现净利润出具专项审计报告，公司在年度报告中单独披露西材院当年度实现的净利润数，并在公司2020年年度报告中披露西材院承诺期间内实现净利润与累计承诺净利润数总和的差异情况。

  1、业绩补偿。若承诺期届满时西材院未能实现该累计净利润，应由中色东方以现金方式在三个月内向东方钽业进行补偿。

  应补偿金额=（业绩承诺期间承诺净利润数合计总额－业绩承诺期间实际净利润数合计总额）÷业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×置入资产

  在承诺期届满时，若置入资产出现减值，且置入资产期末减值额＞补偿期限内现金补偿金额，则中色东方应向东方钽业另行补偿。另行补偿金额=置入资产期末减值额－中色东方已支付的补偿金额。

  承诺期内中色东方因业绩承诺未实现的补偿义务和置入资产减值的补偿义务对应的补偿总金额上限为本次交易置入资产交易作价总金额，超过部分不再补偿。

  2、超额业绩奖励。

  若西材院在业绩承诺期间内累计实现净利润超过业绩承诺期间内累计承诺净利润，东方钽业应以现金方式在专项审计报告出具后的三个月内向中色东方支付超额业绩奖励。

  应奖励金额=（业绩承诺期间实际净利润数合计总额－业绩承诺期间承诺净利润数合计总额）×28%×50%。

  该等应奖励金额不应超过本次交易置入资产交易作价总金额的20%，超过20%的不再进行奖励，且该等奖励涉及相关税费的由中色东方自行承担。
  七、本次交易已履行的程序

  1、已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对西材院最近一年一期的会计报表进行审计，已正式出具审计报告；对拟置出的钛材业务、能源材料业务、光伏材料业务和研磨材料业务等资产及负债进行审计，已正式出具审计报告；

  2、已聘请中通诚资产评估有限公司对西材院100%股权价值进行评估，已正式出具评估报告-中通评报字[2018]12153号《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该
190,558.38万元，本次交易标的资产为西材院28% 股权，对应估值为53,356.35万元。

  3、已聘请中通诚资产评估有限公司对拟置出的钛材分公司、光伏材料分公司、能原材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口区工业园区的相关公辅设施等资产及负债进行评估，已正式出具评估报告-中通评报字[2018]12145号《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让的部分资产和负债》。上述资产评估价值74,876.05万元，负债评估价值16,022.64万元，资产净额评估价值58,853.41万元。

  4、上述评估报告已完成中国有色集团的备案。

  八、审议程序

  经2018年11月9日公司第七届第十一次董事会，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司
<资产置换及对外投资暨关联交易方案>
 的议案》。根据公司章程的相关规定，此事项需提交股东大会审议批准，公司已发出关于召开股东大会的通知。

  董事会全体董事认真审阅了拟置出资产的审计报告和评估报告、西材院审计报告和评估报告，向国家有权部门递交了交易情况说明并获得审批。投资标的西材院最近一年一期持续盈利，预期未来持续盈利且增长，具有良好发展前景，符合公司对于投资目标要求，因此同意本次对外投资事项并向股东大会递交相关议案。

  九、本次交易事项对上市公司的影响

  公司本次拟置出的钛材分公司、光伏材料分公司、能原材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口区工业园区的相关公辅设施等资产涉及的业务，历史期除能源材料分公司实现少量盈利外，均有不同程度的亏损，
得到较为明显的改善，集中公司各项资源深耕钽铌主业，不断提升产品的盈利能力，有效改善公司业绩。

  西材院通过自身发展，近年来业务规模发展迅速，盈利能力不断提升。本次交易中，公司通过置入西材院28%股权将分享该对外投资带来的投资收益，公司业绩的规模及质量将得到有效改善，进一步回报中小投资者。

  本次资产置换及对外投资事项完成后，公司将对各项业务进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，提升公司综合竞争力。

  十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易事项外，本年年初至2018年10月31日，公司与中色东方发生的各类关联交易的总金额为7,453.81万元。

  十一、独立董事事前认可和独立意见：

  （一）事前认可意见

  宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）拟通过资产置换的方式购买中色（宁夏）东方集团有限公司所持西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司28%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。我们经审阅本次交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易的相关议案发表意见如下：

  1、本次交易项下的资产置换的交易对方为公司的控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司。因此本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本

  2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）拟通过资产置换的方式购买中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”或“交易对方”）所持西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）28%的股权（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》等的规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次交易方案以及公司与中色东方签署的《资产置换协议》及《业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

  3、本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。西材院为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  5、本次交易选聘的评估机构的程序合法合规，中通诚资产评估有限公司是具有证券业务资质的评估机构，具有胜任能力。中通诚资产评估有限公司与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。本次评估假设及结论合理。

  6、本次交易完成后，公司将在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续保持独立。

  7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力和提升公司市场竞争力。

  8、本次交易中资产置换的交易对方为中色东方，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事钟景明、李春光、陈林、尹文新、赵文通、姜滨回避表决的情形下，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

  9、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  十二、备查文件

  1.公司七届十一次董事会会议决议

  2.《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之资产置换协议》

业绩承诺及补偿协议》

  4.《宁夏东方钽业股份有限公司2018年1月-2月、2017年度拟置出资产模拟财务报表审计报告》（大华审字[2018]009232号）

  5.《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2018]009235号）

  6.《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让的部分资产和负债项目资产评估报告》（中通评报字[2018]12145号）

  7.《宁夏东方钽业股份有限公司拟收购西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司股东部分权益涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2018]12153号）

  8.《宁夏东方钽业股份有限公司2018年1-6月、2017年度拟置出资产模拟财务报表审计报告》（大华审字[2018]0010251号）

  9.《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司2017年度、2018年1-6月模拟财务报表审计报告》（大华审字[2018]0010252号）

  特此公告。

                                  宁夏东方钽业股份有限公司董事会