江苏世纪同仁律师事务所

             关于江苏大港股份有限公司2017年第五次

                      临时股东大会的法律意见书

致：江苏大港股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2017年第五次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、本次临时股东大会的召集

    2017年11月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年11月17日召开公司2017年第五次临时股东大会。公司已于2017年11月2日分别在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

    经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

    2、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月16日下午3:00至2017年11月17日下午3:00的任意时间。

    经查，本次临时股东大会已按照会议通知的内容，通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    3、公司本次临时股东大会现场会议于2017年11月17日下午2:30在江苏省镇江新区通港路1号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长谢恒福先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司《章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

    经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共计11名，所持有表决权股份数共计362,398,579股，占公司有表决权股份总额的62.44%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4名，所持有表决权股份数共计340,212,400股，占公司有表决权股份总额的58.62%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计7名，所持有表决权股份数共计22,186,179股，占公司有表决权股份总额的3.82%。

    公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

    本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

    经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

    1、审议《关于转让参股公司股权的议案》；

    2、审议《关于全资子公司及孙公司向银行申请综合授信的议案》；

    3、审议《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》；

    4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

    本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。上述议案中，议案4系经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

    江苏世纪同仁律师事务所                     经办律师：

    负责人：王凡                              杨亮 ___________

                                                   胡罗曼 ___________

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