证券代码：002077      证券简称：大港股份     公告代码：2018-002

                        江苏大港股份有限公司

         关于设立项目公司合作开发房地产项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    公司全资子公司江苏大港置业有限公司（以下简称“大港置业”）与镇江万科房地产有限公司（以下简称“镇江万科”）共同设立项目公司镇江万港置业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“项目公司”）合作开发位于大港新区港中路东侧、出让面积为75,620平方米的地块（以下简称“项目地块”）。项目公司注册资本34,000万元，其中大港置业以项目地块土地使用权出资，以评估值为基础作价17,000万元，占项目公司注册资本金的50%；镇江万科以现金出资17,000万元，占项目公司注册资本金的50%。

    公司于2018年1月12日召开第六届董事会第二十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立项目公司合作开发房地产项目的议案》。

    镇江万科与公司不存在关联关系，本次设立项目公司合作开发房地产项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次设立项目公司合作开发房地产事项须提交股东大会审议，并需国资部门的审批。

    二、交易对手方介绍

    名称：镇江万科房地产有限公司

    住所：镇江市润州区檀山路10号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：耿冰

    注册资本：5000万人民币

    经营范围：房地产开发；房产销售；房地产咨询、服务；室内外装饰；金属材料、建筑装饰材料的销售；房产租赁；工程项目管理；技术推广服务。

    镇江万科房地产有限公司为南京万科置业有限公司全资子公司，南京万科置业有限公司为万科企业股份有限公司全资子公司，万科企业股份有限公司第一大股东为深圳市地铁集团有限公司，深圳市地铁集团有限公司持有万科企业股份有限公司股份比例为 29.38%，深圳市地铁集团有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

    镇江万科房地产有限公司与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）出资方式

    1、大港置业以项目地块土地使用权作价17,000万元出资，土地使用权具体

情况如下：

    土地权证编号：镇国用(2013)第13214号，土地使用权人：江苏大港置业有

限公司，地号：0192140110000，土地使用权面积75,620.00�O，地类（用途）：

城镇住宅和批发零售用地，使用期分别为70年和40年，使用权类型：出让。上

述土地使用权账面价值16,637.46万元，根据具有证券从业资格的评估机构江苏

银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港置业有限公司拟作价入股所涉及的土地使用权评估报告》（苏银信评报字（2017）第063号），以2017年5月 31日为评估基准日，以假设开发法评估，上述土地使用权评估价值为16,977.60万元，评估增值340.14万元，增值率为2.04%。

    上述国有土地使用权不存在抵押或其他第三人权利，不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

    2、镇江万科以现金17,000万元出资，资金来源：自有资金。

    （二）项目公司情况

    公司名称：镇江万港置业有限公司

    注册资本：34,000万元

    经营范围：房地产开发与销售，物业管理。

    股东情况：

                                                     出资金额

          股东名称                出资方式                        出资比例

                                                     （万元）

江苏大港置业有限公司        国有土地使用权      17,000          50%

镇江万科房地产有限公司         货币资金         17,000          50%

              -                        -             34,000          100%

    具体信息以最终工商登记信息为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    甲方：江苏大港置业有限公司

    乙方：镇江万科房地产有限公司

    （一）项目地块情况

    1、甲方合法取得位于江苏省镇江市大港新区一宗土地的国有土地使用权，编号为“镇土交J（2013）4号新区 4-9”的一宗土地使用权，即位于大港新区港中路东侧、出让面积为75620平方米的国有土地使用权。

    2、已办理国有土地使用权证。

    3、截至到本协议生效日，项目地块未设定抵押，也未被查封。

    4、项目地块已取得立项批复。

    5、项目地块现状为净地，暂未进行开发；

    6、项目地块土地出让金及契税支付已付清。

    7、项目地块因闲置开发而发生的包括但不限于形成土地闲置费、罚款、违约金等所有费用（如有）均由甲方承担。

    （二）合作对价的确定

    1、甲、乙双方认可并确认项目地块现估值的壹亿柒仟万元（￥17,000万元），

甲方以土地出资作为注册资本金，乙方以货币出资壹亿柒仟万元（￥17,000万元）

作为注册资本金，双方共同注资成立项目公司，合作开发项目地块。

    2、在双方签署本协议后5日内，乙方向甲乙双方设立的共管账户支付人民

币贰仟万元（￥2,000万元），作为甲方不得再就本项目与乙方以外的任何第三方

签署预购、合作开发或买卖类协议的担保定金，甲方违约的，应当双倍返还；签订《合作开发协议》后，乙方支付的贰仟万元（￥2,000 万元）定金转为乙方向共同注册项目公司的注册资本金出资，并由双方配合解付至项目公司的基本账户中。

    3、甲、乙双方约定，双方共同出资注册成立的项目公司完成项目土地变更、且完成项目公司基本存款账户开户后的（7）个工作日内，乙方需向项目公司基本账户中支付对应的壹亿伍仟万元（￥15,000万元）注册资本金。

    （三）股东会

    1、项目公司设立股东会，股东会是项目公司的最高权力机构，由甲、乙双方按照股权比例即50%：50%行使表决权。

    2、股东会决议经全体股东一致通过方为有效。股东会有权不召开股东会会议而以书面表决方式直接作出决议，此等决议应如同其已在正式召集并召开的股东会会议上通过般有效。

    （四）董事会

    1、董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派两名董事。

董事会设董事长一名，由甲方委派董事担任。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。双方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。

    2、董事会依法行使下列职权：

    （1）制订项目公司的经营计划和投资方案；

    （2）制订项目公司的年度财务预算方案、结算方案；

    （3）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （4）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行项目公司债券的方案；（5）制订项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的方案；

    （6）决定项目公司内部管理机构的设置；

    （7）决定聘任或者解聘项目公司总经理、联席总经理和财务总监及其报酬事项；

    （8）制订项目公司的基本管理制度；

    （9）决定项目开发的总计划安排；

    （10）决定项目产品的设计方案；

    （11）委派项目公司法定代表人；

    （12）决定项目年度成本预算、年度施工计划、年度资金计划等；

    （13）决定对外提供担保；决定项目公司与关联方发生的关联交易；

    （14）决定超过变动幅度的经营计划调整；

    （15）审议通过项目公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，项目公司以自身名义对外提供保证担保（但为项目开发获取贷款而需要提供担保的，以及为购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；

    （16）项目公司的融资方案。

    3、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的每项决议经董事会二分之一（1/2）以上董事表决通过即为有效。

    （五）监事

    项目公司不设监事会，设监事二名，由甲、乙双方各委派一人。

    （六）项目公司经营管理

    1、项目公司日常管理经营实行董事会决策下的总经理负责制，按照本协议和项目公司章程规定需要提交董事会决议的事项，则提交董事会决议后执行。

    2、项目公司设总经理一名，由乙方委派，列席董事会会议，总经理对董事会负责并报告工作；项目公司设副总经理一名，由甲方委派。

    3、项目公司设财务总监一名，由乙方委派。财务总监应编制并向总经理和董事会提交会计报告，并协助总经理处理项目公司的财务和会计事宜。财务总监对董事会负责，根据董事会授权行使相应职权，处理项目公司的财务和会计事宜。

项目公司设财务副总监一名，由甲方委派。财务副总监协助财务总监处理项目公司的财务和会计事宜，并参与项目财务管理。

    4、项目公司资金管理

    （1）甲、乙双方一致同意，项目公司资金管理按照万科集团的财务管理制度进行资金统筹安排，并纳入万科财务管理体系，使用万科财务管理系统。

    （2）甲、乙双方同意并确认：允许乙方在本方股权权益范围内进行员工跟投，该行为涉及到的股权变更不视为本协议“保证和责任”中第2条约定的股权转让行为。

    5、项目公司正常经营过程中所产生的日常管理费用及营销费用按照项目销售金额总额（指含税销售金额，下同）的6%由乙方包干使用，超出6%的部分，由乙方补足；不足6%的部分，为乙方经营收益。

    6、项目公司应按照乙方的开发、审批流程、系统和操作标准进行项目开发，接受乙方统一管理。

    （七）项目公司盈亏承担和利润分配

    1、项目公司每年财务审计报告（即项目公司盈亏认定依据），以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。该审计结果应经过股东会一致同意，否则其不得作为项目公司账务的依据。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的会计师事务所审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用。

    2、项目公司累计实现正的净现金流时，经股东一致同意后可进行当期利润分配，利润分配前应留足项目未来三个月开发建设资金。

    3、项目全期清算及利润分配全部完成后6个月内，双方共同将项目公司进

行清算注销，结束本项目的合作。

    （八）违约责任

    1、本协议任何一方有以下行为均应视为违约：

    （1）拒绝、迟延、拖延或未能完全履行本协议中约定的任何义务；

    （2）违反在本协议中所作的声明、保证及承诺；

    （3）其它违反本协议约定的行为。

    2、违约方应承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的一切直接和间接损失，并要求违约方赔偿守约方追究违约责任所支付的相关费用，包括但不限于为解决纠纷而支出的各项诉讼费、差旅费、律师费、评估费、审计费等。

    3、除本协议约定外，如甲方因任何非乙方原因擅自要求解除本协议、拒绝或拖延履行本协议任何约定事项，经乙方发出书面纠正通知后未能在通知所述期限（30 日）内恢复履行的，则甲方将构成本协议项下的重大违约，除法律和本协议所述任何其他救济外，乙方还有权要求甲方向乙方支付等同于双方出资总额（￥34,000万元）的20%作为违约金。甲方支付上述违约金后，乙方仍有权视届时实际情况要求其继续履行本协议。

    4、除本协议约定外，如乙方因任何原因擅自要求解除本协议、拒绝或拖延履行本协议任何约定事项，经甲方发出书面纠正通知后未能在通知所述期限（30日）内恢复履行的，则乙方将构成本协议项下的重大违约，除法律和本协议所述任何其他救济外，甲方还有权要求乙方向甲方支付等同于双方出资总额（￥34,000万元）的20%作为违约金。乙方支付上述违约金后，甲方仍有权视届时实际情况

要求其继续履行本协议。

    5、如项目地块因闲置开发被收回的，则乙方有权解除本协议书及《合作开发协议》，乙方因履行本协议书及《合作开发协议》而支出的包括但不限于担保定金、出资款等所有款项均应退还，并自支付之日起至实际退还之日止按照年利率8%计息，并由甲方承担。

    6、因一方在本协议作出的披露、承诺、保证不属实，或不披露，或披露不完全，由此给另一方及项目公司造成的损失的，受损方可要求加害方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿。

    7、 甲方违约

    甲方逾期土地出资的，每逾期一日，按照乙方土地估值总额的万分之二向乙方支付违约金。如果逾期达到60日以上的，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

    8、乙方违约

    乙方逾期出资的，每逾期一日，按照甲方出资总额的万分之二支付违约金。

如乙方逾期付款达到60日以上的，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付违约

金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

    9、 单方违约

    如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、任何一方拒不提供注册项目公司所需的约定资产或资金等，则违约方需要向守约方支付3000万元的违约金。但依法律规定或本协议约定享有单方解除权的除外。（九）生效条件

    本协议自双方加盖公章后生效。

    上述协议尚未签署。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、目的

    通过与具有丰富房地产开发经验的开发商合作，拓展公司对外合作的空间，实现优势互补，分散经营风险，借鉴先进的管理经验，提升项目品牌影响力，以取得良好的运营收益。

    2、存在的风险

    （1）本次投资涉及国有土地使用权出资，需要到国资部门办理相关手续，可能存在土地使用权不能及时过户到位的风险，股东现金出资能否及时到位也存在不确定性。

    （2）本次合作可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，合同的履行及收益存在一定不确定性。

    3、对公司的影响

    本次合作有利于减少公司资金投入，降低开发风险，提高资金效率，提升项目经济效益，符合公司和股东利益。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

    2、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港置业有限公司拟作价入股所涉及的土地使用权评估报告》。

    特此公告。

                                            江苏大港股份有限公司董事会

                                                 二○一八年一月十三日