600885:宏发股份2017年年度股东大会资料
宏发科技股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
（会议时间：2018年4月25日）
会议议程
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
1、2017年董事会工作报告；
2、2017年监事会工作报告；
3、2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告；
4、《2017年年度报告》及其摘要；
5、2017年独立董事述职报告；
6、2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；
7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；
8、关于预计2018年度日常关联交易总额的议案；
9、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2018年度向银行申请综合授信额度的议
案；
10、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2018年度为其控股子公司申请银行综
合授信提供担保的议案；
11、关于修订《公司章程》部分内容的议案；
12、关于提名增补暨选举蔡宁为独立董事的议案。
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
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2017年董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。2017 年度公司实现营业总收入60.20亿元，同比增长18.44%，归属上市公司股东的净利润6.85亿元，同比增长17.74%，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。
一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）完善公司治理体系，促进规范运作
2017 年公司董事会按照有关法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责，
勤勉尽职履行义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司生产经营目标科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。报告期内通过现场及通讯等方式共召开5次董事会和2次股东大会，对公司定期报告、2016年度利润分配预案、2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、使用闲置自有资金购买理财产品等重大事项进行了审议决策。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施，公司也将及时披露《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2017 年公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分
别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
（三）确保闲置自有资金合理有效使用
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过50,000万元的自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来战略实施做好资金准备。报告期内，公司在每月月初对上月闲置自有资金购买理财产品的情况进行了公告。
（四）完成部分独立董事增补工作
报告期内，许其专先生因个人原因辞去独立董事和董事会专门委员会有关委员的职务，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董事会和股东大会，增补暨选举闫钢军先生为公司独立董事，并担任董事会专门委员会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员，任期自本届董事任期结束，保证了董事会的成员人数合法。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露57公告，其中临时公告53份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
二、2018年度的主要工作重点
（一）继续加强企业制度化建设，提升规范运作水平
公司董事会将根据需要进一步修改完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，推进内部管控流程，防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，为公司各业务板块生产经营及规范运作提供强有力的制度保障， 促进公司健康、稳定、可持续发展。
（二）认真调研和规划，正确指导生产经营
多年来，公司在董事会的正确决策下，不断适应市场发展的变化趋势，保持了公司的稳步增长。在新的一年中，董事会将继续发挥领导作用，正确分析经济形势，通过制定公司战略经营决策，认真规划经营管理，促进公司进一步的发展，保持公司业绩持续增长。
（三）认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象
2018年，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，进一步做好信息披露和内幕信息的监管工作，继续及时、准确、公平、公正做好信息披露工作，做好内幕知情人的登记管理等方面的工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
（四 ）继续深入贯彻三大发展思路、三个转变和十六字方针
为实现公司“十三五”发展的宏伟目标，公司将以推动“三个转变”为核心，大力弘扬和发展宏发企业文化，深入贯彻“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路和“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针，牢固树立宏发“一盘棋”思想，奋力抓住发展中的有利条件，减少和消除消极因素，稳增长、优结构、提质量、促创新、增效益，团结一心，努力拼搏，确保目标如期实现。
2018 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，在“坚持特色、创新思路、
清风正气、全球发展”的工作指导思想下，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标。尽管国内国际形势依然严峻，但是我们有信心，在监事会的监督下，领导管理层，共同努力，在新的一年取得更好的成绩。
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2017年监事会工作报告
各位股东：
本年度，公司监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次监事会会议。
（一）、第八届监事会第六次会议，会议于2017年3月28日以现场方式召
开，会议通过了：
1、《2016年度监事会工作报告》；
2、公司《2016年年度报告》及其摘要；
3、监事会对公司 2016年度报告的书面确认意见；
4、公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
5、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案。
（二）、第八届监事会第七次会议，会议于2017年4月26日以通讯方式召
开，会议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司2017年一季度报告》全文及其正文；
2、《宏发科技股份有限公司2017年一季度报告》书面确认意见。
（三）、第八届监事会第八次会议，会议于2017年7月31日以通讯方式召
开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2017年半年度报告》及其摘要；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2017 年半年度报告》的书面确认意
见；
（四）、第八届监事会第九次会议，会议于2017年10月30日以通讯方式
召开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2017年第三季度报告》及其正文；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2017年第三季度报告》的书面确认
意见。
公司监事会成员积极列席公司董事会会议，监督公司董事会履行职责情况，在全面了解和掌握公司的日常运营情况础上，对公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责，以及维护股东利益等情况进行了有效的监督。
二、监事会对2017年度公司有关事项的监督意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2017年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”2、检查公司财务情况
公司监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监
督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2017 年末的财务状况和2017年度的经营成果和现金流量。”
3、关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。
4、内控制度建立和执行情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”
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2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。
第一部份 2017年度财务决算报告
一、近三年财务概要
2017年，宏发股份圆满完成各项主要经济指标计划，全年实现营业收入602,020万元，同比增长18.44%；净利润95,767万元，同比增长18.08%。公司至上市以来始终坚持建立回报股东的责任意识，业绩稳步增长，盈利能力持续提升。2017年每股收益1.29元/股，较上年同期增长18.35%。
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年
销售收入 424,784 508,276 602,020
营业利润 76,090 94,931 115,055
- 营业利润率 17.91% 18.68% 19.11%
净利润 66,021 81,102 95,767
归属于母公司所有者的
47,230 58,177 68,499
净利润
经营活动现金流量 75,818 49,771 65,031
资产总额 539,562 649,770 764,412
银行借款 60,751 62,175 83,941
所有者权益 390,857 453,569 527,488
- 资产负债率 27.56% 30.20% 30.99%
- 每股收益 0.89 1.09 1.29
二、2017年度主要财务情况
1、经营状况
2017年，实现销售收入602,020万元，同比增长18.44%，净利润95,767万元，同比增长18.08%。随业务规模上升，产品质量及人均生产效率持续稳步提高，公司整体盈利能力继续保持增长态势，销售毛利率同比提升0.33百分点。
单位：万元
项目 2017年计划 2017年实际 2016年实际 同比增幅
销售收入 565,889 602,020 508,276 18.44%
销售毛利 224,062 239,910 200,872 19.43%
-销售毛利率 39.59% 39.85% 39.52% 增长0.33百分点
期间费用 109,692 123,822 97,879 26.51%
营业利润 109,301 115,040 94,931 21.18%
-营业利润率 19.31% 19.11% 18.68% 0.43%
净利润 92,497 95,767 81,102 18.08%
-净利润率 16.35% 15.91% 15.96% 减少0.05个百分点
销售收入：2017年公司积极拓展市场、加大产品创新力度、提升产品质量，产品销售规模及盈利能力均稳步提升。报告期内实现营业收入602,020万，增幅18.44%。其中：功率继电器同比增幅31.95%；汽车继电器同比增幅11.56%；工业继电器同比增幅55.29%；新能源继电器同比增幅89.48%。
销售毛利：报告期内销售毛利率39.85%，较上年同期增长0.33百分点。2017年虽然受铜、银价格及人工成本上涨因素影响，但得益于规模的快速增长、自动化程度的提高及精益化管理的推行，产品盈利能力持续增强。股份公司整体销售毛利同比提升0.33个百分点；
期间费用：2017年度期间费用为123,822万元，同比增加25,943万元，增幅26.51%；主要原因系：研发费、工资、折旧费、差旅费、运输费等呈较大幅度增长，同时受货币政策影响，汇兑损失同比增加6,664万元，其中：2017年美元汇率从上年未的6.937元降至今年未的6.5342元，使得美元评估整体产生汇兑损失4,226万。
2、财务状况
截止2017年末，资产总额764,412万元,其中：流动资产430,956万元，非流动资产333,456万元,分别占资产总额的56.38%和43.62%,资产结构相对稳定，资产可流动性较强，风险较小。
单位：万元
同比
项目 2017-12-31 占比 2016-12-31 占比
增幅
流动资产 430,956 56.38% 360,802 55.53% 19.44%
其中：现金与银行存款 72,160 9.44% 63,793 9.82% 13.12%
应收账款净值 147,210 19.26% 132,948 20.46% 10.73%
存货净值 130,425 17.06% 94,382 14.53% 38.19%
非流动资产 333,456 43.62% 288,968 44.47% 15.40%
其中：固定资产 205,749 26.92% 168,524 25.94% 22.09%
资产总额 764,412 100.00% 649,770 100.00% 17.64%
流动负债 222,665 29.13% 187,539 28.86% 18.73%
其中：短期借款 81,986 10.73% 60,036 9.24% 36.56%
应付账款 72,637 9.50% 65,164 10.03% 11.47%
非流动负债 14,259 1.87% 8,663 1.33% 64.60%
其中：长期借款 1,955 0.26% 2,139 0.33% -8.60%
负债总额 236,924 30.99% 196,202 30.20% 20.76%
所有者权益合计 527,488 69.01% 453,569 69.80% 16.30%
负债及所有者权益合计 764,412 100.00% 649,770 100.00% 17.64%
应收账款：年末余额147,210万元，较年初增加14,262万元，主要系销售规模增长，应收客户款项增加所致；
存货：年末余额130,425万元，较年初增加36,043万元，主要系定单量增长存货资产生产性备货增加所致；
固定资产：年末余额205,749万元，较年初增加37,225万元，主要系子公司新建厂房投入使用以及加大技改力度设备增加所致；
3、现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额8,472万元，较上年同期增长7,147万元，同比增幅539.40%。
单位：万元
项目 2017年 2016年 同比增幅
经营活动产生的现金流量净额 65,031 49,771 30.66%
投资活动产生的现金流量净额 -58,828 -36,195 -62.53%
筹资活动产生的现金流量净额 3,954 -13,134 130.11%
汇率变动对现金及等价物影响 -1,685 883 -290.83%
现金及现金等价物净增加额 8,472 1,325 539.40%
经营活动产生的现金流量净额：本期金额65,031万元，同比增加15,260万元，主要原因系报告期内银行承兑汇票贴现托收及税收返还增加所致；
投资活动产生的现金流量净额：本期金额-58,828万元，同比减少22,633万元，主要原因系2016年理财赎回20,600万元， 报告期内公司持续加大技改基建投资力度，年度总投入114,736万元，其中现金支付66,841万，票据支付47,895万元，按相关制度使用票据支付部分未计入《现金流量表》；
筹资活动产生的现金流量净额：本期金额3,954万元，同比增加17,088万元，主要原因系报告期内银行借款净额增长所致。
三、主要运营指标
指标名称 2017年度 2016年度 同比增幅
速动比率 134.97% 142.06% -7.09%
资产负债率 30.99% 30.20% 0.79%
应收账款周转率 3.85 3.82 0.03
存货周转率 3.52 3.78 -0.26
2017年速动比率134.97%，较上年同期142.06%下降了7.09个百分点。速动资产增幅低于流动负债增幅为速动比率下降的主要原因，流动负债的增长主要受短期借款、应付账款以及预提员工年终奖金的增长影响。报告期内公司销售规模及盈利能力持续增长，加之公司资产流动性较强，具有良好的变现能力，短期偿债能力处于可控范围；
2017年资产负债率30.99%，受负债增幅高于资产总额增幅影响，该指标较上年末增长0.79个百分点。但由于整体资产结构相对稳定，该项指标处于合理水平并具较强的长期偿债能力；
2017年应收账款周转率3.85次，较上年同期3.82次增加0.03次，应收款项流动性增强，公司偿债能力有所提高；
第二部分2018年度财务预算
2018年公司提出了“坚持特色、创新思路、清风正气、全球发展”的工作指导思想，继续深入贯彻落实股份公司发展战略，围绕公司年度重点工作，努力提升创新意识和创新能力，扩大领先优势，增强价值创造能力。
本预算根据整体市场经济形势、公司战略及发展规划，在坚持效益优先、求实稳健的原则指导下，充分考虑实际运营基础及能力，遵从各项基本假设的前提,结合2018年股份公司整体发展经营目标而编制。2018年的财务预算主要指标：
2018年度主要财务预算指标
单位：万元
指标名称 2018年度 2017年度实际 同比增幅%
资产总计（万元） 879,800 764,412 15.10%
营业收入（万元） 659,229 602,020 9.50%
利润总额（万元） 115,273 115,058 0.19%
资产负债率（%） 34.44% 30.99% 3.45%
应收账款周转率（%） 4.10 3.85 0.25
存货周转率（%） 3.03 3.52 -0.49
《2017年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司已于2018年3月30日将2017年年度报告全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
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2017年独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们在 2017年度里，严格按照《公司法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事成员为董云庭先生、闫钢军先生、蒋悟真先生、许其专先生。由于工作原因许其专先生于2017年3月向公司董事会提出辞职，2017年4月股东大会审议通过增补暨选举闫钢军先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
1、董云庭独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1945年出生，硕士学历、教授。历任杭州电子
工学院副院长、杭电工商管理学院院长、中国电子工业发展规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任、中国电子企业协会会长。现任中国电子信息行业联合会专家委主任、宏发科技股份有限公司独立董事。
2、闫钢军独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1978年出生，本科学历。历任天健正信会计师
事务学院副院长，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人、贵人鸟股份有限公司独立董事、宏发科技股份有限公司独立董事。
3、蒋悟真独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，博士学位，教授。历任江西财经
大学法学院副教授、教授、博士生导师，江西财经大学法学院教授、博士生导师，现任华南理工大学法学院院长、宏发科技股份有限公司独立董事。
4、许其专独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，注册会计师。历任利安达会计师事务所有限公司福建分所副所长、宏发科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况 ：2017年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开5次董事会会议、2次股东大会，具体情况如
下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
董云庭 5 1 4 2 是
闫钢军 3 0 3 0 否
蒋悟真 5 1 4 0 否
许其专 2 1 1 1 否
2017年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，
通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对2017 年度的累计日常关联交易总额进行预计，我们事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第八届董事会第七次会议审议了通过了《关于将
<预计2017年公司与关联方日常关联交易总额>
的议案提交股东大会审议》的议案。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了闫钢军担任独立董事，我们认为公司董事、监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，认为薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所有限公司对公司二�一六年度财务报告进行审计，确认公司二�一六年度实现营业收入5,082,758,567.76元，净利润811,023,323.08元，母公司实现净利润270,371,611.51元。
公司董事会做出决议：“以公司2016年12月31日的总股本531,972,537.00
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红
利132,993,134.25元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积
金转增及送股。”。我们认为董事会提出的2016年度利润分配预案是可行的，
符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告53份，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2017 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（九）专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在2017年主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2017年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计
划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划―宏发股份内控审计》、《2016 年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《预计2017年公司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关于公司审计部审计工作汇报》 等议案和四次定期报告。2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
2017 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。
3、提名委员会的履职情况
2017 年，担任提名委员会独立董事出席了一次提名委员会会议，对公司独
立董事侯选人闫钢军的个人履历和独立董事资格证书进行了审核，同意独立董事候选人闫钢军的提名方式，同意将《关于提名增补暨选举闫钢军为独立董事的议案》提交公司董事会审议。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，各位独立董事在公司积极有效的配合和支持下，强化对社会公众的保护意见，提高对公司、投资者权益的保护能力，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2018年度，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：董云庭
闫钢军
蒋悟真
宏发科技股份有限公司
2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东：
一、经大华会计师事务所有限公司对公司二�一七年度财务报告进行审计，确认公司二�一七年度实现营业收入 6,020,204,799.90元，净利润957,674,073.47元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利684,991,715.06元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润633,358,517.61元。母公司实现净利润232,852,019.30元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈
余公积金23,285,201.93元。
三、根据《公司法》和公司章程规定，为持续回报股东和公司持续发展资金需求，公司提出如下利润分配预案：以公司 2017年 12月 31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利212,789,014.8元，剩余未分配利润结转留存； 同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增 212,789,015股,转增后公司总股本将增加至744,761,552股。
宏发科技股份有限公司
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案各位股东：
宏发科技股份有限公司2017年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司 2017 年年审工作尽职尽责，
在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，即2018年1月1日至2018年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务报告审计费
用人民币100万元、内控审计费用人民币50万元。
宏发科技股份有限公司
预计2018年度日常关联交易总额的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2017年预计金额 2017年实际金额
向关联人购买产品 漳州宏兴泰电子有限公司 7300 8725
厦门彼格科技有限公司 1100 392
向关联人销售产品 漳州宏兴泰电子有限公司 2000 2355
厦门彼格科技有限公司 0 5
向关联人提供劳务 漳州宏兴泰电子有限公司 200 1
接受关联人提供的劳 漳州宏兴泰电子有限公司 0 97
务
其他 漳州宏兴泰电子有限公司 330 311
厦门彼格科技有限公司 0 4
合计 10930 11889
（二）2018年度预估日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 2018年预计金额 2017年实际金额
漳州宏兴泰电子有限公司 13000 8725
向关联人购买产品 厦门彼格科技有限公司 300 392
厦门华联电子股份有限公司 1000 0
向关联人销售产品 漳州宏兴泰电子有限公司 3892 2355
厦门彼格科技有限公司 5
向关联人提供劳务 漳州宏兴泰电子有限公司 1 1
接受关联人提供的劳务 漳州宏兴泰电子有限公司 100 97
其他 漳州宏兴泰电子有限公司 288 311
厦门彼格科技有限公司 4 4
合计 18585 11889
二、关联方介绍和关联关系
1、厦门彼格科技有限公司
法定代表人：李远瞻
注册资本：人民币34571400元整
主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。
住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层
与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”），舟山冠亨执行事务合伙人委派代表为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司 34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、漳州宏兴泰电子有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币贰仟万元整
主营业务：电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区
与上市公司的关联关系：漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生。
有格投资有限公司持有公司 34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为
郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规
定的情形。
3、厦门华联电子股份有限公司
法定代表人：范玉钵
证券简称：华联电子 证券代码：872122
注册资本：129,290,000
主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生产和销售。
住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦
与上市公司的关联关系：厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理李明先生在本公司担任董事职务；江西联创光电科技股份有限公司持有厦门华联电子股份有限公司 50.01%的股份，联创光电董事长曾智斌先生在本公司担任董事职务；联发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限公司 34.49%股份，联发集团有限公司的董事陈龙先生在本公司担任董事职务。以上关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电子股份有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。
三、关联交易的定价政策和依据
根据本公司与上述关联方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司利益，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对 2018年度日常关
联交易金额进行预计。独立董事事先审核了《关于将
<预计2018年度日常关联交易总额的议案>
提交股东大会审议的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。 请审议。 关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）资金状况，厦门宏发（含控股子公司）2018年度拟向银行申请总额不超过人民币630,120万元的综合授信额度，期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与厦门宏发实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视厦门宏发运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 2018年度厦门宏发向银行申请综合授信额度明细如下： 一、向中国银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 100,000 万元 人民币（或等值外币）。 二、向 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 50,000万元 人民币（或等值外币）。 三、向 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 50,000万元 人民币（或等值外币）。 四、向 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其下属分支机构 申请授信 额度不超过90,000万元 人民币（或等值外币）。 五、向 兴业银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过80,000万元 人民币（或等值外币）。 六、向 中国进出口银行厦门分行 申请授信额度不超过100,000万元 人民 币（或等值外币）。 七、向 招商银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过50,000万元 人民币（或等值外币）。 八、向 汇丰银行(中国)有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 20,000万 元 人民币（或等值外币）。 九、向 上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 10,000万元 人民币（或等值外币）。 十、向 平安银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过20,000万元 人民币（或等值外币） 十一、向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请授信额度不超过 30,000万元 人民币（或等值外币） 十二、向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行申请授信额度不超过 30,000 万元 人民币（或等值外币）。 十三、向德国商业银行股份有限公司上海分行申请授信额度不超过 1,200 万 美元，折合7,620 万元人民币。 董事会提请股东大会授权厦门宏发管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 请审议。 关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司 2018年度为其控股子公司申请银行综合授信 提供担保的议案 各位股东： 2018年度公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的控股子公司厦门宏远达、四川宏发、电力电器、宏发开关、厦门密封、厦门金越、汽车电子、厦门金波、漳州金波、宏发精机、电力科技、宏发电气、浙江宏舟、宏发信号、浙江五峰、电声科技、美国KG、美国宏发、欧洲宏发因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计234,612万元，厦门宏发拟为以上公司的综合授信提供连带责任担保。 具体担保情况见下表： 子公司名 银行名称 预申请 授信类别 授信主要 称 授信额 用途 外币金额度 人民币/ 万元 厦门宏远达 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 1000 综合授信 流动资金 招商银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金 中国工商银行股份有限公司中江支行 8000 综合授信 流动资金 四川宏发 中国建设银行股份有限公司中江支行 12000 综合授信 流动资金 兴业银行股份有限公司成都分行 5000 综合授信 流动资金 中国银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金 电力电器 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 8000 综合授信 流动资金 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及 6000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 中国银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金 宏发开关 中国工商银行股份有限公司厦门市分行及 10000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及 5000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 中国银行股份有限公司厦门集美支行 1000 综合授信 流动资金 厦门密封 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 500 综合授信 流动资金 招商银行股份有限公司厦门分行 500 综合授信 流动资金 厦门金越 中国银行股份有限公司厦门集美支行 8000 综合授信 流动资金 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 2400 综合授信 流动资金 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 5000 综合授信 流动资金 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及 6000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 兴业银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金 招商银行股份有限公司厦门分行 4000 综合授信 流动资金 中国银行股份有限公司厦门集美支行 4000 综合授信 流动资金 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 2000 综合授信 流动资金 汽车电子 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 5000 综合授信 流动资金 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及 2000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 兴业银行股份有限公司厦门分行 2000 综合授信 流动资金 中国银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金 厦门金波 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及 4000 综合授信 流动资金 其下属分支机构 中国民生银行股份有限公司厦门分行 4000 综合授信 流动资金 中国农业股份有限公司厦门集美支行 2400 综合授信 流动资金 漳洲金波 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 3000 综合授信 流动资金 中国平安银行股份有限公司厦门分行 10000 综合授信 流动资金 宏发精机 中国民生银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金 电力科技 中国银行股份有限公司厦门集美支行 4000 综合授信 流动资金 宏发电气 中国银行股份有限公司厦门集美支行 3000 综合授信 流动资金 中国民生银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金 中国银行股份有限公司舟山分行营业部 3000 综合授信 流动资金 浙江宏舟 中国建设银行股份有限公司舟山分行营业 2000 综合授信 流动资金 部 中国银行股份有限公司厦门集美支行 2000 综合授信 流动资金 宏发信号 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 1000 综合授信 流动资金 招商银行股份有限公司厦门分行 1500 综合授信 流动资金 中国民生银行股份有限公司厦门分行 1500 综合授信 流动资金 浙江五峰 中国银行股份有限公司诸暨支行 10000 综合授信 流动资金 中国建设银行股份股份有限公司诸暨支行 10000 综合授信 流动资金 电声科技 兴业银行股份有限公司厦门分行 500 综合授信 流动资金 美国KG 中国银行股份有限公司洛杉矶分行 710万美元 4509 综合授信 流动资金 美国宏发 中国银行股份有限公司洛杉矶分行 305万美元 1937 综合授信 流动资金 德国巴登-符腾堡州银行 250万欧元 1950 综合授信 流动资金 欧洲宏发 中国银行股份有限公司法兰克福分行 2020万欧元 15756 综合授信 流动资金 德国商业银行 2200万欧元 17160 综合授信 流动资金 合计： 234612 截止2017年年末，厦门宏发实际为子公司担保人民币79,000万元，占公司2017年度经审计净资产的14.98%。厦门宏发下属子公司不存在对外担保的情形，厦门宏发除为下属子公司提供担保外不存在其他对外担保，亦无逾期担保情形请审议。 关于修订《公司章程》部分内容的议案 各位股东： 基于经营管理现状及未来发展方向的综合考虑，公司注册地址等基本信息已变更，现对公司章程相应条款进行修订。 具体如下： 一、修订《公司章程》第二条 公司章程第五条原规定：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司经武汉市体改委（武体改[1992]12号文）批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：4201001101594。” 现拟修订为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司经武汉市体改委（武体改[1992]12号文）批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914201001776660197。” 二、修订《公司章程》第五条 公司章程第五条原规定：“公司住所：武汉市�~口区古田路17号，邮政编码为430035。” 现拟修订为：“公司住所：武汉市�~口区解放大道21号汉正街都市工业区A107-131， 邮政编码为：430030。” 除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。 以上议案，请审议。 关于提名增补暨选举蔡宁为独立董事的议案 各位股东： 本公司独立董事闫钢军先生因个人原因辞去独立董事和董事会专门委员会有关委员的职务，其辞职后将不在本公司担任任何职务。 董事会经讨论，拟提名增补暨选举蔡宁女士为独立董事，并担任董事会专门委员会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员，任期自本届董事任期结束。 根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。公司董事会对本次辞职的独立董事闫钢军先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。 请各位股东审议。独立董事的任职资格和独立性已经提交上海证券交易所审核，结果无异议。 请审议。 附：蔡宁简历 姓名： 蔡宁 出生年月： 1977.10.23 民族： 汉 学历： 博士 职称： 注册会计师 政治面貌： 中共党员 2006年至2009年在中山大学工商管理博士后流动站任助理研究员。 工作简历 2009年至今在厦门大学管理学院任副教授、教授。
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