股票简称：生益科技               股票代码：600183            公告编号：2018―032

                      广东生益科技股份有限公司

           关于变更可转换公司债券部分募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 原项目名称：年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目

    ● 新项目名称、投资总金额和募集资金拟投入金额：（单位：万元）

               新项目名称               投资总金额       募集资金拟投入金额

      年产3,000万平方米覆铜板项目      212,200.00            90,000.00

    ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目采用分期建设，两期项目建设期及生

       产经营假设共13年。其中一期建设期1年，预计2019年第四季度正式投产，生产

       经营期12年；在一期满产后开始二期建设，建设期1年，经营期10.5年。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

    上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费

人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信

评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00 元（其他发行费用人民币

3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66

元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]

G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市

流通。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    经公司第八届董事会第十八次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司本次公开发

行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金用于以下项目：

                                                                       单位：万元

                项目             项目实施主体  项目投资总额  拟募集资金投入

 高导热与高密度印制线路板用覆铜    陕西生益      101,199.00      70,000.00

 板产业化项目（二期）

 年产1,700万平方米覆铜板及2,200    生益科技      100,000.00      90,000.00

 万米商品粘结片建设项目

 研发办公大楼建设项目               生益科技      29,826.30       20,000.00

              合计                     -         231,025.30     180,000.00

    截至2018年5月10日，公司本次公开发行可转债募投项目实际使用募集资金情况如下：

                                                                       单位：万元

                项目             项目投资总额  拟募集资金投  实际使用募集资

                                                       入              金

 高导热与高密度印制线路板用覆铜   101,199.00     70,000.00       4,897.71

 板产业化项目（二期）

 年产1,700万平方米覆铜板及2,200   100,000.00     90,000.00           0

 万米商品粘结片建设项目

 研发办公大楼建设项目              29,826.30      20,000.00        307.15

              合计                231,025.30    180,000.00      5,204.86

    （二）变更募集资金投资项目情况

    本次拟将年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目进行变更，原项

目情况：

                                                                      单位：万元

              项目名称                项目实施   实施地点    投资总额    募集资金

                                        主体                              投入金额

年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商  生益科技   广东东莞   100,000.00   90,000.00

          品粘结片建设项目

    拟变更后项目情况：

                                                                      单位：万元

              项目名称                项目实施   实施地点    投资总额    募集资金

                                        主体                              投入金额

    年产3,000万平方米覆铜板项目       江西生益   江西九江   212,200.00   90,000.00

    2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过

了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    新项目投资已经通过九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局备案程序，获得登记备案证明（项目统一代码为：2018-360499-39-03-004984），履行了必要的备案手续。

    二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目，项目产品具体包括阻燃

型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤FR-4与商品粘结片，可实现年产覆铜板1,700万平方米

和年产商品粘结片2,200万米，主要应用领域为汽车、智能终端、可穿戴设备、服务器等高

频高速产品应用领域。项目实施主体为广东生益科技股份有限公司，实施地点为广东省东莞市，2017年4月18日获得投资项目备案，备案证号：2017-441900-39-03-003287。项目拟投资总额为100,000.00万元，拟投入募集资金总额为90,000.00万元，主要用于设备投资和工程建设所需费用。具体投资概算如下表：

序号       项目名称       投资金额（万  占比（%）  是否属于资  拟投入募集资金

                               元）                   本性支出    金额（万元）

 1         设备费用        72,500.00      72.50        是         72,500.00

1.1   自动混胶系统及配    4,200.00       4.20         是         4,200.00

             套项目

1.2        上胶系统        21,680.00      21.68        是         21,680.00

1.3     层压叠合设备      17,190.00      17.19        是         17,190.00

1.4      自动剪切线        3,700.00       3.70         是         3,700.00

1.5        自动仓储         8,820.00       8.82         是         8,820.00

1.6          其他          16,910.00      16.91        是         16,910.00

 2      土建、消防费用     17,500.00      17.50        是         17,500.00

2.1        土建工程        16,300.00      16.30        是         16,300.00

2.2    消防及烟感系统     1,200.00       1.20         是         1,200.00

 3       铺底流动资金      10,000.00      10.00        否             0

          合计             100,000.00    100.00        --         90,000.00

    本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入175,597万元（不含税），年均净利润

17,080万元，财务内部收益率（税后）为20.04%，税后静态投资回收期为5.59年（含建设

期）。

    截至2018年5月10日，该项目未使用募集资金。

    （二）变更的具体原因

    在生产与市场布局上，公司在广东东莞有广东生益科技股份有限公司覆盖华南市场，在陕西咸阳设立了陕西生益科技有限公司覆盖四川和重庆等中西部市场，在江苏苏州、常熟和南通分别设立了苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司和江苏生益特种材料有限公司覆盖华东市场，中部市场主要由广东和江苏进行供应。随着环保监管趋严和企业内迁，部分印制线路板企业逐渐搬迁到湖北、江西等中部地区或在其设厂，中部地区开始形成较大的客户群体。

    公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司讨论后作出谨慎决定，对“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，项目实施主体变更为公司全资子公司江西生益科技有限公司，项目实施地点为江西九江，原项目实施地点地块将另作规划。

    三、变更后的新项目具体内容

    （一）变更后的项目基本情况                                        单位：万元

              项目名称                项目实施   实施地点    投资总额    募集资金

                                        主体                              投入金额

    年产3,000万平方米覆铜板项目       江西生益   江西九江   212,200.00   90,000.00

    根据市场分析、公司发展战略以及现有产品情况，变更后项目产品定位将坚持面向高端客户需求，产品为满足汽车、智能终端、可穿戴设备产品使用的高、中Tg的FR-4及无卤FR-4、半固化片与相应的商品粘结片。

    项目分两期投产，一期年产1,200万平方米板材，年产2,200万米商品粘结片，二期年

产1,800万平方米板材，年产3,400万米商品粘结片，两期合计年产3,000万平方米板材，

年产5,600万米商品粘结片。

    （二）项目可行性分析

    1.解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

    随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物联网”、“工业4.0”、“中国制

造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展CCL和PCB的应用领域，也拉动了下

游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB行业仍然保持全球占比较高和增速较快的趋势，

  预计行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆铜板行业的龙头企业之一，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，成为全球硬质覆铜板销售额第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力，巩固行业地位。

       2.顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

       随着终端需求和PCB市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大的HDI（高

  密度互联板）市场。公司作为销售总额全球第二的阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）生产  厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着PCB下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比提升盈利能力。

       本次募投项目建成投产后，公司将凭借较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司具有强大的销售团队和稳定的市场基础，将利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

       （三）项目变更后的投资构成及经济效益情况

       本次变更后的年产3,000万平方米覆铜板项目（“新项目”）分两期实施，项目一期投资

  10.25亿元人民币，二期投资10.97亿元人民币，共计投资21.22亿元人民币，其中设备投入

  136,531万元人民币，基建投入46,034万元人民币，土地使用权购置费用1,411万元人民币,

  开办费用750万元人民币，铺底流动资金2.75亿元人民币，拟使用募集资金投入90,000.00

  万元。详细项目投资估算如下：

       一期项目投资估算表如下：

序           项目名称           投资金额   占比（%） 是否属于资本  拟投入募集资

号                                （万元）                 性支出     金金额（万元）

1     设备费用                    58,823.67        58       是            58,823.67

1.1  自动混胶系统及配套项目      4,500.00         4       是             4,500.00

1.2  上胶系统                    16,195.20        16       是            16,195.20

1.3  层压叠合设备                14,732.97        14       是            14,732.97

1.4  自动剪切线                   3,187.00         3       是             3,187.00

1.5  自动仓储                     6,295.00         6       是             6,295.00

1.6  其他                        13,913.50        14       是            13,913.50

2     土建、消防费用             28,030.00        27       是            28,030.00

2.1  土建工程                    27,030.00        26       是            27,030.00

2.2  消防及烟感系统              1,000.00         1       是             1,000.00

3     铺底流动资金                13,500.00        13       否                    0

4     土地使用权                   1,411.00         1       是             1,411.00

5     开办费用                       750.00         1       否               750.00

              合计                102,514.67       100       --            89,014.67

       二期项目投资估算表如下：

序号          项目名称           投资金额   占比（%） 是否属于资本  拟投入募集资

                                  （万元）                  性支出     金金额（万元）

1     设备费用                   77,708.00        71       是                 0.00

1.1   自动混胶系统及配套项目     5,250.00          5       是                 0.00

1.2   上胶系统                   24,162.80        22       是                 0.00

1.3   层压叠合设备               18,633.70        17       是                 0.00

1.4   自动剪切线                  5,257.00          5       是                 0.00

1.5   自动仓储                    6,995.00          6       是                 0.00

1.6   其他                        17,409.50        16       是                 0.00

2     土建、消防费用             18,004.00        17       是                 0.00

2.1   土建工程                   17,304.00        16       是                 0.00

2.2   消防及烟感系统              1,500.00          1       是                 0.00

3     铺底流动资金               14,000.00        12       否                    0

4     土地使用权                       0.00          -       是                    0

5     开办费用                         0.00          -       否                    0

             合计                109,712.00       100       --                   --

       新项目采用分期建设，两期项目建设期及生产经营假设共13年。其中一期建设期1年，

   生产经营期12年；在一期满产后开始二期建设，建设期1年，经营期10.5年。本项目全部

   建成并达产后，正常年销售收入为326,560万元人民币，扣除总成本费用和销售税金及附加

   后的利润总额为30,869万元人民币，考虑所得税，所得税税率以15%计算，净利润为26,239

   万元人民币。财务内部收益率（税后）为15.09%，静态投资回收期7.93年（含一期建设期

   1年，二期扩建期1年）。

       四、新项目对公司的影响和风险提示

       公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，在充分考虑项目实施地的配送   距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，对“年产1,700万平方米覆铜   板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，原项目实施地点地块将作其他规划，有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，节约运输成本，增强公司的区域优势，优化配置公司的产品规划、生产线与生产规划，提升公司的综合竞争力。

       本变更后，由于建设配套设施的增加以及江西生益为新设公司，需要时间进行部分客户认证、安全认证以及其他相关认证，其测算收益率比项目变更前有所降低；项目实施后，可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响，项目经营情况可能不及预期。

    五、审批程序及备案情况

    2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议

通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》。

    2018年3月27日，新项目取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：

2018-360499-39-03-004984），完成了投资项目备案。

    六、独立董事、监事会及保荐机构意见

    1.独立董事意见

    公司独立董事就本变更事项发表独立意见认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。

    2.监事会意见

    公司监事会就本变更事项发表专项意见认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，同意本次变更可转换公司债券部分募投项目。

    3.保荐机构意见

    经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，因此同意公司本次变更可转换公司债券部分募投项目，待公司债券持有人会议和公司股东大会审议通过方可实施。

    七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

    根据《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，“在本期可转债存续期间内，公司拟变更《可转债募集说明书》的约定，公司董事会应当召集债券持有人会议”，“上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过”，所以本变更事项需提交公司债券持有人会议审议，审议通过后，提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

    八、备查文件

    1．《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》

    2．《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》

    3．《广东生益科技股份有限公司独立董事关于变更可转换公司债券部分募投项目的独立意见》

    4．《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司变更可转换公司债券部分募投项目的核查意见》

    特此公告！

                                                      广东生益科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2018年5月12日