东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司

           变更可转换公司债券部分募投项目的核查意见

    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的要求，对生益科技变更可转换公司债券部分募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司向社会公开发行180,000万元可转换公司债券。公司募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用2,706.51万元后，募集资金净额为177,293.49万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具广会验字[2017]G16041320195号《验资报告》进行了审验。

二、原募集资金主要投向

    本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为231,025.30万元，实

际募集资金净额177,293.49万元，原募集资金用于投资以下项目：

                                                                       单位：万元

         项目           项目实施主   项目投   拟募集资金投入  实际募集资金额

                            体        资总额

高导热与高密度印制线

路板用覆铜板产业化项   陕西生益   101,199.00         70,000.00         70,000.00

目（二期）

年产1,700万平方米覆铜

板及2,200万米商品粘结   生益科技   100,000.00         90,000.00         90,000.00

片建设项目

研发办公大楼建设项目    生益科技    29,826.30         20,000.00         17,293.49

         合计                -       231,025.30       180,000.00        177,293.49

三、变更部分募投项目实施内容的具体情况及原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目，项目产品具

体包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤FR-4与商品粘结片，可实现年

产覆铜板1,700万平方米和年产商品粘结片2,200万米，主要应用领域为汽车、

智能终端、可穿戴设备、服务器等高频高速产品应用领域。项目实施主体为广东生益科技股份有限公司，实施地点为广东省东莞市，备案证号：2017-441900-39-03-003287。项目拟投资总额为100,000.00万元，拟投入募集资金总额为90,000.00万元，主要用于设备投资和工程建设所需费用。本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入 175,597 万元（不含税），年均净利润17,080万元，财务内部收益率（税后）为20.04%，税后静态投资回收期为5.59年（含建设期）。

    截至2018年5月10日，该项目已使用募集资金0元。

    （二）变更的具体原因

    在生产与市场布局上，公司在广东东莞有广东生益科技股份有限公司覆盖华南市场，在陕西咸阳设立了陕西生益科技有限公司覆盖四川和重庆等中西部市场，在江苏苏州、常熟和南通分别设立了苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司和江苏生益特种材料有限公司覆盖华东市场，中部市场主要由广东和江苏进行供应。随着环保监管趋严和企业内迁，部分印制线路板企业逐渐搬迁到湖北、江西等中部地区或在其设厂，中部地区开始形成较大的客户群体。

    公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司讨论后作出谨慎决定，对“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，项目实施主体变更为公司全资子公司江西生益科技有限公司，项目实施地点为江西九江，原项目实施地点地块将规划建设封装载板用基板材料生产线。

四、项目变更后对公司的影响

    公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，对“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”进行变更，原项目实施地点地块将另作规划，有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，节约运输成本，增强公司的区域优势，优化配置公司的产品规划、生产线与生产规划，提升公司的综合竞争力。

五、履行的程序

    2018年5月11日，第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分

别审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，独立董事发表了独立意见。

    根据《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，在本期可转债存续期间内，公司拟变更《可转债募集说明书》的约定，公司董事会应当召集债券持有人会议，所以本变更事项需提交公司债券持有人会议审议，审议通过后，提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

六、风险提示

    本次变更部分募投项目后，由于建设配套设施的增加以及江西生益科技有限公司为新设公司，需要时间进行部分客户认证、安全认证以及其他相关认证，其测算收益率比项目变更前有所降低；项目实施后，可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响，项目经营情况可能不及预期。

七、保荐机构核查意见

    经核查，东莞证券认为：

    公司本次变更可转换公司债券部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不会实质性改变募投项目内容，不会改变或变相改变募集资金的用途，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益，因此同意公司本次变更可转换公司债券部分募投项目，待公司债券持有人会议和公司股东大会审议通过方可实施。

    （以下无正文）

    (此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司变更可转换公司债券部分募投项目的核查意见》之签字盖章页)

    保荐代表人签字：

                            赵涛                     郜泽民

                                                     东莞证券股份有限公司

                                                         年    月    日