生益科技:北京市康达(广州)律师事务所关于广东生益科技股份有限公司“生益转债”2018年第一次债券持有人会议的法律意见书
发布时间:2018-05-29 08:05:00
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                  北京市康达(广州)律师事务所

                  关于广东生益科技股份有限公司

        “生益转债”2018年第一次债券持有人会议的

                                法律意见书

致:广东生益科技股份有限公司

    北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)委托, 对公司公开发行的可转换公司债券“生益转债”2018年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等相关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次债券持有人会议,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次债券持有人会议进行了现场见证,并核查和验证了公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件、资料和事实。

    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。

    本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

    本法律意见书仅用于本次债券持有人会议见证之目的,本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次债券持有人会议其他文件一并公告。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证,并对相关会议文件和事实进行了必要的核查和验证,出具法律意见如下:

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    (一)本次债券持有人会议的召集

    1、本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于2018年5月12日在上海证券交易所官方网站及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》发布了《广东生益科技股份有限公司关于召开生益转债2018年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“会议通知”),对召开本次债券持有人会议进行了公告。

    2、本次债券持有人会议通知中,载明了本次会议的召集人、会议召开形式、投票方式、债权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、表决程序和效力等事项。

    (二)本次债券持有人会议的召开

    公司本次债券持有人会议于2018年5月28日下午14:00以现场方式召开,召开地点为公司营业楼一楼会议厅(广东省东莞市万江区莞穗大道411号),采取记名方式投票表决。

    经核查,本次债券持有人会议的实际召开时间、召开方式及审议事项与会议通知一致。本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》等文件的有关规定。

    二、本次债券持有人会议召集人资格和出席本次会议的人员资格

    (一)本次债券持有人会议召集人的资格

    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会,公司董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合《债券持有人会议规则》的有关规定,其召集人资格合法、有效。

    (二)出席本次会议的人员资格

    根据本次债券持有人会议通知,有权出席本次会议的债券持有人为截至债权登记日2018年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人。

    经本所律师核查,出席本次会议的债券持有人及其代理人为5名,代表有表决权未偿还债券为4,340张(以每100元面值债券为一票表决权)。

    经核查,本所律师认为,上述出席本次会议的人员资格均符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定,合法、有效。

    三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

    (一)本次债券持有人会议的表决程序

    本次会议采取现场方式召开,表决投票采取记名方式进行(以每100元面值

债券为一票表决权)。有权参与本次会议并具有表决权的人员对本次会议通知载明的议案进行了审议和表决。

    经核查,本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。

    (二)本次债券持有人会议的表决结果

    经查验,本次债券持有人会议所审议议案及其表决情况如下:

    1、《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》

    表决情况:同意票4,340张,占出席会议且有表决权未偿还的公司债券总张

数的100%;反对票0张,占出席会议且有表决权未偿还的公司债券总张数的0%;

弃权票0张,占出席会议且有表决权未偿还的公司债券总张数的0%。

    根据《债券持有人会议规则》,上述议案已经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意,本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。

    综上,本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定,合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果等事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定,本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

    本法律意见书加盖本所印章并由本所律师签字后生效。

    本法律意见书一式叁份。

    (本页以下无正文)
稿件来源: 电池中国网
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