通威股份有限公司独立董事

  关于公司发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见

    我们作为通威股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，基于客观公正、独立判断的立场，对公司第六届董事会第二十次会议审议的议案进行了认真的事前核查。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下：

    一、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的独立意见

    经审阅公司本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，我们认为：

    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；

    3、募投项目的可行性研究报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

    4、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行A股可转换公司债券相

关事宜，符合相关法律法规的规定。

    我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜，并同意提交公

司股东大会审议。

    二、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

    我们一致同意公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补

措施的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）