股票代码：600438              股票简称：通威股份           公告编号：2017-120

                            通威股份有限公司

      关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

                            及填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2017年

和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

    2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    3、假设本次发行方案于2018年5月底之前实施完毕，分别假设截至2018

年12月31日全部未转股和2018年11月30日全部转股。上述发行数量、发行

方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    4、本次公开发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、假设本次可转债的初始转股价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即12.04元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

    6、2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,528,538,909.85元、

1,483,311,047.90元；假设2017年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年1-9月基础上除以3/4

进行年化，即分别为2,038,051,879.80元、1,977,748,063.87元。2018年归属于母

公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照相比2017年持平、上升10%进行测算。

    7、公司于2017年6月完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每

股派发现金红利0.08元（含税），合计派发现金股利310,589,777.60元。假设2017

年度利润分配的现金分红金额与2016年相同，即310,589,777.60元，且于2018

年6月底之前实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发

现金股利的承诺。

    8、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为2017年12月15日

的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均

价的孰高值，即12.04元/股。由于公司2017年度利润分配方案的实施，调整后

转股价格为11.96元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主

要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    9、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司

所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润�本期现金分红金额。2018年12月

        31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年

        归属于母公司的净利润�本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

            10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

            11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

            （二）对主要财务指标的影响测算

            基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

                   2017年/            2018年净利润与上年持平            2018年净利润较上年增长10%

    项目       2017年12月31日  2018年12月31日  2018年11月30日  2018年12月31日  2018年11月30日

                                  全部未转股         全部转股        全部未转股         全部转股

总股本（股）      3,882,372,220.00    3,882,372,220.00    4,300,588,276.13    3,882,372,220.00    4,300,588,276.13

归属于母公司所

有者的净利润    2,038,051,879.80    2,038,051,879.80    2,038,051,879.80    2,241,857,067.78    2,241,857,067.78

（元）

扣除非经常性损

益后归属于母公

司所有者的净利    1,977,748,063.87    1,977,748,063.87    1,977,748,063.87    2,175,522,870.25    2,175,522,870.25

润（元）

归属于母公司所

有者权益（元）    13,405,513,359.46   15,132,975,461.66   20,132,975,461.66   15,336,780,649.64   20,336,780,649.64

基本每股收益

（元/股）                 0.5250           0.5250            0.5203           0.5774            0.5723

扣除非经常性损

益后的基本每股           0.5094           0.5094            0.5049           0.5604            0.5554

收益（元/股）

加权平均净资产

收益率                   16.25%           14.28%           13.88%           15.60%           15.16%

扣除非经常性损

益后加权平均净           15.77%           13.86%           13.47%           15.14%           14.71%

资产收益率

        注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披        露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

            投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

    （一）响应国家战略，推动光伏产业发展

    由于传统能源大量使用导致的气候变化成为人类面临的重大问题，而中国已跻身于世界主要的能源消费国和温室气体排放国家之列，低碳和节能减排政策成为我国的一项基本国策。2015年11月30日，国家主席习近平在巴黎出席气候变化巴黎大会开幕式并发表题为《携手构建合作共赢、公平合理的气候变化治理机制》的重要讲话，提出中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。中国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，森林蓄积量比2005年增加45亿立方米左右。

    目前中国在全球能源市场上的重要性日益突出。考虑到中国当前人均能源使用量较低，持续的经济增长趋势显着，IEA预计在今后的几十年内，中国的能源需求仍会保持强劲增长。研究表明，作为可再生能源的太阳能，具有取之不尽、用之不竭、清洁等特点，大面积使用光伏发电电能，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境。

    本次募集资金投资项目建成后，将推动我国太阳能多晶硅产业的发展，抓住行业的发展趋势，实现公司打造“世界级清洁能源企业”的目标，为国家实施低碳和节能减排战略贡献力量。

    （二）发展光伏产业，解决国家能源安全问题

    随着中国经济的快速增长，对能源的需求量越来越大，常规油气已不能满足国民经济发展的需要。2016年我国石油表观消费量（当年生产量加上净进口量）超过5.56亿吨，同比增长2.8%，增速较上年下降1.5个百分点。剔除原油库存变动因素，实际消费增速约为 0.7%，消费增速大幅放缓。与此同时，中国原油产量跌破2亿吨，原油对外依存度超过65%。2016年，由于需求低迷和进口气增加，导致国内淡季压减天然气产量，估计全年国内气产量（含煤制气）同比增长1.4%，低于上年3.9%的增速；天然气进口量733亿立方米，同比增长19.0%，较上年同期增加15.5个百分点。天然气对外依存度快速升至36.6%。我国能源安全问题、能源供应的多元化以及发展替代能源，已经成为刻不容缓的任务。

    太阳能开发与利用作为新能源的一种，与煤炭、煤化工、生物燃料等替代能源相比，有着取之不尽、用之不竭、环保经济等无可比拟的竞争优势，成为人类新能源利用的首要途径。因此太阳能光伏产业作为一种新型的能源产业应运而生，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。未来，太阳能光伏产业发展前景广阔，而太阳能光伏产业的发展离不开多晶硅产业的支撑。

    （三）光伏产业潜力巨大，多晶硅产业不可或缺

    当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着以10%-15%的递增发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的基本能源之一。    与国际上蓬勃发展的光伏产业相比，我国落后于发达国家10-15年，但近年来，由于我国将光伏发电提高到国家能源战略的高度，光伏产业未来发展规模不可限量。截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。

    作为21世纪最有潜力的能源之一，光伏产业的发展潜力巨大。多晶硅产业

作为光伏产业的上游行业，具有较高的投资价值和发展潜力。

    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“包头2.5

万吨高纯晶硅项目”和“乐山2.5万吨高纯晶硅项目”。

    公司光伏板块子公司永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列，目前公司拥有多晶硅产能2万吨/年，产能规模位居全国第三，同时电、硅粉、蒸汽、氢气、氯气等核心消耗指标不断改善。本次募投项目实施后，公司多晶硅产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面，四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过10年的化

工生产经验。在长期的发展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员，公司人才优势明显。此外，公司在长期的发展过程中高度重视管理团队建设，已形成了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理等有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速的发展提供了有力的团队保障。

    技术方面，多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。

    市场方面，永祥股份以优良的多晶硅品质赢得了下游硅片客户的认可，已与隆基股份、常州天合等行业内知名客户建立了良好合作关系。在光伏行业快速发展的大背景下，下游光伏装机的快速增长为对产业链各环节提出了更多的市场需求。目前，全球多晶硅的主要消费地在中国。根据CPIA数据，2016年中国多晶硅产量约19.4万吨，进口量约为13.6万吨，自给率较低。随着以永祥股份为代表的多晶硅厂商在生产技术、成本等方面优势的凸显，一批国内外的落后产能将在竞争中被淘汰，产能集中度将向优势企业倾斜。公司藉此机会，实施多晶硅募投项目，应对市场需求及行业变化，为下一步提高公司产品市场占有率打下良好基础。

    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    （一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

    目前，公司已经形成“渔业+光伏”的双主业经营格局。公司将继续在水产饲料领域加强产品的研发和市场销售推广，深化营销模式转型，配备覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务，积极推广公司“365”水产养殖模式同时，进一步加强“渔光一体”光伏电站开发，实现协同发展。光伏新能源方面，公司已在产业链的多晶硅、电池片环节形成了规模、技术、成本优势，同时募投项目的实施将进一步巩固公司的市场地位；此外，公司在下游光伏发电领域积极探索“渔光一体”和户用分布式电站，不断提升核心竞争力。未来，公司将在巩固现有业务的同时，积极打造“渔业+光伏”产业协同效应，实现“绿色食品、绿色能源”的战略发展目标。

    （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（》证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    （三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

    （五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

    目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    六、相关主体作出的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

    承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。

    特此公告。

                                                          通威股份有限公司

                                                                董事会

                                                       二�一七年十二月十五日