证券代码：600438                                          证券简称：通威股份

                       通威股份有限公司

            2017 年员工持股计划（草案）

                            二�一七年十二月

                                    声明

    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                               风险提示

    1、通威股份有限公司2017年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，

本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

    4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；

    5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托计划无法实施的风险。

    6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                               特别提示

    1、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员

工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

    2、通威股份有限公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”

或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过30,000万元，以“份”

作为认购单位，每份份额为1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为30,000

万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。

    4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数为13人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。

    5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。参加对象认购员工

持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。

    6、信托计划按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由

本次员工持股计划全额认购。信托计划份额上限为90,000万份，每份价格为人

民币1.00元，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份。信托

计划投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。

    7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托信托计划购买标的股票。

    8、以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元

/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66 万股，累计

不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的

股票数量不超过公司股本总额的1%。

    9、公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。

    10、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自本次员工持股计划通过股

东大会审议之日起算。

    11、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的

股票过户至信托计划名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益。

    12、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过21,000万份，预

留份额由董事长刘汉元先生代为持有。

    13、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

    14、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

                                    释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

通威股份、公司、本公司     指  通威股份有限公司

员工持股计划、本次员工持指  通威股份有限公司2017年员工持股计划

股计划

本次员工持股计划（草案）指  通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）

信托计划                   指   指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专

                                 门设立的信托计划

标的股票                    指  指信托计划通过合法方式购买和持有的通威股份股票

                                 指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理

法定锁定期                 指  计划名下之日起算不少于12个月。如未来监管政策发

                                 生变化，以监管政策规定为准

持有人                     指  出资参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》               指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》               指  《通威股份有限公司章程》

中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会

上交所                     指  上海证券交易所

登记结算机构               指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                          指  人民币元

                                    正文

一、员工持股计划的目的

    本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

    公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

    公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

    本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

    本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

    1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

    本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    （1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；

    （2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

    （3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

    2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

    3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    （4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

    （5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

    （6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

    4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

    本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，初始成立时总人数为13人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资

金总额为不超过人民币30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，

本次员工持股计划的份数上限为30,000万份。

    其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过9,000万份，占本次员工持股

计划比例上限为30%；预留份额为不超过21,000万份，占本次员工持股计划比

例上限为70%。

    本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

序号      持有人          职务       认购持股计划份额/个人出资额   比例（%）

                                              （万份/万元）

 1         严虎       副董事长、董

                         事会秘书

 2        禚玉娇          董事

 3        郭异忠      董事、总经理

 4         谢毅           董事

 5         段雍           董事

 6         邓三        监事会主席

 7        陈平福        副总经理                9,000                  30%

 8        王尚文        副总经理

 9        宋刚杰        副总经理

 10        洪睿         副总经理

 11       沈金竹        副总经理

 12        张璐         副总经理

 13       袁仕华        财务总监

 14              预留份额                        21,000                 70%

                合计                             30,000                 100%

    员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

    预留份额暂时由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在2017年、2018年和2019年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元，员工持股计划资金来

源为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

    员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

（二）员工持股计划的股票来源

    本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划的份额上限为90,000万份，每份额价格为人民币1.00元。按照不高于2:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为60,000万份，次级份额上限为30,000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。

    信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。

（三）员工持股计划的股票规模

    以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元/股

测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66万股，占公司股

本总额的比例约为1.96%。信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

    1、本次员工持股计划的存续期限为36个月。自本次员工持股计划通过公司

股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

    2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，

根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

    3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

    4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以

延长。

    5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

    1、本次员工持股计划的法定锁定期（即信托计划持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

    3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

    本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

    1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

    3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期

可以提前终止或延长。

六、员工持股计划期的考核办法

    为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在2017年、2018年、2019年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

    个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

 考核等级    A（特优）     B（优）     C（良）    D（合格）   E（不合格）

 所占比例      前15%       16-40%       40-75%       75-92%        后8%

    如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的

50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

    如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的

全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人

    实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

    1、持有人的权利如下：

    （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

    （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    （4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

    （5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

    董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

    （2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

    （3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；（4）遵守生效的持有人会议决议；

    （5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

    1、持有人会议的职权

    持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

    （1）选举和罢免管理委员会委员；

    （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

    （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）持有人会议的召集及表决程序

    1、持有人会议的召集和召开

    （1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    （2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。

    （3）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持

有人会议。

    （4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期等。

    （5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    2、持有人会议表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

    （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1

票表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）管理委员会的选任程序

    本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股

计划管理委员会。选举程序为：

    1、发出通知征集候选人

    （1）持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。

首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

    （2）单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权

提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。

管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）

应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

    2、召开会议选举管理委员会委员

    （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

    （2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多

少等额依次确认当选管理委员会委员。

    （3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（五）管理委员会

    1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）管理员工持股计划利益分配；

    （6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

    （7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

    （9）负责员工持股计划的减持安排；

    （10）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前

通知全体管理委员会委员。

    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管

理委员会会议。

    8、管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议时间和地点；

    （2）事由及议题；

    （3）发出通知的日期。

    9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    13、管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

    （2）管理委员会委员出席情况；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（六）股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

    3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

    4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

    5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

    6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定。

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

    （1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；（2）公司代表本员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

    （1）类型：事务管理类结构化集合资金信托计划

    （2）目标规模：信托计划规模上限合计为90,000万份（以最终签署的相关

协议为准）

    （3）委托人：通威股份有限公司（代通威股份有限公司2017年员工持股计

划）

    （4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；

    （5）存续期限：本次信托计划存续期为36个月，经协商一致可延期或者提

前终止。

（三）管理费用的计提及支付方式

    信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持有公司股票所对应的权益。

    2、现金存款和应计利息。

    3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

    1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

    4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

    5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

    6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（三）离职处置

    员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：

    1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

    3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

    4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

    5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

    6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

    7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

    2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

    3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

    除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

    员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工

作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

十一、实施员工持股计划的程序

    （一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

    （二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    （四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事

会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    （七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2

个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

    （八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十二、其他

    （一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

    （二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

    （以下无正文）

                                                           通威股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       二�一七年十二月十五日