证券代码：600152            证券简称：维科精华          公告编号：2018-044

                    宁波维科精华集团股份有限公司

      关于收到上海证券交易所年报事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“维科精华”）于2018年5月15日收到上海证券交易所《关于对宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】0521号，现将函件全文公告如下：    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

    一、子公司维科电池经营情况及业绩承诺

    1、年报披露，2017年公司通过向控股股东等交易对方发行股份购买维科电池

88.56%股权，交易方案中维科电池评估价值9.14亿元。交易完成后上市公司持有

维科电池100%的股权。交易对方承诺维科电池2017年度实现的业绩不低于5000

万元。2017年维科电池实现的承诺业绩为1202万元，承诺期首年的业绩承诺完成

率仅为24.04%。维科电池的重要客户金立手机存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款计提坏账损失是导致维科电池未能完成2017年业绩承诺的原因。请补充披露：（1）关于金立手机延迟付款事项，公司管理层是否事前无法获知且事后无法控制；（2）报告期内公司和控股股东及关联方对维科电池担保情况、提供的借款以及是否收取利息费用。以上问题请财务顾问和评估师发表意见。

    2、根据公司2017年7月披露的重组报告书，金立手机自2014年起是维科电

池前五大客户之一，2015、2016年是维科电池的第一大客户。目前，维科电池已

经停止对金立手机的供货并暂停业务合作，这会对维科电池的经营业绩带来不利影响，直接影响维科电池2018、2019年度业绩承诺的实现：交易对方承诺维科电池2018年度、2019年度实现的业绩分别不低于7000万元、9000万元。请补充披露：（1）近三年维科电池与金立手机业务的销售额、销售占比情况；（2）近三年维科电池与除金立手机以外的其他客户业务的销售额、销售占比情况；（3）结合维科电池新客户拓展情况，说明2018年度、2019年度业绩承诺实现是否具有不确定性，若有，请充分揭示风险。

    3、年报披露，公司将应收金立系公司货款扣除抵押物后剩余应收账款坏账计提比例为48%；将应收金立系公司的货款共计1.35亿元计提坏账准备3383万元，计提比例25.06%。将应收深圳市友尚宝润实业有限公司货款3802万元计提坏账准备1825万元，计提比例为48%。坏账准备计提金额合计5208万元，占公司当年归母净利润的比重达313.24%，对公司当年的经营业绩影响重大。请补充披露：（1）将应收账款扣除抵押物后再计提坏账准备的做法是否合理，抵押物能否覆盖被扣除部分应收账款账面价值；（2）应收账款坏账准备的计提是否充分；（3）截至目前上述应收账款的收款进展。以上问题请会计师发表意见。

    二、持续经营风险及盈利能力

    4、从2012年起，公司归属于上市公司股东的净利润盈亏交替：亏损年份累计

亏损额达4.32亿元；盈利年份累计实现利润9275万元；累计亏损额远大于累计盈

利额。同时，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已经连续6年亏损。请公司补充披露：（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因；（2）说明公司后续关于改善持续盈利能力的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险;（3）公司盈亏交替且亏损年份累计亏损额远大于盈利年份累计盈利额，是否存在规避被实施退市风险警示而进行盈余管理的行为。

    5、2017年，公司纺织业务营业收入占比23.05%；纺织业务营业收入同比下降

29.36%。报告期内，公司对下属部分亏损较大的纺织子公司进行了压缩产能、缩减生产规模；同时剥离亏损企业、对部分企业实施关停并转。请补充披露：（1）分产品列示纺织业务的产能规模、2017年产能实际利用情况及同比增减变化；（2）报告期内公司重要纺织子公司在产、停产的情况。

    6、年报显示，公司四个季度分别实现营业收入9943万元、1.05亿元、9.23亿

元、4.69亿元；分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-

1548万元、-3256万元、-516万元、-3361万元。分季度的营业收入波动较大，

三、四季度实现营业收入占全年比重达87.18%，全年大部分营业收入在三、四季

度实现。同时，分季度营业收入变动趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动趋势不匹配。请补充披露：（1）分别披露公司纺织业务、能源业务分季度的营业收入；（2）公司营业收入分季节波动较大的原因，并与同行业其他公司进行比较；（3）四个季度的收入与扣非后净利润不匹配的原因。

    7、报告期内，公司经营活动现金流状况恶化、营业收入下滑的同时应收账款、存货增加：经营活动现金流量净额由2016年的4643万元下降到2017年的-5541万元；营业收入下滑13.8%。同时应收账款账面余额增长13.88%；存货增加8401万元，增长幅度26.16%。请补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货各个季度的性质、期末余额和各类型存货周转率；（2）结合公司的客户变化以及客户拓展情况，说明公司的产品是否存在滞销的情形；（3）结合存货周转和订单情况，说明存货是否存在跌价风险，存货跌价准备计提是否充分；请会计师发表意见。

    三、会计处理及其他问题

    8、公司与下属子公司长期存在非经营性资金往来。在报告期末，公司对持股75%的子公司镇江维科精华棉纺织有限公司（以下简称维科棉纺织）的其他应收款期末余额1.34亿元、应收利息1618万元；对全资子公司九江维科针织有限公司（以下简称维科针织）的其他应收款期末余额1034万元。请补充披露：（1）上述其他应收款形成的时间、原因、性质以及资金的去向和具体用途；（2）是否存在资金被挪用、侵占的情况；（3）结合维科棉纺织、维科针织两家公司的生产经营状况，说明母公司财务报表中对其他应收账款的坏账准备计提是否充分。以上问题请会计师发表意见。

    9、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1663万元且累计未分配

利润（母公司报表口径）为正，本年度不进行现金分红。请公司严格按照上海证券交易所上市公司现金分红指引的要求，履行相应的信息披露义务。

    10、公司推出限制性股票激励计划。限制性股票的解除限售条件中，公司业

绩考核条件为：以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018、2019、2020年

公司新能源产业实现营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。请补充披露：

（1）限制性股票激励计划中关于新能源产业的界定；（2）限制性股票激励计划的会计处理，当期产生的成本费用是计入激励对象所在子公司财务报表或是计入母公司财务报表，并请会计师发表意见；（3）公司将收入而不是净利润作为业绩考核标准的具体考虑，当前业绩考核条件的制定是否合理。

    请你公司于2018年5月16日披露本问询函，公司将于2018年5月22日之

前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

    特此公告。

                                            宁波维科精华集团股份有限公司董事会

                                                        二零一八年五月十六日