中环股份:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复(修订稿)
发布时间:2018-04-27 08:00:00
天津中环半导体股份有限公司

          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

               之并购重组委审核意见的回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

    天津中环半导体股份有限公司(以下简称“中环股份”、“公司”、“上市公司”

或“发行人”)于2017年12月25日取得贵会关于《中国证监会行政许可申请受

理通知书》(172558号)。2018年2月9日,公司本次重组经中国证监会上市公

司并购重组审核委员会2018年第10次并购重组委会议审核,未获通过。并购重

组委对本次重组的审核意见为:申请材料显示,标的资产未来持续盈利能力具有

不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

    2018年3月19日,公司取得贵会《关于不予核准天津中环半导体股份有限

公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决

定》(证监许可【2018】480号)。2018年3月23日,公司召开第五届董事会第

六次会议,审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项的议案》及报告书(草案)等相关议案,决定继续推进本次重组。

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关

法律、法规和规章的要求,会同独立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就

本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实,现将落实情况说明如下:

    本回复所用释义与《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)保持一致。

    一、重组后国电光伏未来具有持续经营能力

    1、本次重组前,国电光伏资产未得到有效利用,其模拟财务报表处于亏损

状态

    根据中环股份与国电科环签署的《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》,

公司本次拟收购的国电光伏股权,剥离了无效及低效的相关生产线等资产以及上

述资产形成的债权债务等,剥离后股权所包含的资产,为修缮后可有效利用的房

屋、土地、公辅系统、高效HIT电池研发线等优良资产。

    本次重组前,按上述剥离后国电光伏于2015年、2016年及2017年的模拟

财务报表处于亏损状态,分别亏损12.76亿元、4.65亿元和0.26亿元,主要原因

为报告期内国电光伏处于停产待售状态、资产未得到有效利用,2015年至2016

年无营业收入、2017年仅有部分资产出租收入,在2015年、2016年和2017年

期间,国电光伏根据资产评估结果分别计提了资产减值准备11.45亿元、3.85亿

元和0.11亿元。

    尽管标的公司模拟财务报表在报告期内均处于亏损状态,但通过2015年和

2016年大额资产减值准备的计提,2017年标的公司的亏损已大幅减少,资产质

量得到夯实,为后续发展打下了基础。

    2、本次重组后,国电光伏的资产将得到有效利用,亏损因素得到消除,具

备了持续经营能力

    本次重组后,国电光伏将作为中环股份布局江苏的基地,充分利用其自身资

产特点,主要通过土地、房屋、公辅系统租赁等方式,为中环股份中长期发展提

供产业用地和战略储备资源,更好地服务于上市公司的业务发展。

    除国电光伏高效 HIT电池研发线的改造升级项目外,目前中环股份已通过

租用国电光伏厂房的形式,开始实施“10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚

线切片产业化项目”和 “5GW高效叠瓦组件项目”,还将通过租用国电光伏土

地实施“集成电路用大硅片生产与制造项目”,打造国际先进的集成电路大硅片

研发和生产基地。因此,重组后国电光伏的土地房产等资产将得到合理规划和有

效利用,并将产生持续稳定的租赁收入,本次重组前国电光伏资产减值因素将得

到有效消除,不具备再次发生大额资产减值准备计提等影响公司经营亏损事项的

基础,具备了持续经营能力。

    此外,鉴于作为本次交易定价依据的评估报告有效期截至2018年2月27

日,华夏金信于2018年3月出具了加期评估报告。经评估,以2017年9月30

日为基准日,国电光伏剥离后的净资产评估值为72,257.63万元,较2017年2

月28日的评估值增加685.34万元,增值0.96%,国电光伏剥离后的净资产已不

再存在减值情况。

    截至本回复出具日,国电光伏主要资产经营规划如下:

序      权证编号          建筑物名称      面积(m2)  已出租建筑  剩余建筑   承租人      租赁期限        规划具体项目     投入使

号                                                       面积(m2) 面积(m2)                                                 用时间

     宜房权证屺亭字                                                                         2017.7.1起陆续   10GW高效太阳能   已陆续

1第1000107118号  106#厂房等共15处房    69,381.06    69,381.06             中环应材  起租,租赁期10  电池用超薄硅单晶   投入使

           等             产、1宗土地                                                            年         金刚线切片产业化     用

                                                                                                                    项目

     宜房权证屺亭字                                                                         2017.5.1起陆续                       已陆续

2第1000107142号   107#厂房等6处房产    75,868.49    75,868.49             东方环晟  起租,租赁期10  5GW叠瓦组件项目  投入使

           等                                                                                    年                               用

     宜房权证屺亭字                                                                        2016.7.1起,租赁

3第1000107121号     155#等2处房产       12,139.03    12,139.03              第三方       期10年         第三方租赁      已租赁

           等

     尚未租赁的公辅   105号动力配套用房等                                      预留给中                    根据“5GW 叠瓦组

4        系统             14处房产          13,285.20               13,285.20  环应材等       不适用       件项目”等建设进   不适用

                                                                                  承租方                          度出租

     宜房权证屺亭字   140-142号工辅楼三-                                       中环应材                    职工宿舍、办公楼   已陆续

5第1000120395号     五栋等6处房产       56,051.70    14,748.03   41,303.67     等        2016.7.1起     等,根据承租方的   投入使

           等                                                                                                项目建设进度出租     用

序      权证编号          建筑物名称      面积(m2)  已出租建筑  剩余建筑   承租人      租赁期限        规划具体项目     投入使

号                                                       面积(m2) 面积(m2)                                                 用时间

6   宜房权证屺亭字         102#厂房           1,600.00     1,600.00             环欧国际     2018.1.1起         仓库租用       已投入

     第1000107128号                                                                                                              使用

     宜房权证屺亭字                                                             国电光伏                    高效HIT 电池研发

7第1000107128号        102#厂房          19,395.35               19,395.35    自用         不适用       试验线的改造升级   不适用

                                                                                                                    项目

8  宜国用(2014)第        1宗土地         269,887.00   269,887.00             中环领先  2018.7.1起租赁,  集成电路用大硅片   已签署

       24600079号                                                                           租赁期20年     生产与制造项目     合同

          合计                               517,607.83   443,623.61   73,984.22

    通过上表可以看出,国电光伏的土地房产等主要资产大部分已有了明确的经营规划,经统计目前已签署的租赁合同年收入将在4,000万元(含税)以上,租赁期大部分在10年以上,国电光伏具有稳定的经营现金流入,具备持续经营能力。

    二、中环股份与国电光伏本次重组具有战略意义,有助于中环股份实现其

发展战略

    1、本次重组有助于推进中环股份与国电科环及国电集团建立战略合作关

系,深入开展光伏业务领域的合作

    本次重组,中环股份与国电科环拟采用股权交易方式,对国电光伏实施重组

合作。重组后的标的公司股权结构变为:中环股份占90%,国电科环占10%。国

电科环是在香港联合交易所挂牌、北京注册成立的国有控股上市公司,是国内领

先的火电环保及节能解决方案服务供应商,为五大全国性发电企业集团之一国电

集团的旗下企业。

    本次围绕国电光伏宜兴基地开展的合作,是中环股份与国电科环及国电集团

合作的切入点。根据《股权合作框架协议》,交易双方还将在平等互利、合作共

赢的基础上,致力于构建战略合作伙伴关系,在大用户直供电、光伏电站资源开

发等领域进一步探讨深入合作。

    2、本次重组有助于中环股份加快实现“全国产业布局”战略

    江苏省是我国光伏产业第一大省,是我国光伏产业链完备程度最高、企业数

量最多的省份,产业配套完备、集中度较高。中环股份收购国电光伏后,国电光

伏将作为中环股份布局江苏的基地,这将有利于中环股份利用江苏的产业链配套

和出口外销的地理优势,实现集约经济效益,且国电光伏距离东方环晟仅约2公

里,利于发挥协同作用。同时,国电光伏建厂时已按照GW级光伏规划布局,非

常适合光伏产品的生产,与新征土地相比,可节省征地、建设时间约1-2年,为

中环股份抢占产业发展先机提供基础,国电光伏将作为中环股份全国化产业布局

的基地之一,加快实现中环股份“全国产业布局”战略。

    3、本次重组后,围绕国电光伏基地开展的项目有助于中环股份快速实现其

十三五发展战略

    中环股份经过五十多年的发展,形成了“半导体材料―节能型半导体器件”

和“新能源光伏材料―高效光伏电站”的双产业链商业模式。

    在半导体材料及器件产业领域,中环股份主导产品半导体区熔材料持续保持

全国第一、全球前三,半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三

名。

    在光伏新能源领域,中环股份的太阳能级单晶硅片无论是产品门类、产品质

量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平。

    目前中环股份已通过租用国电光伏厂房的形式,开始实施新能源光伏产业领

域的“10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目”和“5GW高

效叠瓦组件项目”,还将通过租用国电光伏土地实施半导体材料领域的“集成电

路用大硅片生产与制造项目”,打造国际先进的集成电路大硅片研发和生产基地。

    面对行业发展的历史机遇和公司的发展阶段,中环股份制定了十三五期间,

拟在全球范围实施集成电路硅材料的追赶战略,在全球范围内实施光伏硅材料的

领先战略。中环股份围绕国电光伏基地开展的项目,有助于中环股份快速实现十

三五规划中的追赶和领先战略。

    三、中环股份在国电光伏基础资产上实施项目的分析

    (一)10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目及5GW

高效叠瓦组件项目

    10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目及5GW高效叠

瓦组件项目产品均最终用于太阳能光伏发电领域。

    1、我国光伏装机量逐年上升,单晶硅替代多晶硅低效产能成为趋势

    根据国家能源局统计数据显示,2014年至2017年中国光伏发电新增装机量

分别为 10.60GW、15.13GW、34.54GW、53.06GW。2017年我国光伏累计装机

量已达到130.25GW,预计到2020年底将达到250GW。

    相比多晶硅电池,单晶硅电池的晶体结构排列有序,杂质少、纯度高,光电

转化效率优于多晶硅电池,但过去由于成本较高,在市场占有率上低于多晶硅电

池。凭借中环股份等公司快速拉晶、金刚线切片、PERC(背钝化和局部背电极)

等技术升级的批量导入,单晶成本快速降低。2014 年单晶硅电池占太阳能电池

市场份额在5%左右,2015年上升到15%,2016年达到27%,2017年上半年已

增长至36%,在未来单晶取代多晶的速度会进一步加快,低效产能将逐步退出市

场,预计到2022年单晶市场份额将增加到65%以上。

    2、中环股份依托电子级半导体技术优势进入太阳能硅材料生产领域,相关

技术储备雄厚

    中环股份的主营业务以单晶硅材料为核心展开,2009 年结合半导体行业技

术积累,投资建设太阳能单晶硅工厂,将半导体材料产业人才资源、工艺技术、

设备技术通过转化引进太阳能材料行业,不断提升产品品质。

    中环股份专注太阳能光伏材料高端市场,行业内率先推出高品质N型单晶

硅片、零衰减CFZ单晶、超薄太阳能硅片等结合半导体材料技术并符合太阳能

材料产业发展规律的新产品。

    3、项目的实施意义与实施进度

    (1)10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目

    中环股份继2002年公司规模化应用砂浆线切割、2009年研发金刚石线切片

和2012年规模化应用金刚石线切片产线,公司在太阳能级晶片加工技术方面持

续引领行业的发展方向。

    本次实施的金刚线切割技术已在中环股份内蒙古、天津生产基地实现成功量

产。2016年度,中环股份生产太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片73,310.69万

片。中环股份作为全球最大的金刚石线(DW)硅片供应商,为抓住太阳能电池

用单晶硅材料的市场机遇,通过投资扩充单晶切片产能,在全球硅材料市场实现

规模和技术的全面领先。

    2017年4月中环股份通过中环应材启动“10GW高效太阳能电池用超薄硅

单晶金刚线切片产业化项目”,仅用8个月时间,就实现了当年签约、当年开工、

当年实现产出的目标,2018年2月该项目实际产出为2,600余万片,彰显了中环

股份在太阳能级晶片加工方面成熟的模式和领先的技术。

    (2)5GW高效叠瓦组件项目

    随着我国光伏产业的发展,市场对转换效率的要求将越来越高,高效组件将

成为主角。叠瓦组件的特殊工艺和设计大幅度将进一步提升组件的可靠性和有效

发电量。高效叠瓦太阳能电池组件不同于传统组件电池片之间采用汇流条连接结

构,叠瓦技术组件充分利用组件内的间隙把电池片叠加排布,提高了组件有效面

积利用率,并通过独特的电路设计以及电池串联技术,有效降低了组件封装损耗。

    目前叠瓦组件转换效率比常规组件转换效率高6%以上,满足国家“领跑者”

计划一级能效要求。随着叠瓦技术继续优化,叠瓦组件的转换效率还将进一步提

升,同时,独特的设计,使其性能更稳定,经权威机构测试使用寿命可达30年,

高于常规组件5年,弥补国内光伏制造领域的空白。

    本次实施的叠瓦组件技术已在SunPower墨西哥工厂实现成功量产,2017年

10月,中环股份通过东方环晟实施的本项目一期750MW高效叠瓦组件产线建

成。项目二期已于2017年8月启动,目前正在有序推进中。

    (二)集成电路用大硅片生产与制造项目

    1、全球半导体产业进入“黄金发展期”,半导体硅片市场出现供不应求局

面

    根据国际调研机构Gartner发布的研究报告,2017年世界半导体产业销售额

为4,197亿美元,同比增长22.2%。半导体产业的高速增长得益于集成电路和各

类半导体器件对下游应用领域(大数据、云计算、新能源汽车、智能制造、物联

网、高速通讯等)产业的发展带动。

    半导体硅片作为基底,是制作集成电路和各类半导体器件的最主要原材料。

自2016年下半年以来,全球半导体硅片出现供不应求的局面。我国作为世界第

一大半导体产品采购市场,根据海关统计,2017 年中国进口集成电路进口金额

2,601.4亿美元,同比增长14.6%,远超当年进口原油的1,623.2亿美元。半导体

硅片进口替代需求明显,这利好于我国的半导体硅片制造加工企业。

    2、国家政策层面扶持国内集成电路产业

    集成电路作为工业社会的“心脏”,是有关国民经济和国家安全的战略型产

业,我国给予集成电路产业高度重视和支持。国务院在2014年6月发布的《国

家集成电路产业发展推进纲要》将集成电路产业上升至国家战略高度,强调“集

成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略

性、基础性和先导性产业,当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要

战略机遇期和攻坚期”。自2014年至2018年,集成电路已经连续五年在政府工

作报告中被列为重点发展方向。其与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、

新材料等产业并列,作为我国实施重大短板装备专项工程,体现在“中国制造

2025”计划之中。

    3、中环股份作为国内半导体硅片产业龙头,相关技术储备雄厚

    中环股份前身为天津市半导体材料厂,深耕半导体材料领域六十余年,1958

年开始生产半导体材料,是中国最早的半导体材料制造基地。公司具备直拉和区

熔硅技术,掌握8寸及以下尺寸的硅片生产制造能力,区熔硅市场占率全球第三,

同时具备功率器件制造产能,是国家科技重大专项02专项“大直径区熔硅单晶

及国产设备产业化”项目主要承担者,是国内少数的半导体硅片制造企业。

    目前,公司主导产品电力电子器件用半导体区熔单晶-硅片综合实力全球第

三,国外市场占有率超过18%,国内市场占有率超过80%。

    4、项目的实施意义与实施进展情况

    随着全球半导体新周期的来临,硅片供需紧张,目前12寸片、8寸片全球

供不应求快速涨价,8寸片国产化率约为10%。公司与无锡市政府、晶盛机电在

江苏宜兴成立中环领先开展集成电路用大硅片生产项目,抓住全球集成电路产业

向中国加速转移的市场机遇,有利于公司迅速实现集成电路大硅片项目的建设与

规模化,提升我国半导体材料行业的水平,缓解半导体材料供应对中国半导体产

业发展的制约,促进我国电子信息产业的发展。本项目将会填补国家在大尺寸集

成电路用硅片领域的空白,提升我国半导体材料产业供应链国产化水平。

    2017年12月28日,中环领先集成电路用大直径硅片项目举行开工仪式,

目前该项目按计划快速推进,预计2018年四季度设备进场调试。项目投资完成

后,预计2022年将实现8英寸抛光片产能75万片/月,12英寸抛光片产能60

万片/月的生产规模。

    本项目得到了无锡市政府在选址用地、项目环评、税收优惠、投融资、科技

研发、人才引进、项目推进机制等全方位的保障和支持,同时发挥与无锡超大规

模集成电路产业园的协同作用,有利于公司集约资源打造国际先进的集成电路大

硅片研发和生产基地。

    四、经预测分析,本次重组标的资产及中环股份在标的资产基础资产上实

施的项目具有良好的盈利能力

    为了充分体现本次交易对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力的作用,中环股份就国电光伏、中环股份在国电光伏基础资产上实施的

项目以及形成的“资产组”的未来盈利预测情况,委托中兴财光华会计师事务所

(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)协助开展模拟资产组的盈利预测工

作,对中环股份模拟资产组盈利预测的计算过程进行检查。中兴财光华出具《模

拟资产组2018-2022年度盈利预测咨询报告》(中兴财光华咨询字[2018]第303002

号),中兴财光华认为:经检查,模拟资产组盈利预测的计算过程符合中环股份

提出的模拟编制基础、基本假设条件、预测依据及计算方法。

    公司对上述资产组开展的盈利预测不构成公司的业绩承诺,投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

    预测情况说明如下:

    (一)资产组的构成

    模拟资产组包括三部分主体,构成为:(1)中环股份拟收购的国电光伏;(2)

中环应材承办的“10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目”;

(3)东方环晟承办的“5GW高效叠瓦组件项目”。

    本次模拟资产组未包括中环股份下属公司中环领先租用国电光伏土地实施

的“集成电路用大硅片生产与制造项目”,主要原因有两方面,一是目前该项目

按计划推进2019年才有产出,尚未形成销售;二是半导体材料行业当前处于快

速发展阶段,将保持高速增长,市场发展较快,目前产品价格增速已经超过了项

目立项时的预期。因此,本项目预测基础相对薄弱,出于谨慎性的考虑,未将“集

成电路用大硅片生产与制造项目”纳入本次模拟资产组进行预测。

    (二)盈利预测期

    从2018年1月1日到上述三个主体均已达产并进入稳定期,即2018年1

月1日至2022年12月31日。

    (三)资产组盈利预测基本假设

    1、模拟资产组所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化。

    2、模拟资产组所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。

    3、模拟资产组所在行业的行业政策及定价原则无重大变化。

    4、模拟资产组遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

    5、正在申请办理高新技术企业的主体预计可以在下一年度取得高新技术企

业资质,享受所得税优惠税率。

    6、模拟资产组适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定。

    7、模拟资产组的组织结构及经营活动、预计产品结构、加工方式等无重大

变化。

    8、模拟资产组各主体的承办公司已制定的经营计划、投资计划等能够顺利

执行。

    9、模拟资产组各主体的承办公司的注册资本金可按期实缴到位。

    10、模拟资产组各主体的资金缺口可按期以预计的融资方式实现融资。

    11、模拟资产组各主体的产能预计可以按期实现。

    12、模拟资产组与客户目前所签订的采购、销售合同和意向及合作关系在未

来期间内不会发生重大变化。

    13、模拟资产组各主体的承办公司与客户之间现有的销售政策不变。

    14、模拟资产组各主体销售业务产生的应收款项预计无回收风险,均可在账

期内收回。

    15、模拟资产组各主体所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发

生重大波动。

    16、模拟资产组各主体生产所需的电、水、气等燃动成本现行供应价格在未

来期间内不会发生重大波动。

    17、模拟资产组各主体的生产产品不考虑期末的在产品影响。

    18、模拟资产组各主体的建设投入支出、费用支出等均能获取合规票据。

    19、模拟资产组各主体的承办公司已发生未执行完毕的担保事项预计不会对

模拟资产组的运营产生任何不良影响。

    20、模拟资产组内部、模拟资产组与中环股份之间的关联交易在各预测年度

均不存在未实现的内部毛利。

    21、假设中环应材的少数股东宜兴环建股权投资企业(有限合伙)在预测期

已退出,由中环股份、宜兴创业园科技发展有限公司、招商证券资产管理有限公

司直接进行投资,且均按照股东身份享有股东权利。

    22、本次盈利预测过程中,国电光伏不再按照模拟分摊比例考虑成本费用的

列示数据,按照全额成本费用考虑对模拟资产组的预测数据影响,并于2018年

二季度开始逐步对国电光伏人员结构进行调整。

    23、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (四)资产组各主体的盈利能力及预测情况说明

    1、国电光伏盈利预测情况

    国电光伏根据目前已与中环应材、东方环晟、江苏宜兴德融科技有限公司、

天津环欧国际硅材料有限公司签订的租赁合同,预测期收入来自租赁收入。

    经中兴财光华检查,国电光伏2018-2022年盈利预测结果如下:

                                                                       单位:万元

   项目       2018年度     2019年度     2020年度     2021年度     2022年度

 营业收入        3,589.95      4,941.82      4,737.82      4,754.94      4,775.49

 营业成本          424.36        754.01        738.96        718.04        672.50

税金及附加       1,672.50      1,547.67      1,537.81      1,539.88      1,542.37

 期间费用        3,348.13      2,450.74      2,444.63      2,214.87      1,414.52

 其他收益          254.84        254.84        254.84        254.84        254.84

 利润总额       -1,600.21        444.24        271.25        536.99      1,400.95

所得税费用             -             -             -             -             -

  净利润        -1,600.21        444.24        271.25        536.99      1,400.95

    因需承担较高的管理费用且租赁收入相对较少,因此预测期间国电光伏于

2018 年出现亏损情况,但随着中环应材、东方环晟项目逐步推进,租赁面积增

加带来租赁收入增加,同时随着国电光伏人员结构的优化,自2019年起,国电

光伏预计可实现扭亏为盈,并将保持持续盈利。

    (1)营业收入预测

    国电光伏根据目前已与中环应材、东方环晟、中环领先、江苏宜兴德融科技

有限公司、天津环欧国际硅材料有限公司签订的租赁合同,以实际交付使用时间、

实际交付使用资产进行租赁收入的预测。

                                                                       单位:万元

 年份     中环     东方     中环    江苏宜兴德融   天津环欧国际硅    合计

           应材     环晟     领先    科技有限公司    材料有限公司

2018年   1,279.57  1,726.30    471.79          84.48            27.81   3,589.95

2019年   1,949.53  2,120.74    796.11          75.43                -   4,941.82

2020年   1,944.65  2,058.89    648.65          85.63                -   4,737.82

2021年   1,944.65  2,058.89    648.65          102.75                -   4,754.94

2022年   1,944.65  2,058.89    648.65          123.30                -   4,775.49

    (2)营业成本预测

    以承租方实际租赁的土地、房屋以及设备折旧摊销金额确认成本。

                                                                      单位:万元

 年份     中环     东方     中环    江苏宜兴德融   天津环欧国际硅    合计

           应材     环晟     领先    科技有限公司    材料有限公司

2018年    102.61    176.33     86.72          53.91             4.79     424.36

2019年    323.28    223.66    158.40          48.67                -     754.01

2020年    323.28    223.66    143.36          48.66                -     738.96

2021年    316.32    212.53    143.36          45.83                -     718.04

2022年    299.56    197.97    143.36          31.61                -     672.50

    (3)税费及附加预测

    国电光伏的主要收入来自租赁业务,因此预计各期确认的税金及附加包括:

房产税、土地使用税、印花税以及附加税。据此各年税金及附加预测如下:

                                                                      单位:万元

    项目        2018年      2019年      2020年      2021年       2022年

 税金及附加       1,672.50      1,547.67      1,537.81      1,539.88      1,542.37

    (4)期间费用预测

    基于国电光伏现状和业务规划,预测期间国电光伏的期间费用为管理费用,

主要费用项目为人力成本、折旧与摊销、研发费用,并结合企业发展,预测的其

他费用。其中人力成本,参照标的资产历史数据,并按比例预测福利费、工会经

费、职工教育经费、社会保险费以及公积金金额。折旧与摊销,即非出租部分的

资产折旧与摊销金额按照会计政策确认在管理费用中(除去研发部门)。研发费

用根据历史研发数据及未来研发预计投入预测。国电光伏管理费用中的办公费、

差旅费预测以2017年人均费用水平为基础,根据各预测期人员数量预测;动力

服务费、业务招待费、中介机构费以及车辆费用等按照2017年每月确认的金额

进行预测。

    (5)其他收益/营业外收入预测

    国电光伏根据江苏省财政厅文件苏财建【2010】440号文件获得财政厅金太

阳工程(利用建筑物顶建设6.5MW光伏电站)政府贴息补助,2013年4月收到

5,299.00万元,2014年9月收到1,072.00万元;根据会计政策,国电光伏将该部

分补助确认为与资产相关政府补助并按照设备折旧期限进行摊销,预测期每期确

认营业外收入254.84万元。

    (6)企业所得税费用预测

    国电光伏根据预测出的营业利润对前期亏损进行弥补,预计预测期内仍有未

弥补完的可弥补亏损,故预测期内无所得税费用。

    2、10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目盈利预测情

况

    (1)盈利预测总体情况

    该项目预计2018年年底达产,2019年进入稳定期,达产后通过工艺提升产

量将有小幅上升。预计2019年至2022年,年均营业收入603,920.88万元,年均

利润总额40,780.76万元,年均净利润34,663.65万元,盈利能力较好。

    经中兴财光华检查,本项目2018-2022年盈利预测结果如下:

                                                                      单位:万元

   项目       2018年度     2019年度     2020年度     2021年度    2022年度

 营业收入      397,040.79    572,881.19    580,245.76    647,511.44   615,045.13

 营业成本      368,235.33    515,833.96    516,461.18    576,465.92   543,247.29

税金及附加        130.11      1,823.24      2,125.19      2,365.15     2,371.71

 期间费用       17,682.10     21,840.57     22,062.64     24,575.08    23,388.55

 利润总额       10,993.25     33,383.42     39,596.75     44,105.29    46,037.57

所得税费用       2,473.95      5,007.51      5,939.51      6,615.79     6,905.64

  净利润         8,519.30     28,375.91     33,657.24     37,489.50    39,131.93

    (2)营业收入预测

    根据中环应材2017年11月-2018年2月的产能表,结合项目建设资金到位

情况、生产线的建设及调试状态,预测本项目在2018年-2022年各年产量,并根

据行业分析报价机构对预测期产品的报价情况,预测2018-2022年本项目营业收

入如下:

                                                                      单位:万元

     项目        2018年       2019年      2020年      2021年     2022年

  营业收入     397,040.79     572,881.19    580,245.76    647,511.44   615,045.13

    (3)营业成本预测

    营业成本由材料成本、人工成本和固定资产折旧、租赁费等制造费用构成。

其中:通过2018-2022年的预计产量,并在考虑通过不断提升技术以提高产品合

格率,预测出所需的原料采购量,并采取对上游原料供应商的联动,加上配比的

辅料成本,预测出各年的材料成本;根据生产线的改建调试进度及招聘计划,预

测所需生产员工的数量,并根据基本工资及效益工资预计人员的平均工资,以及

应负担的社保公积金、福利费、工会经费和教育经费等,预测出各年的人工成本;

根据固定资产投资建设情况预测各年折旧;根据与国电光伏签订的租赁合同,以

实际租赁时间、实际交付使用资产的预计金额预测各年的租赁费;根据各年产量

情况预测燃料动力、外加工等其他成本。

    综上,中环应材预测期内的营业成本预测如下:

                                                                       单位:万元

     项目          2018年       2019年      2020年     2021年     2022年

   营业成本        368,235.33    515,833.96   516,461.18   576,465.92  543,247.29

    (4)税费及附加预测

    中环应材根据预测的收入产生的销项税影响额、成本费用类及资产购置产生

的进项税影响额、出口退税影响的进项税转出以及前期进项税留抵影响,综合计

算城建税、教育费附加、地方教育费附加等附税的2018-2022年预测金额。根据

购销合同、实收资本出资变动、融资租赁合同、租赁协议、财产保险协议、建筑

安装工程承包合同等及对应的适用税率预测 2018-2022年印花税额。2018-2022

年税金及附加预测如下:

                                                                       单位:万元

    项目        2018年       2019年       2020年       2021年      2022年

税金及附加        130.11      1,823.24      2,125.19      2,365.15     2,371.71

    (5)期间费用预测

    期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。中环应材结合实际情况本次

预测销售费用主要为运输费用,根据销售数量和预测运费单价预测运输费用。管

理费用主要包括员工薪酬、研发费用和其他费用,根据招聘计划,预测所需管理

人员数量及其薪酬,根据公司研发计划及维持高新技术企业资质需要,预测研发

费用支出,根据历史数据和企业发展,预测其他费用。财务费用主要为利息支出,

根据融资计划预计利息支出。

    (6)企业所得税费用预测

    根据预测的利润总额及预测适用的企业所得税率,预测企业所得税费用。

    3、5GW高效叠瓦组件项目盈利预测情况

    (1)盈利预测总体情况

    该项目预计在2021年达产,2022年进入稳定期。预计进入稳定期后,2022

年可实现营业收入779,022.81万元、利润总额29,948.74万元、净利润25,456.43万

元,盈利能力较好。

    经中兴财光华检查,本项目2018-2022年盈利预测结果如下:

                                                                      单位:万元

     项目       2018年度     2019年度    2020年度   2021年度    2022年度

  营业收入      219,989.38    510,423.16   731,355.15   839,134.39     779,022.81

     项目       2018年度     2019年度    2020年度   2021年度    2022年度

  营业成本      203,406.18    459,386.74   653,080.29   750,018.61     701,721.58

 税金及附加         77.45        716.11     1,880.06     2,841.34       2,636.79

  期间费用       10,680.18     31,275.44    43,653.70    48,569.88      44,715.69

  利润总额        5,825.57     19,044.86    32,741.11    37,704.56      29,948.74

 所得税费用        873.84      2,856.73     4,911.17     5,655.68       4,492.31

    净利润        4,951.73     16,188.13    27,829.94    32,048.88      25,456.43

    (2)营业收入预测

    东方环晟2018-2022年根据预计的开线数、稼动率、天数、历史的单线每月

产量以及预计的不同瓦数的比例预计的叠瓦组件产量,预测本项目在 2018年

-2022 年各年产量,并根据行业分析报价机构对预测期产品的报价情况,预测

2018-2022年本项目营业收入如下:

                                                                       单位:万元

     项目        2018年度     2019年度    2020年度    2021年度   2022年度

   营业收入        219,989.38    510,423.16    731,355.15   839,134.39  779,022.81

    (3)营业成本预测

    营业成本由材料成本、人工成本和固定资产折旧、租赁费等制造费用构成。

其中:通过2018-2022年的预计产量,预测出所需的原材料采购量,并根据行业

分析报价机构预测的原材料价格情况,加上配比的辅料成本,预测出各年的材料

成本;根据生产线的改建调试进度及招聘计划,预测所需生产员工的数量,并根

据基本工资及效益工资预计人员的平均工资,以及应负担的社保公积金、福利费、

工会经费和教育经费等,预测出各年的人工成本;根据固定资产投资建设情况预

测各年折旧;根据与国电光伏签订的租赁合同,以实际租赁时间、实际交付使用

资产的预计金额预测各年的租赁费;根据各年产量情况预测其他成本。

    综上,东方环晟预测期内的营业成本预测如下:

                                                                       单位:万元

      项目       2018年度    2019年度    2020年度    2021年度    2022年度

    营业成本      203,406.18    459,386.74    653,080.29   750,018.61   701,721.58

    (4)税费及附加预测

    东方环晟根据预测的收入产生的销项税影响额、成本费用类及资产购置产生

的进项税影响额以及前期进项税留抵影响,综合计算城建税、教育费附加、地方

教育费附加等附税的2018-2022年预测金额。根据购销合同、实收资本出资变动、

融资租赁合同、租赁协议、财产保险协议、建筑安装工程承包合同等及对应的适

用税率预测2018-2022年印花税额。2018-2022年税金及附加预测如下:

                                                                       单位:万元

    项目       2018年      2019年       2020年       2021年      2022年

 税金及附加         77.45       716.11       1,880.06       2,841.34     2,636.79

    (5)期间费用预测

    期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。本次预测销售费用主要包括:

销售人员薪酬、广告宣传费和运输费用,根据项目销售预测所需人员及工资水平

预测销售人员薪酬,根据销售数量和预测运费单价预测运输费用,并根据营销计

划预测广告费用等。管理费用主要包括员工薪酬、研发费用和其他费用,根据招

聘计划,预测所需管理人员数量及其薪酬;根据公司研发计划及维持高新技术企

业资质需要,预测研发费用支出;根据历史数据和企业发展,预测其他费用。财

务费用主要为利息支出,根据融资计划预测利息支出。

    (6)企业所得税费用预测

    根据预测的利润总额及预测适用的企业所得税率,预测企业所得税费用。

    4、模拟资产组2018-2022年盈利预测汇总结果

    根据上述预测结果,按中环股份对各资产组主体的持股比例,预测模拟资产

组归属于中环股份的净利润情况如下:

                                                                       单位:万元

     项目        持股比例  2018年度  2019年度  2020年度  2021年度  2022年度

   国电光伏       90.00%   -1,440.19     399.82     244.12     483.29   1,260.85

    净利润

“10GW高效太

阳能电池用超薄

硅单晶金刚线切    37.04%    3,155.55  10,510.44  12,466.64  13,886.11  14,494.47

片产业化项目”净

     利润

“5GW高效叠瓦    37.00%    1,832.14   5,989.61  10,297.08  11,858.08   9,418.88

组件项目”净利润

归属于中环股份

的模拟资产组净          -    3,547.50  16,899.87  23,007.84  26,227.48  25,174.20

     利润

归属于中环股份          -    3,318.14  16,670.51  22,778.48  25,998.12  24,944.84

     项目        持股比例  2018年度  2019年度  2020年度  2021年度  2022年度

的模拟资产组扣

除非经常性损益

  后的净利润

    如上表所示,在不考虑“集成电路用大硅片生产与制造项目”未来预计产生

效益的情况下,本次重组标的资产及中环股份在标的资产基础资产上实施的项

目,除2018年处于项目建设投产前期实现效益较少外,自2019年起预计可以为

中环股份带来持续良好的经济效益。

    五、经预测分析,本次重组有助于增强中环股份的持续盈利能力

    1、预测分析的假设前提

    (1)本次重组能够顺利实施,为购买资产所发行股份数量为83,764,716股。

    (2)鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定,以下测算的财务指标

未考虑配套募集资金的影响;

    (3)假设测算期间上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润维持

在58,454.08万元水平(2017年业绩);归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润维持在51,038.32万元水平(2017年业绩);

    (4)假设国电光伏及在国电光伏基础资产上实施的项目均能按上述测算实

现预期收益。

    2、国电光伏及在国电光伏基础上实施的项目(不考虑集成电路用大硅片生

产与制造项目),对中环股份净利润及每股收益的影响

    (1)对中环股份净利润的影响

                                                                       单位:万元

      项目          2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年

上市公司原有业务

归属于母公司所有  58,454.08  58,454.08  58,454.08  58,454.08  58,454.08  58,454.08

者的净利润

上市公司原有业务

归属于母公司所有  51,038.32  51,038.32  51,038.32  51,038.32  51,038.32  51,038.32

者的扣除非经常性

损益的净利润

重组完成后归属于

母公司所有者的净  58,454.08  62,001.58  75,353.95  81,461.92  84,681.56  83,628.28

利润

重组完成后归属于  51,038.32  54,356.46  67,708.83  73,816.80  77,036.44  75,983.16

      项目          2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年

母公司所有者的扣

除非经常性损益的

净利润

    如上表所示,在不考虑集成电路用大硅片生产与制造项目未来产生效益的情

况下,本次重组后,随着通过国电光伏及在国电光伏基础资产上开展的项目发挥

效益,自2019年起中环股份净利润将在现有业务上有较大幅度的提升。

    (2)对中环股份每股收益的影响

                                                                       单位:万元

      项目         2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年

总股本              264,423.65  272,800.12  272,800.12  272,800.12  272,800.12  272,800.12

重组完成后归属于

母公司所有者的净  58,454.08  62,001.58  75,353.95  81,461.92  84,681.56  83,628.28

利润

重组完成后归属于

母公司所有者的扣  51,038.32  54,356.46  67,708.83  73,816.80  77,036.44  75,983.16

除非经常性损益的

净利润

基本每股收益          0.2211     0.2273     0.2762     0.2986     0.3104     0.3066

扣除非经常性损益     0.1930     0.1993     0.2482     0.2706     0.2824     0.2785

后的基本每股收益

    随着本次重组完成及在标的公司基础资产上开展的项目顺利推进,本次重组

资产基础上实施的相关项目将提前1-2年释放效益,较快促进公司净利润稳步增

长,每股收益将在2019年及以后年度得到显着提升,其中:2018年度至2022年度

公司基本每股收益较2017年水平预计将分别增长2.81%、24.95%、35.08%、40.42%

和38.67%,2018年度至2022年度公司扣除非经常性损益后的基本每股收益较2017

年水平预计将分别增长3.23%、28.59%、40.19%、46.30%和44.30%,有利于增强

公司的持续盈利能力。

    综上所述,标的资产及在标的资产基础资产上实施的项目未来具有较强的

持续盈利能力,持续盈利能力具有确定性,本次重组符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十三条相关规定。

    (此页无正文,为《天津中环半导体股份有限公司关于发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》的盖章页)

                                                  天津中环半导体股份有限公司

                                                               2018年4月26日
稿件来源: 电池中国网
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