证券代码：002129      证券简称：中环股份       公告编号：2018-55

                       天津中环半导体股份有限公司

                  第五届董事会第十次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018

年5月25日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送

达各位董事、监事。董事应参会11人，实际参会11人。会议的召开符合《公司法》、

《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司具备公开发行可续期公司债券的条件。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过《关于公司2018年公开发行可续期公司债券的议案》

    公司拟公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”），具体议案如下：

    1、本次债券的发行规模

    本次公开发行可续期公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体

发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    2、本次债券向公司股东配售安排

    本次公开发行可续期公司债券不向公司股东配售。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    3、本次债券的票面金额和发行价格

    本次可续期公司债券的债券面值100元，按面值发行。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    4、本次债券期限

    本次可续期公司债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及

每个续期周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次

续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。

    本次债券基础期限、发行人续期选择权行使与否由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    5、债券利率及确定方式

    本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

    基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    6、募集资金用途

    本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金和项目建设。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    7、发行方式

    本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    8、发行对象

    本次可续期公司债券发行对象为符合法律法规规定的合格投资者。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    9、本次债券的担保方式

    本次可续期公司债券发行的具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    10、决议有效期

    本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起12个月

内有效。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    11、债券的上市

    本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》

    提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

    1、根据市场及实际情况具体制定本次可续期公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否行使续期选择权、是否设置递延支付利息选择权及发行人赎回选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

    2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

    3、代表公司与有关机构处理所有与本次发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；

    4、办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行和上市交易的审批事宜；

    5、在本次可续期公司债券发行完成后，办理本次可续期公司债券的相关上市事宜；6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。

    8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次可续期公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于2018年公开发行可续期公司债券的〈债券持有人会议规则〉

的议案》

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《关于授权经营层签署合作事项相关文件的议案》

    公司董事会同意并授权公司经营层与通威股份签订合作事项相关协议，并由公司经营层具体负责在协议范围内开展相关合作业务。详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与通威股份有限公司签署光伏产业链合作框架协议的公告》。

    表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告

                                      天津中环半导体股份有限公司董事会

                                               2018年5月25日