证券代码：002407            证券简称：多氟多          公告编号：2017-046

                       多氟多化工股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     鉴于多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度限制性股票

激励计划第二期达到解锁条件，公司拟对本期解锁中部分离职、死亡的股权激励对象解锁股份进行回购注销，具体情况如下：

    一、公司限制性股票激励计划概述

    （一）2014年12月19日，公司召开第四届第十二次董事会，审议通过了

《关于
<多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
 及摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

    （二）公司于 2015年 2月 6 日获悉，证监会已对公司报送的《限制性股

票激励计划（草案）》及相关材料确认无异议，并进行了备案。

    （三）、2015年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

    （四）2015年3月23日，公司召开了2014年年度股东大会审议并通过了

《多氟多化工股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计

划》”）、《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

    （五）2015年5月22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，

本次授予的限制性股票数量为8,560,000股，授予日期为2015年4月28日，授

予价格为9.69元/股，授予对象为222名，上市日期为2015年5月27日。

     （六）2016年4月15日，公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过

了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司

《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。同意 222

名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为3,424,000股，占公司股本总额的1.3628%。在办理解锁手续前，因公司实施了2015年度权益分派，每10股转增15股，上述解锁数量调整为8,560,000股，占公司股本总额的1.3628%。并于2016年4月18日发布《关于限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》。

     （七）2017年3月24日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来死亡而不符合激励条件的第二期、第三期限制性股票以授予价格进行回购注销。

    二、回购原因

     2016年公司原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来

死亡，根据《激励计划》之 “第十三章  激励计划的变更和终止”的相关规定，

以上激励对象已不符合2015年限制性股票激励计划第二、第三期限制性股票激

励条件，公司应将上述不符合激励条件的第二期、第三期限制性股票以授予价格进行回购注销。

    三、回购数量、价格及定价依据

    （一）回购数量

     本次回购邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军、靳麦来6名激励对象持有

的2015年限制性股票第二期、第三期股票共计405,000股，占公司股本总额的

0.064%。

    （二）回购价格及定价依据

     根据《激励计划》之 “第十三章  激励计划的变更和终止”的相关规定，

本次回购上述6名股权激励对象所持2015年限制性股票第二期、第三期股票，

由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司于2015年4月28日向激励

   对象授予限制性股票的授予价格为每股9.69元。在授予日后，公司于2015年5

   月实施了2015年度权益分派方案后将授予价格调整为3.82元，因此公司将按授

   予价格3.82元/股进行回购。

       四、回购股份相关说明

                    项目                                     内容

   回购股票种类                                       股权激励限售股

   回购股票数量（股）                                                   405,000

   股权激励限售股数量（股）                                         12,840,000

   回购股票占股权激励限售股的比例                                       3.154%

   回购股票占股份总数的比例                                              0.064%

   限制性股票回购单价（元）                                                3.82

   回购金额（元                                                        1,547,100

   资金来源                                自有资金

       五、回购后股本结构变化表

                             本次变动前         回购注销        本次变动后

                           数量       比例（%）   数量         数量      比例（%）

一、限售流通股       95,464,902     15.20    405,000   95,059,902    15.14

股权激励限售股份    12,840,000     2.04     405,000   12,435,000    1.98

高管锁定股           82,624,902     13.15        0       82,624,902    13.16

二、无限售条件股份  532,640,485    84.80        0      532,640,485   84.86

三、股份总数         628,105,387     100     405,000   627,700,387    100

       六、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

       七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

       依据《多氟多化工股份有限公司2015年限制性股票股权激励计划》之“第

   十三章  激励计划的变更和终止”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原

   激励对象已获授但未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。

    经核查：公司原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来死亡，已不再符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以回购注销。

    综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《激励计划》的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司《激励计划》及相关程序回购注销以上股票。

    八、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见

    经核查，监事会认为：鉴于公司原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来死亡，已不再符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销以上股票。

    九、律师对本次回购注销的专项法律意见

    本次回购注销事项由北京大成律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。

    特此公告。

                                            多氟多化工股份有限公司董事会

                                                    2017年5月27日