北京市中伦律师事务所

                   关于国光电器股份有限公司

                2017年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                              二�一七年八月

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                      关于国光电器股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：国光电器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第八届董事会第二十三次会议的决议，公司于2017年8

月3日在指定媒体发布了《国光电器股份有限公司关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知》，其内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于

2017年8月18日下午14:30在广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办

公室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年8月17日下午15:00-2017年8月18日15:00。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为2017年8月14日。经查验，出席本次股东大

会的股东及委托代理人12名，所持有表决权的股份总数为106,897,337股，占公

司有表决权股份总数的 25.6408%；其中，出席现场会议的股东及股东授权的代

理人共8名，所持有表决权的股份总数为95,670,307股，占公司有表决权股份总

数的 22.9478%；参加网络投票的股东共 4 名，所持有表决权的股份总数为

11,227,030股，占公司有表决权股份总数的2.6930%。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

    1、 审议关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

    （1） 总的表决情况

与会有效表  占与会有效             占与会有效             占与会有效

决权同意票  表决权股份  反对票数  表决权股份  弃权票数  表决权股份  表决结果

    数       总数比例               总数比例               总数比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通过

    （2） 中小投资者表决情况

中小投资  占中小投资             占中小投资             占中小投资

者同意票  者有效表决  反对票数  者有效表决  弃权票数  者有效表决  表决结果

数     权股份总数             权股份总数             权股份总数

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通过

    2、 审议关于公司房地产业务专项自查报告相关事项的议案

    （1） 总的表决情况

与会有效表  占与会有效             占与会有效             占与会有效

决权同意票  表决权股份  反对票数  表决权股份  弃权票数  表决权股份  表决结果

    数       总数比例               总数比例               总数比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通过

    （2） 中小投资者表决情况

中小投资  占中小投资             占中小投资             占中小投资

者同意票  者有效表决  反对票数  者有效表决  弃权票数  者有效表决  表决结果

数     权股份总数             权股份总数             权股份总数

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通过

    3、 审议关于《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

关于公司房地产业务相关事项的承诺》的议案

    （1） 总的表决情况

与会有效表  占与会有效             占与会有效             占与会有效

决权同意票  表决权股份  反对票数  表决权股份  弃权票数  表决权股份  表决结果

    数       总数比例               总数比例               总数比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通过

    （2） 中小投资者表决情况

中小投资  占中小投资             占中小投资             占中小投资

者同意票  者有效表决  反对票数  者有效表决  弃权票数  者有效表决  表决结果

数     权股份总数             权股份总数             权股份总数

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通过

    4、 审议关于修订《公司章程》的议案

    （1） 总的表决情况

与会有效表  占与会有效             占与会有效             占与会有效

决权同意票  表决权股份  反对票数  表决权股份  弃权票数  表决权股份  表决结果

    数       总数比例               总数比例               总数比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通过

    （2） 中小投资者表决情况

中小投资  占中小投资             占中小投资             占中小投资

者同意票  者有效表决  反对票数  者有效表决  弃权票数  者有效表决  表决结果

数     权股份总数             权股份总数             权股份总数

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通过

    以上会议议案中，第1-3项为以普通决议通过的议案，已获得本次股东大会

出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。第4项为

以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

                                【以下无正文】