北京金诚同达律师事务所

                      关于

     五矿资本股份有限公司转让

贵州分公司全部资产涉及采矿权的

               法律意见书

          金证法意[2017]字[0927]第[0295]号

    北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

     电话：010-57068585    传真：010-65185057

                                   释义

    在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：

本所                     指  北京金诚同达律师事务所

中国五矿                 指  中国五矿集团公司

五矿资本/公司/转让方     指  五矿资本股份有限公司

金瑞科技                 指  金瑞新材料科技股份有限公司，现已更名为“五矿资本”

贵州分公司              指  金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司

长沙矿冶院/受让方        指  长沙矿冶研究院有限责任公司

贵州省国土厅            指  贵州省国土资源厅

中企华                   指  北京中企华资产评估有限责任公司

                              五矿资本将贵州分公司全部资产（涉及采矿权）转让至长

本次交易/本次资产转让    指

                              沙矿冶院

                            《北京金诚同达律师事务所关于五矿资本股份有限公司转

本法律意见书            指

                              让贵州分公司全部资产涉及采矿权的法律意见书》

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                         北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                        五矿资本股份有限公司转让

                    贵州分公司全部资产涉及采矿权的

                                 法律意见书

                                                  金证法意[2017]字[0927]第[0295]号

致：五矿资本股份有限公司

    本所接受五矿资本委托，对其转让下属贵州分公司全部资产涉及采矿权事宜进行核查，并出具法律意见。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司取得、转让采矿权公告》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对所涉采矿权进行核查，并出具本法律意见书。

    五矿资本、长沙矿冶院和贵州分公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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    4、本法律意见书仅就本次资产转让涉及采矿权的有关事项发表法律意见，

而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性进行核查或作出任何保证。

    5、本所同意五矿资本按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定在其为本次交易所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供委托人为所涉采矿权转让之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师基于以上提示和声明，现出具法律意见如下：

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    一、 本次资产转让方、受让方的主体资格

    （一）转让方

    本次交易的资产转让方为五矿资本。

    经本所律师核查，五矿资本成立于 1999年8月31日，现持有湖南省工商

行政管理局颁发的统一社会信用代码为91430000712194499R号的《企业法人营

业执照》，注册资本374838.7882万元，法定代表人：任珠峰，住所：长沙市高

新技术开发区麓枫路69号。根据五矿资本现行有效的《企业法人营业执照》和

《公司章程》，其经营范围为：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术 、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

    贵州分公司系五矿资本下属分支机构。

    经核查，五矿资本已通过企业信息公示系统公布2016年度报告。

    （二）受让方

    本次交易的资产受让方为长沙矿冶院。

    经本所律师核查，长沙矿冶院成立于 2000年05月 15 日，现持有湖南省

工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为914300004448853809 号的《企业法

人营业执照》，注册资本：185091.9822万元，法定代表人：杨应亮，住所：湖

南省长沙市麓山南路966号。根据长沙矿冶院现行有效的《企业法人营业执照》

和《公司章程》，其经营范围为：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用的技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

    经核查，长沙矿冶院已通过企业信息公示系统公布2016年度报告。

    综上，本所律师认为，本次资产转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次交易的主体资格。

    二、 本次资产转让的标的

    本次资产转让的标的为贵州分公司的全部资产。

    （一）贵州分公司的基本情况：

    名 称：金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司

    注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇

    主要负责人：黄军武

    注册资本：0元

    设立时间：2001年06月19日

    营业执照注册号：522229000019727

    公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

    经营范围：电解金属锰及锰制品加工，锰矿开采、加工、销售，政策允许的化工原料、化工产品（不含除硫酸外的其他危险品）的开发、生产、销售，金属材料贸易等。

    经核查，贵州分公司已通过企业信息公示系统公布2016年度报告。

    （二）贵州分公司资产限制情况

    根据五矿资本确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贵州分公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    综上所述，本所律师认为，贵州分公司系依法设立并有效存续的企业法人分支机构，截至本法律意见书出具日，其资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让。

    三、 本次资产转让所涉矿业权

    （一）所涉采矿权基本情况

    贵州分公司现持有贵州省国土厅于2014年5月18日核发的《中华人民共和

国采矿许可证》（证号：C5200002012102120127321），根据该《采矿许可证》记载，其采矿权基本情况如下：

      采矿权人       金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司

      许可证号       C5200002012102120127321

     地     址      贵州省松桃县蓼皋镇

      矿山名称       金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿

      开采矿种       锰矿

      开采方式       地下开采

      生产规模       10万吨/年

      矿区面积       1.3719平方公里

      有效期限       2014-05-18至2028-01-18

    根据五矿资本提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贵州分公司公司所持有的松桃县白石溪锰矿采矿权，相关《采矿许可证》在有效期内，采矿权权属清晰，不存在质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况。

    （二）本次资产转让是否涉及矿权转让审批

    本次资产转让涉及采矿权转让，需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记。

    （三）本次资产转让所涉采矿权的评估

    根据五矿资本提供的资料及说明，五矿资本委托中企华对贵州分公司所持有的松桃县白石溪锰矿采矿权进行评估。中企华持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为91110101633784423X的《营业执照》及中国矿业权评估师协会核发的编号为矿权评资[2000]005 号的《探矿权采矿权评估资格证》，具有探矿权采矿权评估资格。

    2017年9月20日，中企华出具编号为中企华矿评报字[2017]第008号《金

瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿采矿权评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法，确定贵州分公司采矿权的评估价值为2758.37万元。评估结论使用的有效期限为一年，即从评估基准日起一年内有效。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次转让所涉采矿权已经具有采矿权评估资质的评估机构评估，评估报告经中国矿业权评估师协会统一编码，评估报告在有效期内。

    （四）行业准入条件

    本次贵州分公司资产转让虽然导致采矿权主体发生变化，但不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题。

    综上所述，本所律师认为，贵州分公司持有贵州省国土厅核发的《采矿许可证》合法有效，其采矿权不存在其它权利限制或权利争议的情形；该采矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次采矿权转让不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题。

    四、 本次资产转让履行的程序

    （一）已履行的批准程序

    本次转让已履行以下批准程序：

    1、本次转让已经中国五矿同意；

    2、本次转让价格所依据的相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；

    （二）尚需履行的批准程序

    本次转让尚需履行以下批准程序：

    1、本次转让尚需五矿资本股东大会审议通过；

    2、本次转让所涉采矿权转让获得有权国土资源主管部门批准。本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次资产转让已经中国五矿批准同意，相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；本次资产转让尚需公司股东大会审议批准；本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记手续。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次资产转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次交易的主体资格；

    2、贵州分公司系依法设立的企业法人分支机构，截至本法律意见书出具日，贵州分公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

    3、贵州分公司持有的贵州省国土厅核发的《采矿许可证》合法有效，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次采矿权的转让不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题；

    4、截至本法律意见书出具日，本次资产转让已经中国五矿批准同意，相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；本次资产转让尚需公司股东大会审议批准，本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记手续。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于五矿资本股份有限公司转让贵州分公司全部资产涉及采矿权的法律意见书》之签署页）

    北京金诚同达律师事务所                 经办律师签字：

    负责人（签字）                           赵力峰：

    庞正忠：                                  向定卫：

                                                年     月     日