东吴证券股份有限公司关于

               苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                        本次发行股份购买资产

          前12个月内购买、出售资产的专项核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    本次交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“胜利精密”）拟通过发行股份购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权。

     一、上市公司本次交易前十二个月内发生资产交易情况

    公司于2016年10月23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以48,587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。

    苏州捷力新能源材料有限公司注册资本为42174.178069万元整 ，经营范围

为：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功

能软包装热封膜）、 PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售。自

营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    收购前，公司持有苏州捷力新能源材料有限公司51%股权，收购完成后，公司已累计持有苏州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。

    除上述情况外，上市公司最近12月内未发生其他重大资产交易。

二、本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系    除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。

    本次交易前十二个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。

三、胜利精密本次交易不构成重大资产重组

    根据胜利精密及硕诺尔经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：

                                                                       单位：万元

          项目                  硕诺尔             胜利精密            占比

        资产总额               47,636.49          1,654,353.45          2.88%

      （交易金额）

        资产净额               47,636.49           865,285.41           5.51%

      （交易金额）

       2016年度               5,538.44           1,347,686.47          0.41%

        营业收入

    注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定。

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前十二个月内发生资产交易情况不涉及募集资金的使用和重大资产重组，亦与本次发行股份购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次交易的资产交易事项。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的认定，胜利精密本次

交易不构成重大资产重组。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的专项核查意见》之签署页）

                                                         东吴证券股份有限公司

                                                              2017年10月11日