关于西部矿业股份有限公司2017年第三次临时股东大会

                    法律意见书

                        树律意见字[2017]39号

                           青海树人律师事务所

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    关于西部矿业股份有限公司2017年第三次临时股东大会之

                                   法律意见书

                                                          树律意见字[2017]39号

致：西部矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）委托，指派王雁、贾芝翠律师出席公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，对公司提供的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核实。

                                         声明

    本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师将就公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见。

    西部矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人     QINGHAISHURENLAWFIRM                                           法律意见书

员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随西部矿业本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就西部矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

     本次股东大会由公司董事会依法召集，公司董事会于2017年7月6日在上海

证券交易所网站、中国证券报、证券时报和上海证券报刊登了《西部矿业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、现场会议时间、网络投票时间、会议地点、表决方式、出席对象、登记办法、投资者参加网络投票的操作流程以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等，并且列明了本次会议拟审议的议案，具体如下：

    （一）关于修订《公司章程》的议案；

    （二）关于选举第六届董事会非独立董事的议案；

    （三）关于选举第六届董事会独立董事的议案；

    （四）关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案。

    本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

    （二）本次会议的召开

    公司本次现场会议于2017年7月24日下午14：30时在青海省西宁市五四大街

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52 号公司办公楼四层会议室（1）如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》

的内容，会议由公司董事长张永利先生主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

     二、出席本次会议人员的资格

    （一）出席本次会议的人员为截止2017年7月18日15时止在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的以下公司股东：

    出席本次股东大会现场会议的股东（及委托代理人）以及通过网络投票系统进行有效表决的股东共24人，合计持有公司股份768,275,334股，占公司有表决权股份总数的32.2398%。

    （二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次会议的表决方式和程序

    本次股东大会采用网络投票表决与现场投票表决相结合的方式，对所审议议案进行记名投票表决。同时由监票人和计票人分别进行了监票和计票，并当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，合法有效。

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    四、表决结果

    本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为：

    （一）关于修订《公司章程》的议案

    同意768,119,534股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对24,800

股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%；弃权131,000股，占出席会议有表

决权股份总数的0.0171%。

    （二）关于选举第六届董事会非独立董事的议案

    该议案经累积投票表决，其中：

    1.选举张永利先生为公司第六届董事会董事

    得票数为767,727,245股，占出席会议有效表决权股数的99.9286%。

    2.选举李义邦先生为公司第六届董事会董事

    得票数为767,727,241股，占出席会议有效表决权股数的99.9286%。

    3.选举康岩勇先生为公司第六届董事会董事

    得票数为767,727,241股，占出席会议有效表决权股数的99.9286%。

    4.选举王海丰先生为公司第六届董事会董事

    得票数为767,728,241股，占出席会议有效表决权股数的99.9287%。

    （三）关于选举第六届董事会独立董事的议案

    该议案经累积投票表决，其中：

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    1.选举刘放来先生为公司第六届董事会独立董事

    得票数为767,727,244股，占出席会议有效表决权股数的99.9286%。

    2.选举张韶华先生为公司第六届董事会独立董事

    得票数为767,727,242股，占出席会议有效表决权股数的99.9286%。

    3.选举骆进仁先生为公司第六届董事会独立董事

    得票数为767,728,241股，占出席会议有效表决权股数的99.9287%。

    （四）关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案

    该议案经累积投票表决，其中：

    1.选举曾玮女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    得票数为767,728,243股，占出席会议有效表决权股数的99.9287%；

    2.选举李威先生为公司第六届监事会非职工代表监事

    得票数为767,728,241股，占出席会议有效表决权股数的99.9287%。

    五、结论

    综上所述，本所暨本所律师认为，西部矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    公司应当根据《股东大会规则》第三十九条、《公司章程》第九十六条之规定，及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。

    本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。

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本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。