中信证券股份有限公司

                    关于深圳市赢合科技股份有限公司

                          2017年半年度跟踪报告

   保荐机构名称：中信证券股份有限公司      被保荐公司简称：赢合科技（300457）

          保荐代表人姓名：朱春元                 联系电话：0755-23835238

          保荐代表人姓名：胡征源                  联系电话：010-60833072

    一、保荐工作概述

                      项目                                  工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                         0次

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于

防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、              是

内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                              是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                 2次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致               是

4、公司治理督导情况

                                                未列席，公司在历次会议召开前就有

                                                关议案征集了保荐机构的意见，保荐

（1）列席公司股东大会次数                      代表人在会议召开前对会议议案进

                                                行了核查，保证会议召开程序、表决

                                                内容符合法律法规及公司章程规定。

                                                未列席，公司在历次会议召开前就有

                                                关议案征集了保荐机构的意见，保荐

（2）列席公司董事会次数                        代表人在会议召开前对会议议案进

                                                行了核查，保证会议召开程序、表决

                                                内容符合法律法规及公司章程规定。

                                                未列席，公司在历次会议召开前就有

                                                关议案征集了保荐机构的意见，保荐

（3）列席公司监事会次数                        代表人在会议召开前对会议议案进

                                                行了核查，保证会议召开程序、表决

                                                内容符合法律法规及公司章程规定。

5、现场检查情况

（1）现场检查次数                                 0次，计划下半年进行现场检查

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                       不适用

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                       不适用

6、发表独立意见的情况

（1）发表独立意见次数                                         0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                         无

7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                         0次

（2）报告事项的主要内容                                      不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                              不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                                  不存在

（2）关注事项的主要内容                                      不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                              不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                         是

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数                                     0次，计划下半年进行年度培训

（2）培训日期                                                不适用

（3）培训的主要内容                                          不适用

11、其他需要说明的保荐工作情况                                 无

    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                    事项                          存在的问题       采取的措施

                1、信息披露                          无              不适用

        2、公司内部制度的建立和执行                  无              不适用

              3、“三会”运作                        无              不适用

        4、控股股东及实际控制人变动                  无              不适用

           5、募集资金存放及使用                     无              不适用

                6、关联交易                          无              不适用

                7、对外担保                          无              不适用

             8、收购、出售资产                       无              不适用

9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险          无              不适用

  投资、委托理财、财务资助、套期保值等）

10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的          无              不适用

                    情况

11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、         无              不适用

 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

    三、公司及股东承诺事项履行情况

                  公司及股东承诺事项                   是否履 未履行承诺的原因

                                                         行承诺    及解决措施

1、深圳市赢合科技股份有限公司：

（1）2015年05月14日做出的对IPO稳定股价的承诺：“公

司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均

低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公

司股本总额计算得出的每股净资产。回购公司股票的具体条件

成就后10日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案是        不适用

中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司

股本总额的2%。具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独

立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大

会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份

具体方案之日起六个月内。”

2、深圳市雅康精密机械有限公司：

（1）2017年02月27日做出的资产重组后股份限售承诺：“1、

自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转

让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。2、自本

次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原是        不适用

因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约

定。3、本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁

定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”

3、公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊：

（1）2015年05月14日做出的对IPO股份限售的承诺：“自

公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者

委托他人管理本人本次发行前已持有的（直接持有或间接持有）

公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期

限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上

述股份可以上市流通和转让。”

（2）2015年05月14日做出的对IPO股份减持的承诺：“1、

持股意向，作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持续看

好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本

人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承

诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机

进行适当的增持或减持。2、锁定期满后两年内的减持计划。在

持股锁定期届满后 24个月内本人累计净减持的股份总数将不

超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。在持股锁

定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行

股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本

公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该"首次公开是        不适用

发行股票的发行价"需根据有关规定进行相应的除权除息调

整）。在赢合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总

数不低于公司总股本的5%，本人在减持前将至少提前三个交易

日通过公司公告具体的减持计划。”

（3）2016年05月16日做出的对重组完成后关联交易的承诺：

“在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除赢合科

技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赢

合科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无

法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以

及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实

保护赢合科技及其中小股东利益。”

（4）2016年05月16日做出的对重组完成后同业竞争的承诺：

“本人目前没有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控股子

公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与赢合科技及其

控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活

动。”

4、公司股东：

（1）王维东于2015年05月14日做出的IPO后增持义务承诺：是        不适用

“公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘

价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当

日公司股本总额计算得出的每股净资产。控股股东王维东承诺

在前述增持义务触发之日起10个交易日内，就增持公司股票的

具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告

其增持计划之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、

集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增

持计划之日起 12个月内合计增持公司股份的数量不低于公司

股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%。”

（2）王胜玲、王振东、许小萍、杨敬于2015年05月14日做

出的IPO股份限售承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易

之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已

持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件

下，上述股份可以上市流通和转让。”

（3）徐鸿俊于2017年02月27日做出的重组完成后股份限售

承诺：“1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人

将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。2、

自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本

等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约

定。3、本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定

期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”

5、公司董事、监事、高级管理人员：

（1）王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张

铭、刘明于2015年05月14日做出的IPO后增持义务承诺：“公

司董事、高级管理人员承诺在增持义务触发之日起10个交易日

内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行

公告；其将在公司公告其增持计划之日起12个月内通过证券交

易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公

司股份。在公司公告其增持计划之日起12个月内用于增持公司

股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红

（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%，但是        不适用

不超过50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售

所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增

持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、

行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员于2015年5月14日对中

小股东所作的关于股份限售承诺：“在首次公开发行股票上市

之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不

得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日

起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。锁定期满后，

拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易

所备案。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

    四、其他事项

                 报告事项                                  说明

                                           公司于2017年4月6日召开股东大会审议

                                           通过了非公开发行股票的相关议案。并于

                                           2017年4月13日与中信证券签订了《深圳

                                           市赢合科技股份有限公司（作为发行人）与

                                           中信证券股份有限公司（作为主承销商和保

        1、保荐代表人变更及其理由        荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）

                                           并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券

                                           担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。

                                           中信证券委派朱春元女士和胡征源先生担

                                           任保荐代表人，负责公司具体的持续督导工

                                           作。

                                           2017年1-6月，存在以下中国证监会（包括

                                           派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的

                                           公司采取监管措施的事项：

                                           1、2017年1月17日，因保荐机构台州府

                                           中路证券营业部存在内部控制不完善、经营

                                           管理混乱等问题，浙江证监局出具《关于对

                                           台州府中路证券营业部采取责令改正措施

                                           的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管

                                           措施决定书[2017]6号）要求营业部在内部

2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或控制等事项上进行整改。收到上述监管函件

其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 后，我公司分支机构在重大事项报告、营业

                                           部设备管理、印章管理、员工证券投资行为

                                           管理等方面进行了整改，确保营业部规范经

                                           营。

                                           2、2017年2月8日，因我公司北京好运街

                                           营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券

                                           商中国”微信公众号发布“2016年双11活

                                           动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述

                                           片面强调收益，违反了相关外部监管规定，

                                           深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信

                                      证券股份有限公司采取责令增加内部合规

                                      检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监

                                      管局行政监管措施决定书[2017]2号）。中

                                      信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳

                                      证监局提交了增加内部合规检查次数的具

                                      体方案，并按方案落实合规检查。

                                      1、2017年5月24日，保荐机构公告收到

                                      证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字

                                      [2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有

                                      限公司从事证券交易时间连续计算不足半

                                      年的情况下，为其提供融资融券服务，违反

                                      了法律法规的相关规定。依据相关规定，中

   3、其他需要报告的重大事项        国证监会拟决定:责令公司改正，给予警告，

                                      没收违法所得人民币61,655,849.78元，并

                                      处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚

                                      事项将以我司最终收到的行政处罚决定书

                                      为准。此事件发生以来的近两年间，在监管

                                      机构的指导下，公司持续完善相关内控机

                                      制，今后公司将进一步加强日常经营管理，

                                      依法合规地开展各项业务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签署页）

    保荐代表人：

                                    朱春元                        胡征源

                                                         中信证券股份有限公司

                                                            2017年  9月 7日