上海悦心健康集团股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权、以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权（分金亭有限、全椒有限和建昌有限以下合称“标的公司”，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全体股东以下合称“交易对方”，分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权以下合称“标的资产”），并向包括上海鑫曜节能科技有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》等公司内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

    1．评估机构的独立性

    公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

    2．评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定、遵循了市场行业惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3．评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

    4．评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）

徐凤兰：                                    汪海粟：

马宏达：                                    唐松莲：

                                                       二�一七年九月二十八日