股票代码：600674  股票简称：川投能源  公告编号：2017-019号

                   四川川投能源股份有限公司

       关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

                          及填补措施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

     一、履行程序

     2017年5月18日，公司召开了第九届董事会第二十次会议、第

九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》，该提案尚须公司2017年第一次临时股东大会审议。

     二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

     （一）财务指标计算的主要假设和前提

     1、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2017年12月末

实施完毕；

     2、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润与2016年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应财务数据的基础

上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金

投资项目短期内对公司业绩无明显影响；

     前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

     3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40 亿元

（含40亿元），不考虑扣除发行费用的影响；

     假设本次可转换公司债券的转股价格为9.19元/股，系根据公司

第九届董事会第二十次会议召开日（2017年5月18日）前二十个交

易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，并考虑到2016 年度分红实施后除息的影响。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

      4、本次转股数量不超过435,255,713股，全部转股完成后公司

总股本将增至4,837,396,193股，以下摊薄即期回报测算以股本上限

为准；

      5、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余成本计量。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设本次可转换公司债券各期利率分别为0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%，到期赎回价为105元（含最后一期利息），公司债务按照实际利率法计算的的折现率为5%；公司所得税率为25%。

      本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：

                                  2017年         2018年           2018年

          项目                                                2018年7月1日

                                本次发行前     全部未转股

                                                                      全部转股

假设情形1：公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润均与2016年度相应的财务数据一致；

                                  2017年         2018年           2018年

          项目                                                2018年7月1日

                                本次发行前     全部未转股

                                                                      全部转股

扣除非经常性损益后归属于

                                 349,094.13      349,094.13          349,094.13

母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后的基本

                                        0.79             0.79                 0.76

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

                                        0.79             0.73                 0.76

每股收益（元/股）

假设情形2：公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016

年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2017年上升10%

扣除非经常性损益后归属于

                                 349,094.13      384,003.54          384,003.54

母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后的基本

                                        0.79             0.87                 0.83

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

                                        0.79             0.81                 0.83

每股收益（元/股）

假设情形3：公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016

年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2017年下降10%

扣除非经常性损益后归属于

                                  349,094.13    314,184.72          314,184.72

母公司股东的净利润（万元）

                                  2017年         2018年           2018年

          项目                                                2018年7月1日

                                本次发行前     全部未转股

                                                                      全部转股

扣除非经常性损益后的基本

                                         0.79           0.71                 0.68

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释

                                         0.79           0.66                 0.68

每股收益（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

      三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

      特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明

      本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），

拟专项用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资（该公司其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

     杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：

     （一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

     《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

     雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯期电量占年发电量的比例高达55%，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

     （二）促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展

     杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值仅为四川省人均产值的二分之一、全国人均产值的三分之一。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

     （三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

     雅砻江杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机

组，总装机容量150万千万，单独运行时年均发电量59.623亿千瓦

时。该水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显着增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

     五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     1、公司现有业务情况

     公司目前主要业务为水力发电，公司目前参控股的电力总装机达2,684.32万千瓦，权益装机889.83万千瓦，均位列四川省内电力上市公司首位，是川渝电网中最大的清洁能源供应商之一，具有较强的市场竞争优势。清洁能源作为公司的核心主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江流域进行开发建设运营。2016年，公司持股48%的贡献突出。随着目前雅砻江流域下游所有电站的全面投产发电，整个雅砻江下游五级电站实现年调节，同时锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏，竞争优势明显。2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

     本次募集资金拟专项用于向雅砻江水电增资，具体投向为雅砻江杨房沟水电站的建设，公司通过本次公开发行可转换公司债券可以进一步增强公司核心参股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向符合公司发展清洁能源，尤其是进一步加强雅砻江流域水电业务的发展战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备

     公司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康持续发展的目标。公司实行以能力和绩效为导向的薪酬体系及分配机制，在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出了岗位价值，打通了员工的职业生涯规划通道。该考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人绩效考核的评价与管理。

     公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

     2、技术储备

     本次募集资金投资项目主要由公司参股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至江口5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

     3、市场储备

     雅砻江流域水电主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目具有较好的市场储备。

     公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

     六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

     （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

     1、严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。

     2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

     3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

     （二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

     公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于雅砻江杨房沟水电站项目。两河口水电站为雅袭江中下游的控制性水库电站，具有多年调节能力，其建成后可大幅增加下游梯级电站的枯期电量。本次募投项目杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后具有年调节特性，其枯期电量占年发电量的比例高达55%。募投项目建成投产后，公司将充分发挥两河口水电站和杨房沟水电站的的年调节特性，努力增强杨房沟水电站发电能力和盈利能力，确保募投项目效益的最大化。

     （三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

     公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投

资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

     七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

     （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     （三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

     八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     （一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

     （二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

                                        四川川投能源股份有限公司董事会

                                                 2017年5月19日