债券简称：12晋兰花                              债券代码：122200

       山西兰花科技创业股份有限公司

          （山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦）

    2012 年公司债券受托管理事务报告

                               （2016年度）

                         债券受托管理人

                   （北京市朝阳区朝内大街188号）

                              二零一七年五月

                                 重要声明

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”，“发行人”或“公司”）对外公布的《山西兰花科技创业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。

                                  目录

重要声明......2

目 录......3

第一章本期公司债券基本情况......4

第二章发行人2016年度经营和财务情况......7

第三章发行人募集资金使用情况......11

第四章债券持有人会议召开情况...... 12

第五章本期债券利息的偿付情况...... 13

第六章本次公司债券跟踪评级情况...... 14

第七章与公司债券相关事务专人的变动情况......15

第八章其他事项...... 16

                第一章 本期公司债券基本情况

     一、核准文件及核准规模

    经中国证券监督管理委员会于 2012年 10月 18日签发的证监许可

[2012]1366号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过30亿元的公司

债券。

     二、债券名称

    本次债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券。

     三、债券简称及代码

    本次债券的简称和代码分别为：12晋兰花，122200。

     四、发行主体

    本次债券的发行主体为山西兰花科技创业股份有限公司。

     五、发行规模

    本次债券发行规模为人民币30亿元。

     六、票面金额及发行价格

    本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

     七、债券期限：

    本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权

和投资者回售选择权。

     八、债券利率

    本次债券前3年票面利率为5.09%，在其存续期限的前3年内固定不变。

如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票

面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不

变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

     九、债券形式

    本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

     十、还本付息期限及方式

    采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

     十一、起息日

    本次债券的起息日为2012年11月7日。

     十二、付息日

    本次债券的付息日为2013年至2017年每年的11月7日；如投资者行使回

售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月7日。如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

     十三、兑付日

    本次债券的兑付日期为2017年11月7日。如投资者行使回售权，则其回

售部分债券的兑付日为2015年11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第1个工作日。

     十四、担保情况

    本次债券为无担保债券。

     十五、信用等级及资信评级机构

    经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评[2017]跟踪第[111]号01），公司

的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的

存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

     十六、债券受托管理人

    中信建投证券股份有限公司。

        第二章 发行人2016年度经营和财务情况

     一、发行人基本情况

公司名称：        山西兰花科技创业股份有限公司

                    SHANXILANHUASCI-TECHVENTURECO.,LTD

法定代表人：      甄恩赐

股票代码：        600123

股票简称：        兰花科创

成立日期：        1998年12月8日

注册地址：        山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

办公地址：        山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

注册资本：        114,240.00万元

股票上市地：      上海证券交易所

邮政编码：        048000

电话号码：        0356-2189656

传真号码：        0356-2189600

互联网网址：      www.chinalanhua.com

电子信箱：        lanhua@chinalanhua.com

经营范围：        煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型

                    焦、化工产品、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销

                    售。矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造（仅

                    限分支机构经营）。计算机网络建设及软件开发、转让。煤

                    炭转化及综合利用技术的研究开发及服务。科技信息咨询服

                    务。尿素、农用碳酸氢铵的生产、销售。煤矸石砖的生产（限

                    分支机构使用）、销售。经营本企业自产产品及技术的出口

                    业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进

                    口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

                    外。煤炭洗选加工。

     二、发行人2016年度经营情况

    2016年度，在国家大力推动供给侧结构性改革的大背景下，煤炭、化工行

业去产能步伐加快，产能过剩、供需失衡的状况有所缓解。发行人煤炭板块盈利状况明显好转，全年累计生产煤炭659.31万吨，完成销售619.65万吨，吨煤销售平均售价同比上涨 0.95%。其中，第四季度盈利能力明显改善，毛利环比第一季度增长215%。发行人化工板块2016年度仍处于亏损状态，但逐步企稳回升，全年累计生产尿素119.87万吨，完成销售121.39万吨，累计生产二甲醚25.52万吨，完成销售24.84万吨，其中尿素产品市场价格逐步稳定，二甲醚市场价格持续上涨，化工板块经营环境小幅改善。全年发行人整体经营发展趋稳好转。

    2016年度发行人继续稳步推进重点工程项目建设。年产10万吨己内酰胺

项目已累计完成投资25.63亿元，截止本报告出具日，基本达到满负荷运行；

发行人新建年产240万吨玉溪煤矿累计完成投资20.7亿元，首采工作面第一、

第三回风顺槽联络巷贯通，胶带顺槽联络巷贯通，低抽巷实现全负压通风，地面洗煤厂、副斜井提升、筛分车间、永久排矸场等设施按计划推进；发行人望云15#煤延深项目累计完成投资2.28亿元，井巷一期工程已完成，正在进行二期工程；年产120万吨永胜煤矿项目累计完成投资6.76亿元，井巷三期工程正在收尾。同时，发行人同宝、芦河、沁裕、兰兴、百盛等煤矿资源整合项目暂时处于停缓建状态，上述资源整合项目计提资产减值及费用支出停止资本化是报告期发行人亏损的主要原因。发行人针对重点项目建设进度制定并实施了一系列应对举措，将根据市场环境及项目具体情况稳步推进，谋求公司经营业绩进一步改善。

    在2016年度国内化肥化工行业市场环境依旧严峻的形势下，发行人加快了

化工板块的转型步伐：一是加快普通尿素产品升级换代步伐，田悦增效尿素产品已占到尿素产量20%左右，煤化工复合肥加大市场开拓力度，在山西、河北、河南布局了70余个销售站点。二是投资7,242万元，开工建设田悦乌洛托品、煤化工尿基复合肥、丹峰二甲醚气瓶充装三个项目，其中丹峰二甲醚气瓶充装市场推广已经启动。三是按照优势互补、资源共享、互通互联、循环利用的思 路，对巴公区域内的新材料分公司、煤化工公司、化工分公司、污水处理厂等 企业实施循环发展和转型升级改造，启动了前期调研和技术论证工作。2016年第四季度以来化工化肥行业市场环境开始好转，公司二甲醚产品价格实现较大幅度反弹，带动化工板块盈利能力小幅提升。

      2016年度发行人安全生产及环保工作依旧平稳运行，实现全年无火灾、无

 爆炸、无死亡、无重大设备和重大泄漏事故。报告期内发行人内部治理和经营管理能力得到提升，生产管理水平进一步提高，成本费用管控效果明显，资源整合能力同步加强。

       三、发行人2016年度财务情况

      1、合并资产负债表主要数据

                                                                   单位：人民币元

          项目               2016年12月31日       2015年12月31日     增减率（%）

资产总计                           24,101,125,865.36       23,728,996,663.09          1.57%

负债合计                           14,682,464,235.32       13,389,516,542.95          9.66%

归属于母公司所有者权益合计            8,599,952,570.27        9,311,101,582.70          -7.64%

所有者权益合计                       9,418,661,630.04       10,339,480,120.14          -8.91%

      2、合并利润表主要数据

                                                                   单位：人民币元

           项目                  2016年度             2015年度        增减率（%）

 营业收入                           4,357,613,848.90         4,564,517,116.28       -4.53%

 营业利润                            -734,373,229.45           8,201,702.07            -

 利润总额                            -805,745,629.18          -26,794,815.66            -

 净利润                              -869,799,238.49         -127,684,110.02            -

 归属于母公司所有者的净利润            -660,042,204.25           9,648,246.53            -

      3、合并现金流量表主要数据

                                                                   单位：人民币元

           项目                 2016年度            2015年度         增减率（%）

          项目                 2016年度            2015年度         增减率（%）

经营活动产生的现金流量净额             74,741,358.41          -19,675,897.26         479.86%

投资活动产生的现金流量净额           -711,748,038.88         -605,225,531.98         -17.60%

筹资活动产生的现金流量净额            403,142,987.09          206,996,874.93          94.76%

现金及现金等价物净增加额             -233,863,693.38         -417,904,554.31          44.04%

期末现金及现金等价物余额            1,430,372,431.80        1,664,236,125.18         -14.05%

              第三章 发行人募集资金使用情况

     一、本期债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1366号文批准，发行人于2012

年11月7日公开发行了本次公司债券“12 晋兰花”，募集资金总额为人民币

300,000.00 万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银

行账户。北京兴华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

     二、本期债券募集资金实际使用情况

    截至本受托管理事务报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

    从募集资金使用情况来看，发行人严格按照募集说明书中披露的用途使用募集资金。

              第四章 债券持有人会议召开情况

    截至本受托管理事务报告出具日，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

              第五章 本期债券利息的偿付情况

    本期债券2016年付息方案及执行情况如下：

    1、按照发行人于2015年9月29日发布的《关于“12晋兰花”公司债券

票面利率不调整的公告》（公司公告临2015-020），本期债券票面利率维持5.09%

不变，每手“12晋兰花”面值1,000元派发利息50.90元（含税）。

    2、本年计息期限：2015年11月7日至2016年11月6日（如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

    3、发行人已于2016年10月31日公告本期债券付息公告，且本期债券利

息已于指定日期前偿付完毕。

            第六章 本次公司债券跟踪评级情况

    2017年5月26日，鹏元资信评估有限公司出具了《山西兰花科技创业股

份有限公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟踪第

[111]号01），跟踪评级结果如下：

    一、本期债券跟踪信用等级：AA。

    二、发行人主体信用等级：AA。

    三、评级展望：稳定。

     第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况

    截至本受托管理事务报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

                          第八章 其他事项

     一、对外担保情况

    截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在违规对外担保事项。

     二、重大未决诉讼或仲裁事项

    截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

     三、相关当事人

    截至本受托管理事务报告出具日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（此页无正文，为《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》）

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                               年     月    日