证券代码：000862           证券简称：银星能源        公告编号：2017-106

                 宁夏银星能源股份有限公司

      第七届董事会第八次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2017

年9月19日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事

会第八次临时会议的通知。本次会议于2017年10月9日以通讯

表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会

议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监

事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

       二、董事会会议审议情况

      （一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订
<发行股份购买资产之利润补偿框架协议>
 之补充协议的议案》。

      公司发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权，公司与中铝宁夏能源集团

有限公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，同意就双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》中有关回购股份数量的约定进行调整，并签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易双方还将依据该等协议的原则签订正式的利润补偿协议。

   （二）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于评估方式的选择依据和评估结果合理性的议案》。

      公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组的标的资产宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权进行评估，公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估的估值差异的原因、评估方法的选择依据和评估结果的合理性发表如下意见：一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因

      本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。

      （一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：

      1、房屋建筑物类资产评估

      房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。

      基本公式：

      评估值=重置全价×成新率

      重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

      2、设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

      设备评估值=设备重置成本×综合成新率

      （二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

      本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。

具体思路如下：

      首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年股权现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；

      其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。

      最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。

      本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。

      二、选择收益法作为结论的理由

      本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

      经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

      上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。

      上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。

      公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”以及“第九节 风险因素”之“本次交易相关风险”中补充披露以下内容：

      “（五）估值差异风险

      在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为

评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值

为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，

减值额为 22,287.44 万元，减值率为 68.06%。收益法预评估值

33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

      本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。

      （三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的议案》。

      2017年9月6 日，公司收到深圳证券交易所《关于对对宁

夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。

      具体内容详见于2017年10月10日在《证券时报》、《证券

日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。

      （四）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以 4 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于
 <宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>
  及其摘要的议案》。 根据中国证监会2017年9月21日新修订的《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产 重组（2017 年修订）》，公司对深圳证券交易所问询函进行了回 复，并且修订了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。 具体内容详见于2017年10月10日在《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
  <宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要（修订稿）》。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其它文件。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2017年10月10日 < re> 
   
 
    [点击查看PDF原文]