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银星能源:关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告
2017-10-10 08:00:00
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码: 000862 证券简称:银星能源 公告编号: 2017-110
宁夏银星能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案的
修订说明公告
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于 2017 年 8
月 31 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《宁夏银星
能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简
称预案)等相关文件。现根据 2017 年 9 月 6 日收到的深圳证券
交易所出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》
(许可类重组问询函[2017]第 22 号)(以下简称问询函)的要求
和中国证券监督管理委员会 2017 年 9 月 21 日修订的《 公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大
资产重组》(2017 年修订),对《预案》及《预案摘要》进行了
相应修订、补充和更新,详见《预案(修订稿)》及《预案摘要
(修订稿)》,修主要内容如下:
1.在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”
之“(二)对盈利能力的影响”以及“第七节管理层讨论与分析”
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之“一、本次交易对上市公司的影响”之“(二)对盈利能力的
影响。”更新了相关内容。
2.在“重大事项提示”之“九、控股股东中铝宁夏能源对本
次重组的原则性意见,控股股东自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”中补充披露控股股东中铝宁夏能源对本
次重组的原则性意见及股份减持计划。
3.在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“(四)
盈利预测及补偿无法实现的风险”以及“第九节 风险因素”之
“一、本次交易相关风险”之“(四)盈利预测及补偿无法实现
的风险”中补充披露盈利预测及补充无法实现的风险。
4.在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“(五)
估值差异风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相
关风险”之“(五)估值差异风险”中补充披露估值差异的风险
提示。
5.在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“(一)
税收优惠政策变化的风险”以及“第九节风险因素”之“二、标
的资产经营风险”之“(三)税收优惠政策变化的风险”中更新
了相关风险内容。
6.在“重大风险提示”之“标的资产经营风险”之“(三)
标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”以及
“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“(六)标
的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”中补充
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披露标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险提
示。
7.在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的
主要内容“之(二)发行股份购买资产之利润补偿框架协议及补
偿协议”中补充披露补偿协议的相关内容。
8.在“第一节本次交易概况”之“六、 2014 年重组资产符
合《首发管理办法》分析”中补充披露 2014 年重组资产是否符
合《首发管理办法》的分析。
9.在“第二节上市公司基本情况”之“六、最近六个月控股
权变动情况”中,修订控制权变动情况。
10.在“第三节交易对方基本情况”之“四、最近两年主要
财务数据”补充披露交易对方主要财务数据已经审计。
11.在“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属公司
情况”中更新标的资产基本情况。
12.在“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期
主要财务数据及会计政策”之“(一)主要财务数据”中补充披
露标的资产主要财务数据是否经审计、非经常性损益构成。
13.在“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期
主要财务数据及会计政策”之“(二)主要会计政策”中补充披
露主要会计政策。
14.在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主要销售及采
购情况”之“(一)主要销售情况”补充披露标的资产报告期内
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前五名客户情况。
15.在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主要销售及采
购情况”之“(二)主要采购情况”补充披露标的资产报告期内
前五名供应商情况。
16.在“第四节标的资产基本情况”之“八 董事、监事、高
级管理人员情况”之“(三)董事、监事、高级管理人员的兼职
情况”中补充披露银仪风电高级管理人员不存在兼职的情况。
17.在“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属
情况” 之“(三)作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披
露银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许
可方使用他人资产的情况。
18.在“第四节标的资产基本情况”之“十五、置入资产为
股权的说明” 之“(三)本次交易是否已取得标的资产其他股东
的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”中补充披露标的
公司是否符合相关规定。
19.在“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
标的资产预估合理性分析”之“(二)标的资产预估值分析”中
补充披露资产基础法预评估增减值原因及主要参数选择过程和
依据。
20.在“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
标的资产预估合理性分析”之“(三)收益模型及参数的选取”
中补充披露了预估测算过程。
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21.在“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的资产主营
业务情况及行业特点”之“(四)标的主要产品生产和销售情况”
中补充披露标的资产主要产品的产能情况、产品销量、销售收入
以及销售价格变动情况。
22.在“第九节风险因素”之“五、客户集中度较高的风险”
中补充披露标的资产报告期内客户集中度高的风险提示。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 10 日
稿件来源: 电池中国网
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