广东华商律师事务所

关于天津中环半导体股份有限公司发行股份

   购买资产并募集配套资金暨关联交易的

           补充法律意见书（二）

                       广东华商律师事务所

                           2017年9月

                                      目录

目录...... 1

释义...... 2

第一节  律师声明...... 4

第二节  本次重组有关事项的更新和补充...... 6

一、本次重组方案......6

二、本次重组各方的主体资格......8

三、本次重组的批准与授权......9

四、本次重组的实质条件......9

五、本次重组的主要协议......9

六、本次重组的标的公司......9

七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响......16

八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况......16

九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置......17

十、本次重组的信息披露......17

十一、本次重组的证券服务机构......18

十二、结论意见......18

                                      释义

    在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：

《报告书（草案）      中环股份为本次交易编制的《天津中环半导体股份有限

（修订稿）》      指  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

                         告书（草案）（修订稿）》

《国电光伏审计       中审众环出具的众环审字（2017）022683号《国电光伏

报告》             指  有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月模拟财

                         务报表审计报告》

民生证券、独立财指  民生证券股份有限公司

务顾问

                             广东华商事务所

          关于天津中环半导体股份有限公司发行股份

             购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                        补充法律意见书（二）

致：天津中环半导体股份有限公司

    广东华商律师事务所受托担任天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对中环股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    鉴于《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期间（以下简称“特定期间”），本次重组相关审计报告和审阅报告基准日调整为 2017年6月30日，以及本次重组的独立财务顾问变更为民生证券。故本所律师对本次重组在特定期间内的变更是否存在影响本次重组的情形进行核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有所指，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

                             第一节  律师声明

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。

    3、本所律师同意中环股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    5、中环股份及标的公司、交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    6、在本补充法律意见书中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本补充法律意见书仅供中环股份为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

                  第二节  本次重组有关事项的更新和补充

    特定期间，与本次重组相关的下列事项发生变化，具体情况如下：

    一、本次重组方案

    （一）本次发行股份购买资产的发行价格

    本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日。

    据此计算，中环股份确定本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均

价的90%为7.74元/股。

    根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配方案已于2016年7月5日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.72元/股。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月26日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.69元/股。

    （二）本次发行股份购买资产的定价依据

    本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

    1、本次发行股份定价方法符合相关规定

    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

    本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

                                                                      单位：元/股

                              前20个交易日    前60个交易日      前120个交易日

测算区间起始日                2016-03-25       2016-01-22         2015-10-29

测算区间终止日                                   2016-04-22

交易均价的90%                    8.06             7.74               9.85

除权除息后交易均价的90%          8.04            7.72              9.83

除权除息后交易均价的90%       8.01            7.69              9.80

（2016年度利润分配）

    2、该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

    3、公司经审计的截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益为

1,054,569.67万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.99元，上述发行价格为7.69元（除权除息后），高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

    4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

    本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

    （三）本次发行股份购买资产的发行数量

    本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照中环股份拟购买资产所发行股份的发行价格和标的资产的交易价格计算, 计算结果存在小数的，去掉小数取

整数。按照本次发行价格7.72元/股和交易标的的交易价格644,150,670.72元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为83,439,206股。

    最终的发行数量经中环股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月26日实施完毕，本次向国电科环发行的股份数量相应调整为83,764,716股。

    经本所律师核查，特定期间，本次重组方案除上述变更外，未发生其他变更，本次重组方案变更后的内容仍符合《重组管理办法》的有关规定。

    二、本次重组各方的主体资格

    特定期间，国电科环控股股东中国国电集团公司由全民所有制企业改制为国有独资企业，中国国电集团公司的企业名称、注册资本、企业类型、统一社会信用代码和经营范围发生变更，变更后仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    根据国电科环于2017年8月30日发布的《关于控股股东拟变更的提示性公

告》，国电集团于2017年8月28日收到国务院国有资产监督管理委员会通知，

同意国电集团与神华集团有限责任公司实施联合重组。神华集团有限责任公司为国务院国有资产监督管理委员会控制的第三方，将更名为国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并实施完成后，国电科环控股股东将由国电集团变更为国家能源投资集团有限责任公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次合并的实施尚须履行必要的程序，以及获得有权监管机构必要的批准、核准及同意。

    经本所律师核查，特定期间，本次交易各方的主体资格除发生上述变更外，未发生其他变更，变更后仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。

    三、本次重组的批准与授权

    （一）特定期间，本次重组新获得的批准与授权

    1、中环股份的批准与授权

    2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过本次交易等相关议案。公司独立董事对本次交易已经事前予以认可，并在董事会召开后发表了独立董事意见。

    2、国电科环的批准与授权

    特定期间，国电科环未取得新的批准与授权。

    （二）本次交易尚需获得的批准与授权

    根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次重组尚需获得如下批准与授权：

    1、天津市国资委批准本次交易的调整方案；

    2、公司股东大会审议通过与本次重组相关的议案；

    3、中国证监会核准本次重组相关事项。

    综上所述，本所律师认为，除上述本次重组尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。

    四、本次重组的实质条件

    经本所律师核查，特定期间，本次重组的实质条件未发行变更，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    五、本次重组的主要协议

    经本所律师核查，特定期间，本次重组相关主要协议的法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    六、本次重组的标的公司

    （一）标的资产

    经本所律师核查，公司本次拟购买的标的资产为国电科环所持有的国电光伏90%的股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。

    本所律师认为，国电科环依法持有国电光伏90%股份，其将标的资产转让给

中环股份不存在法律障碍。

    （二）标的公司

    1、标的公司的基本情况

    经本所律师核查，特定期间，标的公司的基本情况未发生变更，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    2、特定期间，标的公司股本演变

    经本所律师核查，特定期间，标的公司的股本未发生变更，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    3、资质及资产

    （1）业务资质及行政许可

    经本所律师核查，特定期间，标的公司的主要资质证书和行政许可未发生变更，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    （2）截至2017年6月30日，国电光伏的主要资产

    根据《股权合作协议》和《购买资产的协议》等资料，交易双方明确约定本次交易的标的公司名下资产除土地、房屋、工辅系统、高效产线等合作资产外，其余非合作资产均由国电科环按约定置出标的公司。因此，关于国电光伏的主要资产，本所律师分“合作范围内的主要资产”和“合作范围外的主要资产”两个部份进行披露：

    1）合作范围内的主要资产

   ①土地

   根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年6月30日，国电光伏无新增土地，原有的8处土地未发生变更，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

     ②房屋

     根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年6月30日，国电

光伏无新增房屋，原有的42处房屋未发生变更，相关法律意见同本所已出具的

《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。 ③其他固定资产

     根据《国电光伏审计报告》，截至2017年6月30日，国电光伏拥有其他固

定资产情况如下表：

 序号       其他固定资产       截至2016年12月31日     截至2017年6月30日

                                       账面价值                  账面价值

   1          专用设备                    59,717,336.16              57,350,648.47

   2          运输设备                     1,425,442.14               1,222,448.40

   3          电子设备                     5,924,367.78               5,051,458.60

   4          办公设备                     1,009,219.95                 860,876.14

     2）合作范围外的主要资产

     ①长期股权投资及分公司

     根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，国电光伏已完成其部分子公司及全部分公司的清理工作，但仍持有下述子公司部分股权：

 被投资               注册资本    注册号/统一社会                法定     持股

  单位    成立日期    (万元)         信用代码        注册地   代表人/   比例

                                                                   负责人     ％

  晶德    2007.2.14   23417.89  91320282798347942D    江苏     沈洪三    26.6

  公司                    8944                                               7

  瑞璁    2014.4.15        100  91310117093876166F    上海     陆廷秀     49

  公司

     注：晶德公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，已被江苏省无锡市中级人民法院、无锡高新技术产业开发区人民法院、宜兴市人民法院列入失信被执行人名单。

     ②专利

     根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有的专利不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     ③注册商标

     根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有商标不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     4、国电光伏的纳税情况

     根据标的公司提供的资料及《国电光伏审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，标的公司2017年度企业所得税执行税率为25%，即标的公司2017年度未适用江苏省高新技术企业优惠税率，除此之外，标的公司执行的税种、税率及税收优惠未发生其他变化。

     5、截至2017年6月30日，国电光伏正在进行的重大债权债务

     根据《股权合作协议》、《购买资产的协议》等资料，交易双方明确约定本次交易的标的公司名下资产除土地、房屋、工辅系统、高效产线等合作资产外，其余非合作资产均由国电科环按约定置出标的公司。因此，关于国电光伏的重大债权债务，本所律师分“合作范围内正在进行的重大债权债务”和“合作范围外正在进行的重大债权债务”两个部份进行披露：

     （1）合作范围内正在进行的重大债权债务

     1）根据标的公司提供的资料，国电光伏对江苏苏美达国际技术贸易有限公司的应付款如下：

           单位名称                  金额（元）           未偿还或结转的原因

江苏苏美达国际技术贸易有限公司     61,216,810.30              项目未结算

          合     计                61,216,810.30                 �D�D

    注：江苏苏美达国际技术贸易有限公司为国电光伏进口设备代理公司，该笔应付账款的形成系国电光伏一期基建有关的设备采购款。

     2）根据标的公司提供的资料，国电光伏已收的金太阳示范工程建设费用财政补助款如下：

          补助项目                  金额（元）                补贴性质

       金太阳工程补贴               53,448,158.36              与资产相关

            合计                    53,448,158.36                 �D�D

    注：金太阳工程补贴系依据江苏省财政厅文件苏财建[2010]440号文件收到财政厅拨付国电光伏金太阳工程（利用建筑屋顶建设6.5MW光伏电站项目）的政府补贴。

    （2）合作范围外正在进行的重大债权债务

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，国电光伏已不存在合作范围外正在进行的重大债权债务。

    6、重大侵权之债

    根据国电光伏出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，国电光伏不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

    7、合法经营情况

    根据《国电光伏审计报告》、国电光伏出具的书面证明和相关主要主管部门出具的无违规证明，并经本所律师核查，国电光伏自2015年1月1日至2017年6月30日不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。

    注：根据无锡市宜兴地方税务局出具的编号为宜地税税证字2017第014号的《纳税证明》，国电光伏2015年1月27日因未按规定期限缴销外出经营活动税收管理证明被处以罚款100元。

    8、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

    （1）截至2017年6月30日，500万以上在诉案件

    根据标的公司提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，国电光伏的涉诉金额500万以上的诉讼情况如下：

序    原告          被告         案由     案号     诉讼金额      审理阶段

号                                                    （万元）

     朝阳天华                    建设工  （2016）

1   阳光新能      国电光伏      程施工辽0313     赔偿损失      未判决

     源投资有                    合同纠  民初411

      限公司                        纷       号

     刚察祯阳                    建设工  (2016)青

2   光伏发电      国电光伏      程施工  22民初9      645.62      未判决

     有限公司                    合同纠     号

                                    纷

     刚察无限                    建设工  (2016)青

3   能源电力      国电光伏      程施工   22民初      1291.74      未判决

     有限公司                    合同纠    10号

                                    纷

                                  股权转

     美太投资                    让纠纷  (2016)苏

4   （苏州）      国电光伏      （国电   0591民           无      未判决

     有限公司                    光伏系初8627

                                  股权质     号

                                  权人）

                 金昌恒基伟业电           （2016）

                力发展有限公司、 承揽合  最高法民                   未判决

5   国电光伏   恒基伟业投资发   同纠纷  辖终249   100827.80  移送甘肃省高级

                展集团有限公司、             号                    人民法院

                     张征宇

                 朝阳天华阳光新           （2017）                   未判决

6   国电光伏   能源投资有限公   买卖合苏02民    4,835.92  移送辽宁省朝阳

                司、辽宁新大新能  同纠纷  辖终101               市中级人民法院

                 源投资有限公司              号

                                           （2016）

7   国电光伏   包头市山晟新能   买卖合苏0282     1,403.84    一审已判决

                 源有限责任公司   同纠纷    民初                   二审未开庭

                                            1260号

                 包头市山晟新能   买卖合  （2016）                一审已判决

8   国电光伏   源有限责任公司   同纠纷内02民    6,000.71    二审未开庭

                                           初81号

                 青海宏润新能源           （2016）

9   国电光伏    投资有限公司    承揽合   青民初      2370.00    一审已判决

                 宏润建设集团股   同纠纷    72号                  二审未开庭

                   份有限公司

    注：1、上表序号4已于2017年9月8日经苏州工业园区人民法院作出（2016）苏0591民初8627号一审判决；

    2、上表序号7案件已于2017年7月19日经无锡市中级人民法院作出(2017)苏02民终1917号二审判决；

    3、上表序号8案件已于2017年8月21日经内蒙古自治区高级人民法院作出（2017）内民终174号二审判决。

    根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，国电光伏除上述已披露诉讼外，国电光伏不存在尚未了结和正在进行的涉诉金额500万以上或对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。

    （2）2017年2月28日至2017年6月30日期间，500万以上的诉讼完结情况根据标的公司提供的资料，并经本所律师适当核查，2017年2月28日至2017年6月30日期间，国电光伏的涉诉金额500万以上的诉讼完结情况如下：

序    原告          被告         案由     案号     诉讼金额        进展

号                                                    （万元）

     阳光电源                    买卖合  （2017）

1   股份有限      国电光伏      同纠纷皖01民      965.91      已判决

       公司                               终666号

    9、非合作资产负债置出情况

    为了使标的公司达到交易双方约定的交易状态，交易双方对标的公司名下非合作资产进行置出，具体置出情况如下：

    （1）长期股权投资及分公司的置出进展

    截至2017年2月28日，国电光伏共有2家子公司，国电光伏拟对下属子公司进行剥离，具体进展情况如下：

序  性质   公司名称           其他股东情况             截至2017.6.30进展

号

                                                        未完成。

1   参股   晶德公司     宜兴市佳丽娜科技有限公司    已召开同意股权转让至平台

                                                        公司的股东会。

                                                        未完成。

                                                        已取得股东放弃优先受让权

2   参股   瑞璁公司       中电电气集团有限公司      的函，并同意国电光伏将所

                                                        持瑞璁公司股份转让至平台

                                                        公司。

    注：2017年8月22日，江苏省宜兴市人民法院受理了咸阳彩虹光伏科技有限公司对国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司的破产清算申请。

    （2）债务的置出进展

    截至2017年2月28日，国电光伏剥离事项中主要负债为应付账款，具体负债置出的进展情况如下：

序   性质           单位           金额        置出方式       截至2017.6.30

号                                （万元）                           进展

              拟对账或结算后支                               支付中，截至 2017

1  应付账款  付的款项            22,778.01  国电光伏清偿     年6月30日已清偿

                                                               16,508.80 万元，占

序   性质           单位           金额        置出方式       截至2017.6.30

号                                （万元）                           进展

                                                               比72.48%。

    10、人员安置

    经本所律师核查，特定期间，国电光伏的人员安置不存在更新情况，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响

    （一）关联交易

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉关联交易不存在更新情况。本所律师认为，本次重组所涉关联交易事项已经履行的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）同业竞争

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组不存在同业竞争，有关规范同业竞争的措施不存在更新情况。本所律师认为，本次重组前后，公司不存在同业竞争的情况。

    八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及相关知情人员买卖中环股份股票的更新情况如下：

    （一）核查期间核查范围内机构和人员买卖中环股份股票的更新情况

关联方  关联关系      变更日期         变更股数      结余股数     买卖方向

          中环股份

          第四届董

民生证  事会第五

券     十五次会  2015年11月09日   -2,000,000        0           卖出

          议聘任的

          独立财务

            顾问

    （二）对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查

    1、在核查期间内，民生证券存在买卖中环股份股票的行为。

    2、针对前述买卖公司股票的行为，相关机构和人员出具如下说明：

    （1）民生证券的说明：“1、本公司系天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）于2017年9月聘请的独立财务顾问。在中环股份发布停牌公告（即2016年4月25日）前，包含本公司进行该等股票交易时，本公司从未参与中环股份拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策，也非本次交易的中介机构，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息交易中环股份股票。 2、于中环股份本次重大事项停牌前六个月（即2015年10月25日至2016年4月24日），本公司买卖中环股份股票的交易行为系本公司自身对于证券市场、行业信息和对中环股份股票投资价值的分析和判断进行的，与中环股份本次交易不存在关联关系。3、本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，避免利用有关内幕信息进行中环股份股票的交易。”

    （2）公司对民生证券买卖股票行为的说明：“我公司于2017年9月聘请民

生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任独立财务顾问。于我公司2016年4月25日发布停牌公告前，民生证券从未参与我公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策，也非本次交易的中介机构，不存在利用内幕信息买卖中环股份股票的情形，民生证券买卖中环股份股票的行为与本公司本次交易不存在关联关系。”

    本所律师认为，本次重组的相关人员买卖公司股票不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置

    经本所律师核查，特定期间，本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置除本补充法律意见书“六、本次重组的标的资产及标的公司（二）标的公司9、非合作资产负债置出情况”所披露的情况外，不存在其他更新情况，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    十、本次重组的信息披露

    根据中环股份的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中环股份已就本次重组履行了法律法规要求的披露和报告义务，尚需根据本次重组进展情况并按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。

    十一、本次重组的证券服务机构

    经本所律师核查，特定期间，本次重组的独立财务顾问变更为民生证券，本次重组报告书签字人变更为冯鹤年、扶林和陈子，变更后仍符合法律、法规和规范性文件要求，除此之外，本次重组所涉及证券服务机构及其报告签字人的资格不存在其他更新情况，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》。

    十二、结论意见

    综上所述，本所律师认为，中环股份本次重组事宜仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得公司股东大会批准、国有资产监督管理部门和中国证监会核准外，本次重组的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。

    本补充法律意见书正本三份。

（以下无正文）