中信证券股份有限公司

                     关于TCL集团股份有限公司

                  发行股份购买资产行政许可项目

         并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    2017年9月20日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 53次

会议审核，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“上市公司”）

发行股份购买资产获得有条件通过。

    据贵会审核结果公告的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。

    本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。

    1、请申请人补充披露标的资产在本次交易后剩余股权的相关安排及对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    一、上市公司回复

    （一）标的公司在本次交易后剩余股权情况

    1、本次交易后标的公司剩余股权情况

    截至本回复出具日，标的公司股权结构情况如下表所示：

序号     股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

 1      TCL集团           1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2       长江汉翼                150,000             150,000          8.1780

 3       林周星澜                 6,017.7             6,017.7          0.3281

 4       林周星涟                 4,572.8             4,572.8          0.2493

 5       林周星源                 5,335.0             5,335.0          0.2909

 6       林周星涌                 5,431.9             5,431.9          0.2961

 7       星宇有限                12,812.5            12,812.5          0.6985

 8       粤财信托            60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9       国开基金           201,804.5113        201,804.5113         11.0024

        合计               1,834,194.2877      1,834,194.2877          100.00

    本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权。    本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权，则标的公司华星光电剩余股权包括国开基金持有的11.00%股权以及粤财信托持有的3.28%股权。（注：以上股权比例尾数相加不足100%，系因四舍五入所造成）

    2、国开基金和粤财信托入股华星光电系相关产业基金对液晶面板建设项目给予的投资支持

    液晶面板产业投资金额大，投资回报时间较长，筹资难度大，但对于国家安全和消费升级、国家综合产业竞争实力的提高有重要意义，是国家十二五、十三五战略规划中重点支持发展的产业。

    根据广东省关于战略性新兴产业基金的相关文件，华星光电是2013年广东

省战略性新兴产业专项资金实施股权投资的改革试点单位，粤财信托作为受托管理机构，于2015年2月以广东省战略性新兴产业专项资金入股支持华星光电发

展。

    2016年国家推出专项发展基金支持重点产业发展，意在降低企业资产负债

率，提高融资能力，加速企业赶超国际先进水平。国开基金为落实国家专项建设基金的有关政策，于2016年2月及5月对华星光电进行了增资。

    （二）上市公司对本次交易后剩余股权的相关安排

    根据TCL集团与国开基金及粤财信托签订并公告的相关增资协议及补充协

议，在协议约定的投资期限之前，国开基金及粤财信托将继续持有华星光电的股权。TCL 集团将按照协议适时回购国开基金及粤财信托持有的剩余华星光电股权，以进一步增加对华星光电持股比例。

    （三）上述剩余股权安排对上市公司的影响

    国开基金和粤财信托取得华星光电股权的增资款主要用于液晶面板生产线建设项目，相关资金的高效使用使得华星光电的盈利能力和经营业绩持续、稳定提升，华星光电已成为TCL集团主要的利润来源。

    如果未来上市公司实施回购安排，将进一步提高TCL集团对华星光电的持

股比例，加强TCL集团对华星光电的控制力，增加TCL集团归属于母公司股东

净资产，有利于提升归属于母公司股东净利润、增厚每股收益，增强上市公司的盈利能力。

    二、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为对于标的资产在本次交易后剩余股权，上市公司将按照与国开基金和粤财信托签署的增资协议及其补充协议的约定适时进行回购。回购标的公司剩余股权有助于提高上市公司对华星光电的持股比例，增强上市公司对华星光电的控制力，增强TCL集团的盈利能力。

    2、请申请人补充披露星宇有限入股上市公司是否需要商务部门有关战略投资者的审批或备案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    一、上市公司回复

    （一）星宇有限入股TCL集团不构成外国投资者对上市公司的战略投资行

为

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）第二条的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资取得该公司 A 股股份的行为。根据《战投管理办法》第五条的规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。

    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017年7月30日

修订）的规定，外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。

    本次交易完成后，星宇有限持有的TCL集团股份的比例均不足1%，不到百

分之十，不符合《战投管理办法》第五条的规定，不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为。

    （二）公司向商务部、广东省商务厅的咨询结果

    就本次交易是否需要履行商务部有关战略投资者的相关审批或备案一事，公司会同中介机构走访并咨询了商务部和广东省商务厅，商务部答复为，“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司的监管权利已下放至省厅，以省厅意见为准”；广东省商务厅答复为，“本次交易完成后星宇有限持有的TCL集团的股份不足百分之十，不属于《战投管理办法》界定的战略投资，不需要办理备案。”    综上，星宇有限入股TCL集团的情形不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为。根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行外国投资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。

    二、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，星宇有限入股TCL集团的情形不构成外国投

资者对上市公司的战略投资行为。根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行外国投资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发行股

份购买资产行政许可项目并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：______________  ______________

                        庄小璐          黄彪

                                                          中信证券股份有限公司

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