欣旺达电子股份有限公司独立董事

         对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    作为欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于选举董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见

    经审阅公司第四届董事会第一次会议选举的董事长、聘任的高级管理人员候选人的个人履历等资料，并充分了解董事长、高级管理人员候选人的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，上述董事长、高级管理人员候选人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长、高级管理人员的情形。本次董事长的选举和高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《欣旺达电子股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    综上，我们同意选举王威先生担任公司第四届董事会董事长，同意公司聘任王威先生为总经理，聘任梁锐先生、曾�Z先生为副总经理，聘任肖光昱先生为财务总监。

     二、关于聘任董事会秘书的独立意见

    本次聘任是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事会秘书的资格和能力。被聘任人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市工作规范运作指引》等法律法规、规章制度规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。其提名程序符合《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定。同意聘任曾�Z先生为公司董事会秘书，董事会秘书任职资格需经深圳证券交易所审核后通过后方可生效。

    三、关于调整公司本次非公开发行股票方案及公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见

    针对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于调整公司 2017 年度创业板非

公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票

预案（三次修订稿）的议案》，我们认为：本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于调整公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。

    四、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的独立意见    针对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于公司 2017 年度创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告（三次修订稿）的议案》，我们认为：公司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告（三次修订稿）》符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告（三次修订稿）》。

    五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的独立意见

    针对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于公司 2017 年度创业板非公开

发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》，我们认为：公

司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票募

集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》符合公司实际情况和发展需要，符合相关政策和法律法规的规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

    六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（三次修订稿）的独立意见

    针对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（三次修订稿）的议案》，我们认为：公司董事会编制的《欣旺达电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（三次修订稿）》符合公司实际情况和发展需要，符合相关政策和法律法规的规定。我们同意《欣旺达电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（三次修订稿）》。

    综上，我们认为，本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票方案调整涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案调整涉及的所有相关议案，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

    （以下无正文）

（本页为《欣旺达电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

            柳木华                             钟明霞

                                                                    年    月    日