江苏华昌化工股份有限公司

                  独立董事关于第五届董事会第八次会议

                              相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，我们作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，就公司第五届董事会第八次会议的相关事项进行了审议，现就相关事项发表独立意见：

    一、关于公司2016年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，按照实事求是的原则，对截至2016年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：

    （一）关联方资金往来情况

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    截止期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为63,400万元(包括对控股子公

司的担保)，占公司2016年12月31日经审计净资产的22.97%。具体包括：2013年5

月，经2012年年度股东大会批准，公司对参股子公司--张家港扬子江石化有限公司，

按出资比例，提供34,100万元银团综合授信额度保证担保。经第五届董事会第一次

会议审议，2015年年度股东大会批准；对全资子公司-张家港市华昌新材料科技有限

公司，提供20,100万元贷款担保；对全资子公司-江苏华源生态农业有限公司，提供

9,200万元贷款担保。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外

担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    报告期内，公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定。目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任的情形。

    二、关于对公司董事会2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。    三、关于2017年度日常关联方交易预计的独立意见

    公司2017年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2017年度日常关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。

    四、关于对公司2016年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

     经认真查阅公司的董事、高级管理人员2016年度薪酬情况，基于独立判断，我们认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形；薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    六、关于对公司2017年聘请审计机构的独立意见

    经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告等能客观、公允地反映公司财务状况。作为公司独立董事，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

    七、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事，我们参加了公司第五届董事会第八次会议，会议中提出2016年度利润分配预案：以634,909,764为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司利润分配预案发表如下独立意见：

    公司利润分配预案综合考虑了公司当前实际以及中长期发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，没有损害公司及全体股东利益，我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

    八、关于为子公司银行综合授信等提供担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于为子公司银行综合授等信提供担保的议案》发表如下独立意见：

    本次担保事项，符合法律、法规的规定，符合公司运营实际需要，履行程序适当。

上述子公司未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交董事会、股东大会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为江苏华昌化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

                尤建新              郭旭虹           陈和平

                                                        2017年4月20日