证券代码：000571     证券简称：新大洲A    公告编号：临2017-078

                     新大洲控股股份有限公司

      关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2017年第二次

临时股东大会。

    2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。

    3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会2017年第十二次临时会议

于2017年9月12日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临

时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    4．会议召开的时间、方式

    （1）现场会议召开时间为：2017年9月29日（星期五）14:00时。

    （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月28日15:00时至

9月29日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：

2017年9月29日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

    5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    6．会议的股权登记日：截至2017年9月22日（星期五）下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    7．会议出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

    于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙），在股东大会审议《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案》时需回避表决。深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）不能接受其他股东委托对上述议案进行投票。

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

    （3）本公司聘请的律师。

    8．现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。

    二、会议审议事项

    1．会议审议事项

    （1）关于修改《公司章程》的议案；

    （2）选举产生公司第九届董事会非独立董事；

    （2.1）选举董事候选人陈阳友先生为公司第九届董事会董事；

    （2.2）选举董事候选人赵序宏先生为公司第九届董事会董事；

    （2.3）选举董事候选人李磊先生为公司第九届董事会董事；

    （2.4）选举董事候选人王磊先生为公司第九届董事会董事；

    （2.5）选举董事候选人许树茂先生为公司第九届董事会董事；

    （2.6）选举董事候选人孙鲁宁先生为公司第九届董事会董事；

    （3）选举产生公司第九届董事会独立董事；

    （3.1）选举董事候选人孟兆胜先生为公司第九届董事会独立董事；

    （3.2）选举董事候选人徐家力先生为公司第九届董事会独立董事；

    （3.3）选举董事候选人周清杰先生为公司第九届董事会独立董事；

    （4）选举股东代表监事候选人王阳先生为公司第九届监事会监事；

    （5）关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的议案。

    2．披露情况

    本次会议审议提案的内容见本公司于2017年9月13日刊登在《中国证券

报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    3．特别强调事项：

          （1）本次股东大会审议的《关于修改
<公司章程>
 的议案》，须由出席股东大      会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

          （2）董事会换届选举采用累积投票制，股东大会以累积投票方式选举非独      立董事和独立董事时，非独立董事和独立董事的表决分别进行。非独立董事为6      人，独立董事为3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

          （3）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。若深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

          （4）提交本次股东大会表决的提案中，提案（1）生效是提案（2）生效的前提，作为前提的提案（1）表决通过是提案（2）表决结果生效的前提。若提案（1）未获得通过，将按照候选人得票数由多到少进行排序，得票最多且超过参会有表决权股份总数半数的7人当选。

          （5）审议上述第（5）项提案时，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）需在股东大会审议时回避表决。

          三、提案编码

                                                                                备注（该列打

   提案编码                              提案名称                          勾的栏目可以

                                                                                   投票）

      100         总议案：除累积投票提案外的所有提案                          √

非累积投票提案

     1.00        关于修改《公司章程》的议案                                    √

 累积投票提案   提案（2）、（3）为等额选举

     2.00        选举产生公司第九届董事会非独立董事                     应选人数6人

     2.01        选举董事候选人陈阳友先生为公司第九届董事会董事            √

     2.02        选举董事候选人赵序宏先生为公司第九届董事会董事            √

     2.03        选举董事候选人李磊先生为公司第九届董事会董事               √

     2.04        选举董事候选人王磊先生为公司第九届董事会董事               √

     2.05        选举董事候选人许树茂先生为公司第九届董事会董事            √

     2.06        选举董事候选人孙鲁宁先生为公司第九届董事会董事            √

     3.00        选举产生公司第九届董事会独立董事                       应选人数3人

     3.01        选举董事候选人孟兆胜先生为公司第九届董事会独立董事        √

     3.02        选举董事候选人徐家力先生为公司第九届董事会独立董事        √

     3.03        选举董事候选人周清杰先生为公司第九届董事会独立董事        √

非累积投票提案

     4.00        选举股东代表监事候选人王阳先生为公司第九届监事会监        √

                   事

     5.00        关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司贷款        √

                   提供担保暨关联交易的议案

          四、会议登记方法

          1．登记方式

          （1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

          （2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

          2．登记时间：2017年9月25日和9月26日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

          会上若有股东发言，请于2017年9月26日15:30前，将发言提纲提交公司

      董事会秘书处。

          3．登记地点：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号新大洲控股股份

                          有限公司或

                          上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

          4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

          五、参加网络投票的具体操作流程

          本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

      （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

          六、其他事项

          1．会议联系方式：

          联系 人：王焱女士、任春雨先生

          联系地址：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号

                      上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

          邮政编码：571127或201103

          联系电话：（0898）68590005或（021）61050111

          传    真：（0898）68590005或（021）61050136

          电子邮箱：wangyan@sundiro.com

    2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

    七、备查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第十二次临时会议决议；

    2．独立董事关于关联交易事项的事前认可；

    3．独立董事关于公司相关事项的独立意见。

                                                新大洲控股股份有限公司董事会

                                                               2017年9月13日

附件1：

                         参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

    1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

    2．填报表决意见或选举票数。

    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

                  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

            投给候选人的选举票数                        填报

              对候选人A投X1票                         X1票

              对候选人B投X2票                         X2票

                       …                                    …

                    合计                  不超过该股东拥有的选举票数

    各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

    ①  选举非独立董事（提案（2），采用等额选举，应选人数为6位）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

    股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投

票总数不得超过其拥有的选举票数。

    ②  选举独立董事（提案（3），采用等额选举，应选人数为3位）

    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

    股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票

总数不得超过其拥有的选举票数。

    3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1．投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

    2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召

开前一日）15:00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

    2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

    3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

                                 授权委托书

    兹委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大

洲控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

     1．委托人情况

     委托人签名：                    委托人证件号码：

     委托人证券账户号：            委托人持股数：

     委托日期：

     2．受托人情况

     受托人签名：                    受托人身份证号码：

     3．委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

                                                 备注（该列

  提案编码              提案名称             打勾的栏  同意  反对  弃权

                                                  目可以投

                                                    票）

     100      总议案：除累积投票提案外的      √

               所有提案

非累积投票

提案

    1.00      关于修改《公司章程》的议案       √

累积投票提                采用等额选举，填报投给候选人的选举票数

案

    2.00      选举产生公司第九届董事会非          应选人数6人

               独立董事

    2.01      选举董事候选人陈阳友先生为      √

               公司第九届董事会董事

    2.02      选举董事候选人赵序宏先生为      √

               公司第九届董事会董事

    2.03      选举董事候选人李磊先生为公      √

               司第九届董事会董事

    2.04      选举董事候选人王磊先生为公      √

               司第九届董事会董事

    2.05      选举董事候选人许树茂先生为      √

               公司第九届董事会董事

    2.06      选举董事候选人孙鲁宁先生为      √

               公司第九届董事会董事

    3.00      选举产生公司第九届董事会独          应选人数3人

               立董事

    3.01      选举董事候选人孟兆胜先生为      √

               公司第九届董事会独立董事

    3.02      选举董事候选人徐家力先生为      √

               公司第九届董事会独立董事

    3.03      选举董事候选人周清杰先生为      √

               公司第九届董事会独立董事

 非累积投票

    提案

    4.00      选举股东代表监事候选人王阳      √

               先生为公司第九届监事会监事

               关于本公司及关联人为子公司

    5.00      宁波恒阳食品有限公司贷款提      √

               供担保暨关联交易的议案

说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；在累积投票提案的相应表格内填报投给候选人的选举票数）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

    2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

    3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。