上海海华永泰（北京）律师事务所 关于北京当升材料科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会 之 法律意见书 （2018）京海法意字第1127号 二零一八年十一月二十七日 上海SHANGHAI北京BEIJING郑州ZHENGZHOU长沙CHANGSHA昆明KUNMING成都CHENGDU济南JINAN沈阳SHENYANG 哈尔滨HAERBIN南京NANJING武汉WUHAN银川YINCHUAN广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN重庆CHONGQING 致：北京当升材料科技股份有限公司 上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”），接受北京当升材料科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第三 次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出 具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会网络投票 实施细则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京当升材料科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京当升材料科技股份有限公司股东大 会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本 所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材 料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的 要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在 的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议 的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投 票实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律 意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的 2 法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下。 一、 本次股东大会的召集程序 1、公司于2018年11月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增 加2018年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》和《关于召开2018年第 三次临时股东大会的议案》。会议决定于2018年11月27日召开公司2018年 第三次临时股东大会。 2、公司于2018年11月8日在巨潮资讯网披露了《独立董事关于相关事项的独立 意见》、《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《关 于拟与比亚迪股份有限公司签订动力锂电材料供货协议暨增加2018年度日常 关联交易预计额度的公告》（公告编号：2018-087）和《关于召开2018年第 三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-088）。 经审查，本所律师认为，根据上述公告，公司董事会已在公告中载明本次股东大 会的召开时间、召开方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容。公司 本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定。 二、 本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会的现场会议于2018年11月27日下午1:30时，在北京市丰台区 南四环西路188号总部基地18区21号楼当升科技十一层会议室召开，由董事 于月光主持。 3 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 3、本次股东大会的网络投票时间为：2018年11月26日至2018年11月27日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月 27日上午9：30至11：30和下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行投票的具体时间为：2018年11月26日下午3：00至2018年 11月27日下午3：00期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2018年11月7日召开第 四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会 的议案》。 2、本次股东大会的股权登记日为2018年11月20日。经查验，出席公司本次股 东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份119,414,085股，占公司股 份总额的27.3432%。其中： （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人5人，代 表股份116,652,979股，占公司股份总额的26.7110%。 （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内 通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计6人，代表股份 2,761,106股，占公司股份总额的0.6322％。网络投票股东资格系在其进 行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任 的本所律师。 经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记 的相关资料合法、有效。 4 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或股东代理人审议了本次股东大会会议通知所列议案。经核 查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表 决以书面投票方式对议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序 进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决 结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权 数和表决结果统计数。 本次会议按《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票 和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的各 项议案最终表决结果如下： 1、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》。 对于该议案，关联股东北京矿冶科技集团有限公司回避表决。 表决结果：21,151,457股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的 100%；0股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、 除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的0%；0股弃权，占出席 会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他 所有股东）所持有有效表决权的0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：21,151,457股赞成；0股反对；0股弃权。 2、审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度5 审计机构的议案》。 表决结果：117,687,520股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过 网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的98.5541%；1,726,565股反对， 反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有 有效表决权的1.4459%；0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票 方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：19,424,892股赞成；1,726,565股反对；0股弃权。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决 结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、召集人和出 席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法 有效。 本法律意见书一式三份，正文一份，副本两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《上海海华永泰（北京）律师事务所关于北京当升材料科技股份有 限公司2018年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页） 上海海华永泰（北京）律师事务所（盖章） 负责人：张 �|（签字） 承办律师：张晓会（签字） 承办律师：郭志豪（签字） 日期：二零一八年十一月二十七日 7