证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2019-013 北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月19日上午9:30在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年4月12日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持，经过认真审议，会议形成如下决议： 一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》 独立董事王子冬、李国强、姜军分别向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 《2018年度董事会工作报告》和三位独立董事2018年度述职报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《2018年度财务决算报告》 公司董事会认为，《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公 司2018年度的经营情况和财务状况。公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。《2018年度财务决算报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增预案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润316,161,488.03元，本年度提取法定盈余公积金19,754,174.40元，当年可供分配利润为296,407,313.63元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为623,657,048.58元。 根据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟以截至2018年12月31日总股本436,722,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税），共计分配现金股利61,141,188.22元，公司2018年度不进行资本公积金转增股本。 按照相关规定，本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。 董事会认为，公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案符合《公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。 上述利润分配及资本公积金转增预案已经公司独立董事事前认可以及公司监事会审核，独立董事和监事会均发表了同意的审核意见。独立董事的相关意见、监事会决议以及《关于2018年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《�2018年年度报告�及摘要》 董事会经审核后认为，公司《2018年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2018年年度报告》及摘要的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 公司董事会经审核后认为，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2018年度募集资金存放与使用的实际情况。 公司独立董事对本报告进行了事前认可，并出具了相关独立意见。公司审计机构对本报告出具了专项鉴证报告，公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事相关独立意见、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》 董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司审计机构已对本报告出具了专项鉴证报告，认为公司管理层按照财政部 颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 《2018年度内部控制评价报告》和审计机构专项鉴证报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》 该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。《公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计公告》、独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事夏晓鸥为控股股东北京矿冶科技集团有限公司董事长、党委书记，于月光为北京矿冶科技集团有限公司副总经理，马彦卿为北京矿冶科技集团有限公司科技发展部主任，王子冬为比亚迪股份有限公司独立董事，上述4名关联董事对本议案回避表决。 经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《2018年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》 公司2018年度非独立董事、监事的薪酬方案拟定如下： 1、公司董事、总经理李建忠2018年度实际发放薪酬110.22万元，公司董事、副总经理、董事会秘书曲晓力2018年度实际发放薪酬98.86万元。按照《公司高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，董事会根据公司2018年经营成果以及高级管理人员绩效考核情况，确定李建忠2018年度税前应发薪酬为180.00万元，曲晓力2018年度税前应发薪酬为170.06万元，2018年度绩效工资将在2019年发放。 2、公司职工监事于明星、景燕2018年度税前薪酬分别为23.39万元、34.70万元。 3、为保证董事、监事责、权、利相统一，结合公司所处行业、地区以及公 司经营现状，并考虑创业板公司实际情况，同时结合本公司董事、监事的工作量，拟定津贴方案如下： 公司非独立董事解学成、职工监事于明星、景燕的津贴为税前1.2万元/年。公司其他非独立董事、非职工代表监事不领取津贴。 4、董事、监事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 5、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权、参加监管部门组织的培训所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》 公司高级管理人员2018年度税前实际发放薪酬（含2017年年终奖）如下： 姓名 职务 2018年度实际发放薪酬（万元） 李建忠 董事、总经理 110.22 曲晓力 董事、副总经理、董事会秘书 98.86 陈彦彬 副总经理 95.03 关志波 副总经理 88.36 王晓明 副总经理 86.77 朱超平 副总经理 86.31 邹纯格 财务总监 84.09 合计 649.64 2018年，根据公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》规定以及高级管理人员绩效考核情况，2018年度公司高级管理人员税前应发薪酬方案如下： 姓名 职务 2018年度应发薪酬（万元） 李建忠 董事、总经理 180.00 曲晓力 董事、副总经理、董事会秘书 170.06 陈彦彬 副总经理 145.02 关志波 副总经理 143.36 王晓明 副总经理 142.46 朱超平 副总经理 136.62 邹纯格 财务总监 137.86 合计 1,055.38 注：高级管理人员2018年度绩效工资将在2019年发放。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《＜公司章程＞修订案》 为进一步完善公司治理结构，积极发挥党组织在公司治理中的领导核心作用，同时根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）的相关要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见、《公司章程修订案》以及修订后的《公司章程》全文的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》 根据中华人民共和国财政部的相关要求，公司决定自2019年1月1日起执行新修订的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》，并调整公司相关会计政策。本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无影响，无需追溯调整。 根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第4号――固定资产》第十九条及矿冶集团下发的《北京矿冶科技集团有限公司主要会计政策和会计估计的规定》（矿冶财字[2018]194号）文件相关规定，为使固定资产预计净残值与实际使用情况更加匹配，更加准确地反应公司厂房建筑、机器设备、运输设备以及办公设备的净残值情况，进而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定自2019年1月1日起调整公司厂房建筑、机器设备、运输设备以及办公设备的净残值率。 类别 变更前 变更后 预计净残值率（%）年折旧率（%）预计净残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物 5 1.9 3 1.94 机器设备 5 9.5-19 3 9.7-19.4 运输设备 5 15.83-19 1 16.5-19.8 办公设备 5 9.5-19 0 10-20 本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，本次变更将增加公司2019年度的固定资产折旧额约人民币100万元。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见以及《公司关于变更会计政策和会计估计的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》 为满足公司业务发展带来的资金需求，公司决定向北京银行玉泉营支行、中国银行股份有限公司北京丰台支行等继续申请综合授信，额度为205,000万元，同时申请新增中国进出口银行北京分行、中信银行股份有限公司两家银行综合授信，额度为80,000万元。 综合授信总额度共计人民币285,000万元。具体情况如下： 授信机构 授信额度（万元） 有效期 北京银行股份有限公司玉泉营支行 40,000 自合同订立日起提款期2年 中国银行股份有限公司北京丰台支行 20,000 自授信合同签订起1年 招商银行股份有限公司北京甘家口支行 20,000 自授信合同签订起1年 中国民生银行股份有限公司北京分行 25,000 自授信合同签订起1年 韩亚银行（中国）有限公司 30,000 自授信合同签订起1年 宁波银行股份有限公司北京分行 20,000 自银行审批通过起1年 汇丰银行北京分行 20,000 自授信合同签订起1年 中国工商银行股份有限公司北京市分行 30,000 自授信合同签订起1年 中国进出口银行北京分行 20,000 自授信合同签订起1年 中信银行股份有限公司 60,000 自授信合同签订起1年 合计 285,000 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过了《关于子公司江苏当升向银行申请综合授信的议案》 为满足生产经营资金需要，公司控股子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）拟向中国银行股份有限公司海门支行、江苏银行股份有限公司海门支行、招商银行股份有限公司南通分行、中信银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司海门支行、南京银行股份有限公司海门支行申请综合授信。 总额度共计人民币85,000万元。具体情况如下： 授信机构 授信额度（万元） 有效期 中国银行股份有限公司海门支行 25,000 自授信合同签订起1年 江苏银行股份有限公司海门支行 10,000 自授信合同签订起1年 招商银行股份有限公司南通分行 20,000 自授信合同签订起1年 中信银行股份有限公司南通分行 10,000 自授信合同签订起1年 中国建设银行股份有限公司海门支行 10,000 自授信合同签订起1年 南京银行股份有限公司海门支行 10,000 自授信合同签订起1年 合计 85,000 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司及子公司江苏当升拟在不影响募集资金投资项目的正常进行、保证资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时地购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》 为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，降低汇兑损失，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司拟在未来12个月任意时点不超过20,000万美元的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司决定于2019年5月17日（周五）下午1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2018年年度股东大会。 《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2019年4月19日