当升科技:中信证券股份有限公司关于公司2019年持续督导跟踪报告
发布时间:2020-04-21 01:20:43
中信证券股份有限公司 关于北京当升材料科技股份有限公司 2019 年持续督导跟踪报告 保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:当升科技 保荐代表人姓名:庞雪梅 联系电话:010-60833116 保荐代表人姓名:王家骥 联系电话:010-60833040 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0 次 数 2.督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包 公司按相关规定和要求制定并执括但不限于防止关联方占用公司资源的 行公司各项规章制度和董事会各专业 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 委员会实施细则等规章制度 部审计制度、关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 保荐机构每月查询公司募集资金 (1)查询公司募集资金专户次数 专户资金变动情况和大额资金支取使 用情况 (2)公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 未列席,公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见, (1)列席公司股东大会次数 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查,保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规定 未列席,公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见, (2)列席公司董事会次数 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查,保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规定 未列席,公司在历次会议召开前 就有关议案征集了保荐机构的意见, (3)列席公司监事会次数 保荐代表人在会议召开前对会议议案 进行了核查,保证会议召开程序、表 决内容符合法律法规及公司章程规定 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 1 次 (2)现场检查报告是否按照本所规定报 是 送 (3)现场检查发现的主要问题及整改情 未发现需要进一步整改的事项况 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 8 次 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无 见 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 0 次 (2)报告事项的主要内容 不适用 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 不适用 (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 1 次 (2)培训日期 2019 年 12 月 25 日 信息披露要求、公司治理规范、 募集资金的使用、应收账款风险防范、 (3)培训的主要内容 境外尽职调查以及近期资本市场政策 动态 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和 无 无 执行 3.“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人 无 无 变动 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、***资产 无 无 9.其他业务类别重要事项 (包括对外投资、风险投 无 无 资、委托理财、财务资助、 套期保值等) 10.发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 无 无 况 11.其他(包括经营环境、 2019 年公司因计提 保荐机构查阅了审 业务发展、财务状况、管理 应收款项坏账准备和计提 计报告和资产减值计提状况、核心技术等方面的重 中鼎高科商誉减值,归母 的相关文件,并与公司 大变化情况) 净利润为-20,904.51 万元 就相关事项进行沟通 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否 公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施 履行承诺 1.2015 年 5 月 4 日,公司控股股 东北京矿冶科技集团有限公司出 是 不适用 具关于同业竞争、关联交易、资金 占用方面的承诺 2.2015 年 5 月 4 日,公司控股股 东北京矿冶科技集团有限公司向 公司出具承诺:1、保证上市公司 人员独立;2、保证上市公司资产 是 不适用 完整;3、保证上市公司财务独立; 4、保证上市公司机构独立;5 保证 上市公司业务独立 3.2015 年 5 月 4 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强出具关于同业 是 不适用 竞争、关联交易、资金占用方面的 承诺 4. 2015 年 5 月 4 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强向公司出具承 诺:(1)保证上市公司人员独立; (2)保证上市公司资产独立完整; 是 不适用 (3)保证上市公司财务独立;(4) 保证上市公司机构独立;(5)保证 上市公司业务独立 5.2015 年 5 月 4 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强作出承诺:在 业绩承诺期间及承诺年度期限届 满第一年和第二年,如果中鼎高科 经营业绩达到《购买资产暨利润补 是 不适用 偿协议》约定的业绩超预期奖励条 款,本人自愿放弃参与上市公司对 中鼎高科届时在职的管理层及核 心员工进行的激励奖励 6.2015 年 9 月 15 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强、大唐电信投 资有限公司、深圳前海大宇资本管 理有限公司、重庆中新融拓投资中 心(有限合伙)、长江养老保险股 是 不适用 份有限公司出具关于在公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易中认 购的股份的股份限售承诺 7.2015 年 5 月 4 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强出具关于公司 2015 年发行股份及支付现金购买 是 不适用 资产并募集配套资金暨关联交易 的业绩承诺及补偿安排 8.2015 年 5 月 4 日,姚福来、刘 恒才、田立勤、付强出具关于约定 是 不适用 其服务期及竞业禁止义务和相关 违约责任条款的承诺 9.2010 年 4 月 27 日,公司控股股 东北京矿冶科技集团有限公司出 是 不适用 具关于同业竞争、关联交易、资金 占用方面的承诺 10.2010 年 4 月 27 日,担任公司 高级管理人员的股东王晓明、陈彦 彬 承诺:所持有公司股票解禁后, 在各自任职期内每年转让的股份 是 不适用 不超过各自直接或间接所持有公 司股份总数的 25%;在离职后半年 内,不转让各自所持有的公司股份 11.2018 年 4 月 17 日,中材国信 投(天津)投资管理有限公司-北 京中材国信投投资管理中心(有限 合伙)等 26 个非公开发行股票认 是 不适用 购方承诺认购的公司 2017 年度非 公开发行股票于本次非公开发行 结束之日起 12 个月内不进行转让 12.2015 年 7 月 13 日,公司控股 股东北京矿冶科技集团有限公司 是 不适用 出具承诺,自 2015 年 7 月 13 日后 六个月内不减持公司股票 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 不适用 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证 监会(包括派出机构)和贵所对本保荐机构或者 保荐的公司采取监管措施的事项: 1、2019 年 3 月 15 日,中国证监会大连监管局对 我司保荐的平安银行股份有限公司(以下简称“平 安银行”)大连分行出具《关于对平安银行股份有 限公司大连分行采取责令改正行政监督管理措施 决定》([2019]6 号),认为未向基金投资者公开基 金产品风险评价方法,在对投资者进行风险承受 2.报告期内中国证监会和本 能力调查与评价工作中,存在未经投资者允许,所对保荐机构或者其保荐的 擅自代投资者填写风险承受能力调查问卷的情 公司采取监管措施的事项及 况。 整改情况 2019 年 12 月 13 日,中国证监会福建监管局对平 安银行福州分行出具《关于平安银行股份有限公 司福州分行的监管关注函》,认为存在以下问题, (1)未将基金销售业务资格证明文件置备于显著 位置或网站公示;(2)未建立完善的基金销售业 务回访制度;(3)未每半年开展一次适当性自查 并形成自查报告;(4)录音录像系统中设置保存 时间不足 20 年。 我司及平安银行在收到上述监管函件后高度重 报告事项 说 明 视,仔细分析问题原因,并落实整改,避免类似 事件再次发生。 2、2019 年 3 月 18 日,贵所创业板公司管理部对 我司保荐的朗新科技股份有限公司(以下简称“朗 新科技”)出具了《关于对朗新科技股份有限公司 的监管函》(创业板监管函[2019]第 21 号),认为 朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保本浮 动收益的银行理财产品未事先履行审议程序且未 及时对外披露。 我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 3、2019 年 3 月 30 日,中国证监会深圳监管局对 我司保荐的深圳华大基因股份有限公司(以下简 称“华大基因”)出具了《关于对深圳华大基因股 份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证券 监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2019]32 号),认为华大基因订单型收入确认依赖 的系统存在漏洞,相关收入核算不规范,部分项 目型收入核算与会计政策不一致,相关收入核算 不规范,规范运作程度不高。 我司及华大基因在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 增强规范运作意识,健全内部控制制度,完善信 息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 4、2019 年 4 月 12 日,贵所创业板公司管理部对 我司保荐的阳光电源股份有限公司(以下简称“阳 光电源”)出具了《关于对阳光电源股份有限公司 报告事项 说 明 的监管函》(创业板监管函[2019]第 33 号),认为 阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息 披露义务。 我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 5、2019 年 4 月 26 日,贵所创业板公司管理部对 我司保荐的博创科技股份有限公司(以下简称“博 创科技”)出具了《关于对博创科技股份有限公司 的监管函》(创业板监管函[2019]第 37 号),认为 博创科技 2018 年度业绩预告、业绩快报及定期报 告中披露的经审计净利润差异较大,且未在规定 期限内进行修正。 我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 6、2019 年 4 月 30 日,中国证监会重庆监管局对 我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司(以 下简称“博腾制药”)出具《关于对重庆博腾制药 科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2019]4 号),认为博腾制药以预付货款方式通 过部分供应商及个人将资金划转至实际控制人及 其关联的企业的行为构成关联交易及关联方非经 营性资金占用,博腾制药未就相关情况及时履行 信息披露义务。 我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 报告事项 说 明 7、2019 年 7 月 3 日,贵所中小板公司管理部对我 司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司(以下简 称“新纶科技”)出具了《关于对深圳市新纶科技 股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2019]第 121 号),认为新纶科技存在违规担保及在 2018 年业绩预告中披露的净利润不准确,与实际净利 润差异较大,未履行关联担保的审批程序和准确 的信息披露义务。 我司及新纶科技在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 吸取教训,及时整改,增强规范运作意识,健全 内部控制制度,完善信息披露工作,杜绝违规情 况再次发生。 8、2019 年 7 月 5 日,中国证监会对我司保荐的嘉 兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“斯达半 导”)出具《关于对嘉兴斯达半导体股份有限公司 采取出具警示函监管措施的决定》([2019]20 号), 认为斯达半导在申请首次公开发行股票并上市过 程中,存在少计财务费用、政府补助收益确认不 准确、未充分披露 2015 年对个别客户放宽信用政 策以扩大销售对当期经营业绩的影响等问题。 我司及斯达半导在收到上述监管函件后高度重 视,仔细分析问题原因,并落实整改,加强专项 管理。 9、2019 年 7 月 16 日,中国证监会出具《关于对 中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施 的决定》、《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示 函监管措施的决定》。上述监管函件认定我司及保 报告事项 说 明 荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科 技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过 程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和 精炼”的问询问题为由,对前期问询要求披露的 “综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅 高于同行业可比上市公司,期间费用率远低于同 行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内 容在招股说明书注册稿(6 月 28 日)中擅自进行 了删减;另外,从 7 月 1 日到 3 日提交的 7 版招 股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日 期均为 2019 年 7 月 1 日,日期签署与实际时间不 符。 我司在收到上述监管函件后高度重视,及时根据 中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进 行整改,进一步加强内部控制,督促各项目组勤 勉尽责开展业务、审慎判断决策,提高执业质量 和风险意识,避免类似事件再次发生。 10、2019 年 7 月 31 日,中国证监会重庆监管局对 我司保荐的国元证券股份有限公司(以下简称“国 元证券”)出具《关于对国元证券股份有限公司重 庆观音桥步行街证券营业部采取出具警示函措施 的决定》([2019]12 号),原因系国元证券重庆观 音桥步行街证券营业部在开展融资融券业务过程 中存在未充分验证客户资料的真实性、准确性等 适当性管理工作不到位的违规行为,违反了《证 券公司融资融券业务管理办法》(证监会令第 117 号)第十二条的规定。 2019 年 11 月 29 日,中国证监会安徽监管局出具 报告事项 说 明 了《关于对国元证券股份有限公司采取警示函措 施的决定》([2019]31 号),认为国元证券在保荐 安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并 上市过程中,存在部分尽职调查程序不规范的情 形,未能充分履行勤勉尽责义务,违反了《证券 发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 2019 年 12 月 12 日,中国证监会出具了《关于对 国元证券股份有限公司采取责令改正措施的决 定》([2019]56 号),认为国元证券债券部门异地 团队未配备专职合规人员、合规专项考核占比仅 为 7.5%,低于 15%等,违反了《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司 合规管理实施指引》的相关规定。 2019 年 12 月 13 日,中国证监会安徽监管局出具 了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示 函措施的决定》([2019]38 号),认为国元证券在 产品营销、信息系统管理方面存在未履行必要合 规审查程序的情况,违反了《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》第三条的规定。 我司及国元证券在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 杜绝违规情况再次发生。 11、2019 年 8 月 15 日,中国证监会上海监管局对 我司保荐的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以 下简称“拉夏贝尔”)出具了《关于对上海拉夏贝 尔服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》(沪证监决[2019]100 号),认为拉夏贝尔于 2019 年 1 月 31 日发布的 2018 年年度业绩预减公 报告事项 说 明 告披露净利润与实际业绩存在较大差异,且未对 业绩由盈转亏做出充分的风险提示,信息披露不 准确、不充分、不完整,违反了《上市公司信息 披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一 款的规定。 拉夏贝尔收到上述警示函后,高度重视监管部门 提到的信息披露问题,加强了内部管理,强化了 规范运作意识,认真学习了《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关规定,不断提高信 息披露质量。 12、2019 年 9 月 5 日,中国证监会四川监管局对 我司保荐的成都深冷液化设备股份有限公司(以 下简称“深冷股份”)出具《关于对成都深冷液化 设备股份有限公司内部控制有关事项的监管关注 函》(川证监公司[2019]23 号),认为深冷股份存 在 2017 年和 2018 年的半年报列报错误问题,违 反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。 我司及深冷股份在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,并吸取经验教训,杜绝再次 发生类似事件。 13、2019 年 9 月 9 日,中国证监会北京监管局对 我司保荐的招商证券股份有限公司(以下简称“招 商证券”)北京朝外大街证券营业部出具了《关于 对招商证券股份有限公司北京朝外大街证券营业 部采取责令改正并增加合规检查次数措施的决 定》([2019]96 号),该营业部在为某客户开立融资 融券账户时,由于员工操作失误,该营业部将融 报告事项 说 明 资融券账户错误关联到另一客户股东账户下;在 代销产品过程中,该营业部向某客户进行风险提 示的留痕缺失。 2019 年 12 月 12 日,中国证监会出具了《关于对 招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》([2019]55 号),认为招商证券存在以下问题: 一是投行部门未配备专职合规人员;部分投行异 地团队未配备专职合规人员;部分分支机构未配 备合规人员;部分分支机构合规人员不具备 3 年 以上相关工作经验。二是部分合规人员薪酬低于 公司同级别平均水平。三是未见合规总监有权参 加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和 新业务未经合规总监合规审查。 我司及招商证券在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 增强规范运作意识,健全内部控制制度,完善信 息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 14、2019 年 9 月 27 日,贵所对我司保荐的腾邦国 际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦 国际”)出具了《关于对腾邦国际商业服务集团股 份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决 定》,认为腾邦国际及相关当事人对 2018 年业绩预 告、业绩快报预计的净利润与 2018 年年度报告经 审计的净利润相比,存在重大差异且未及时修正。 我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 15、2019 年 10 月 9 日,中国证监会对我司保荐的 报告事项 说 明 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”) 出具了《关于对财通证券采取出具警示函措施的 决定》([2019]37 号),认为财通证券作为赛克思液 压科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐机构,对发行人经销模式、银行借款、销售 客户等事项的核查不充分,违反了《证券发行上 市保荐业务管理办法》第四条的规定。 我司及财通证券在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 16、2019 年 10 月 21 日,贵所中小板公司管理部 对我司保荐的湖南梦洁家纺股份有限公司(以下 简称“梦洁股份”)出具了《关于对湖南梦洁家纺 股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2019]第 185 号),认为公司回购股份的金额未达到回购方 案中披露的最低回购金额。 我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度重 视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 17、2019 年 11 月 18 日,贵所创业板公司管理部 对我司保荐的北京当升材料科技股份有限公司 (以下简称“当升科技”)出具了《关于对北京当 升材料科技股份有限公司的监管函》(创业板监管 函[2019]第 158 号),认为当升科技未及时披露对 深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有 限公司提起的重大诉讼事项。 我司及当升科技在收到上述监管函件后高度 重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习, 报告事项 说 明 完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。 3.其他需要报告的重大事项 无 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2019 年持续督导跟踪报告》之签署页) 保荐代表人(签名):_____________ _____________ 庞雪梅 王家骥 中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 14 日
稿件来源: 电池中国网
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