证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-056 债券代码：128086 债券简称：国轩转债 国轩高科股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动方式为股份协议转让及非公开发行股票（以下合称“本次交易”或“本次战略投资”），不触及要约收购。 根据《股份转让协议》的相关约定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）和实际控制人李缜先生将合计向大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）转让其持有的国轩高科 56,467,637 股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的 5%。根据《股份认购协议》，公司将向大众中国定向发行相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份。若本次非公开发行前，公司已发行的可转换公司债券按照 12.19 元的转股价格全部转股，公司总股本将变更为 1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）。 《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部成就为前提条件。《股东协议》除大众中国限制性承诺自协议签署日起生效以外，其他条款将自本次战略投资完成时生效。 2、本次权益变动前，公司控股股东珠海国轩、李缜先生及其一致行动人李晨先生（以下简称“李缜及其一致行动人”或“创始股东方”）合计持有公司369,620,243 股股份，占公司总股本的 32.73%，李缜先生为公司实际控制人。根 据《股东协议》的约定，在股份转让及本次非公开发行完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例 5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，股份转让及非公开发行完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权即时发生变化。自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。 3、本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准、中国商务部批准外国战略投资者对上市公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）及中国证监会核准等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份过户。 综上，本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 一、本次权益变动基本情况 2020 年 5 月 28 日，公司控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一致行动 人李晨与大众中国签署了《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）；珠海国轩、李缜（以下合称“转让方”）与大众中国签署了《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；公司和大众中国签署了《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩将其持有的上市公司 24,899,599股股份（占上市公司股本总额的 2.20%）、李缜将其持有的上市公司 31,568,038 股股份（占上市公司股本总额的 2.80%）连同与之相关的全部权利义务按照约定协议转让给大众中国，即大众中国将从珠海国轩及李缜合计受让所持国轩高科56,467,637 股人民币普通股股份，占公司总股本的 5.0%。 根据《股份认购协议》，上市公司将向大众中国定向发行相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份。若本次非公开发行前，公司可转债按照 12.19 元的转股价格全部转股，公司总股本将变更为 1,281,116,473股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）。 根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。战略投资完成后，双方同意公 司董事会总人数应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立董事。 在战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5 名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董 事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员被提名 和选举为公司董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。 本次交易前后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下： 单位：股 本次交易前 本次交易后 相关主体 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例 珠海国轩 206,303,657 18.27% 171,378,301 10.29% 10.29% 李缜 134,844,188 11.94% 103,276,150 6.20% 6.20% 李晨 28,472,398 2.52% 28,472,398 1.71% 1.71% 合计 369,620,243 32.73% 303,126,849 18.20% 18.20% 大众中国 - - 440,802,578 26.47% 13.20% 其他股东 759,732,490 67.27% 921,521,987 55.33% 55.33% 总股本 1,129,352,733 1,665,451,414 注：（1）假设珠海国轩 2017 年非公开发行可交换债券已全部一次性换股；（2）假设非公开发行 前可转债已按照 12.19 元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941 股（含本数）；（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低 5%。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 转让方一： 姓名：李缜 中国籍自然人，公司董事长及实际控制人。 转让方二： 企业名称：珠海国轩贸易有限责任公司 注册地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 法定代表人：李缜 注册资本：1,983 万元 统一社会信用代码：91440400775081600P 企业类型：有限责任公司 设立日期：2005-04-15 经营范围：商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营） 经营期限：2005-04-15 至无固定期限 李缜 吴文青 崔勇 彭明 80.69% 16.74% 1.71% 0.86% 珠海国轩贸易有限责任公司 截至本公告出具之日，珠海国轩的股权结构图如下： （二）受让方 企业名称：大众汽车（中国）投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼 1 层 103、104、105、106、 5 层、7 层 法定代表人：赫伯特？迪斯 注册资本：13041.496 万美元 统一社会信用代码：911100007109204855 企业类型：有限责任公司(外国法人独资) 设立日期：1999-02-04 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事 （四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限：1999-02-04 至 2049-02-0