证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2020-022 凤凰光学股份有限公司 关于控股子公司凤凰新能源增资暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●关联交易标的名称：凤凰新能源（惠州）有限公司 ●关联交易金额： 1164.28 万元人民币 ●除日常经营关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人无其他关联交易 一、关联交易概述 凤凰新能源（惠州）有限公司（以下简称“凤凰新能源”或“标的公司”）为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其 55%股权。 为进一步提升凤凰新能源数码铝壳电芯加工业务，增强凤凰新能源发展后劲，天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）以实物对凤凰新能源进行增资，所投入的生产设备评估备案值为 1164.28 万元。增资完成后，凤凰新能源 注册资本由 7000 万元变更为 7800.76 万元，公司持股比例降至 49.354%，仍是 第一大股东，天津力神持股比例占 10.266%。 参照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，中国电子科技集团有限公司是天津力神的实际控制人，也是公司间接控股股东中电海康集团有限公司的实际控制人，天津力神为公司关联法人，本次增资购成关联交易。 除日常经营关联交易外，公司过去 12 个月内与天津力神无其他关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍：天津力神是公司的关联法人 （二）关联法人基本情况： 1、公司名称：天津力神电池股份有限公司 2、企业性质：股份有限公司 3、公司注册地：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号 4、法定代表人：王泽深 5、注册资本：173,009.5 万元人民币 6、成立时间：1997 年 12 月 25 日 7、经营范围：电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务 8、经营期限：1997 年 12 月 25 日至长期 9、最近三年业务发展状况： 天津力神产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域，近年来积极实施产品战略调整，布局动力电池领域，致力于成为新能源汽车、储能和特种设备配套市场主力供应商。 10、主要股东或实际控制人： 中电力神集团有限公司、中电科投资控股有限公司是公司前二位大股东，分别持股 17.80%、16.38%，均为中国电子科技集团有限公司全资子公司，公司实际控制人为中国电子科技集团有限公司 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易名称类别： 1、本次交易是关联法人天津力神以实物对公司控股子公司进行增资 2、实物权属状况说明 出资的机器设备不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况 3、实物资产运营情况的说明 天津力神参股投资的设备类资产为固定资产-机器设备，共计 83 项，主要为 KOEM 卷绕机、CKD 卷绕机、工业吸尘器、自动热压包胶下料机等；其中，两条 PACK 装配线于 2019 年 6 月 1 日出租，承租方为凤凰新能源。设备均可以正常使 用。 公司聘请了具有证券资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构，对天津力神参股投资的单项资产在评估基准日的市场价值进行了评估。截止 评估基准日 2019 年 05 月 31 日，天津力神资产账面净值为 1,019.52 万元，采用 成本法评估后的单项资产价值为 1,164.28 万元，增值 144.76 万元，增值率 14.20%。 （二）关联交易标的基本情况 1、标的公司名称：凤凰新能源（惠州）有限公司 2、统一社会信用代码：91441303572413783T 3、公司住所：惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园 D 栋 4、法定代表人：罗小春 5、注册资本：7000 万元 6、成立时间：2011 年 04 月 19 日 7、公司类型：其他有限责任公司 8、经营期限：长期 9、经营范围：设计、研发、制造、销售：锂离子电芯、锂离子电池、充电器、储能电池、动力电池；销售：电池零配件、手机及其配件、电子产品、通讯产品；货物及技术进出口。 10、最近三年业务发展状况：凤凰新能源是集锂离子电池的研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于功能手机及智能手机售后更换电池市场。随着智能手机增势趋缓且升级换代加速，业务量呈下降趋势，2017 年至 2019年，营业收入分别为 32,151.71 万元、28,670.63 万元、21,779.10 万元；净利润分别为 1,778.99 万元、-230.56 万元、-733.52 万元，标的公司亟待提高生产设备自动化水平，设立电池成品封装车间，从而提升制造水平，延伸产品服务，对接终 端客户。 11、本次增资前后股权结构： 金额：万元 增资前 本次增资 增资后 股东名称 出资方式 持股 持股 认缴金额 出资金额 比例 比例 凤 凰 光 学 货币 股 份 有 限 3850 55% 0 3850.00 49.354% 公司 华东仔 货币 1350 19.29% 0 1350.00 17.306% 杨春南 货币、知识产权 1260 18% 0 1260.00 16.152% 曾庆富 货币 540 7.71% 0 540.00 6.922% 天津力神 设备 0 0 800.76 800.76 10.266% 合计 / 7000 100% 800.76 7800.76 100.00% 12、最近一年又一期的主要财务指标： 金额单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 资产总额 19,462.47 16,702.31 负债总额 10,235.61 7,542.67 净资产 9,226.86 9,159.64 项目 2019 年度 2020 年一季度 营业收入 21,779.10 3,166.16 净利润 -733.52 -67.22 是否审计 是 否 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） / （三）其他说明 1、公司与关联法人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 2、关联交易的定价的原则与方法 本次增资价格参考评估结果，根据银信资产评估有限公司出具的截止2019 年5月31日为评估基准日的凤凰新能源股东全部权益价值评估结果为基础，经各 方公平协商确定。 四：关联交易标的评估情况 公司聘请了具有证券资质的银信资产评估有限公司为评估机构，并出具了银 信评报字（2019）沪第0763号评估报告。本次评估对象为凤凰新能源股东全部权 益。 凤凰新能源目前产品主要应用于低端功能手机及智能手机售后更换电池市 场，近几年经营规模徘徊不前，随着智能手机升级换代加速，公司的业务量呈下 降趋势，本次评估结论采用资产基础法评估结果。 按照资产基础法评估，凤凰新能源截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日的股东 全部权益价值评估值为 10,177.79 万元，评估增值 633.50 万元，增值率 6.64%。 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 13,917.03 14,074.43 157.40 1.13 2 非流动资产 4,532.98 5,009.08 476.10 10.50 3 固定资产 3,935.07 4,141.17 206.10 5.24 4 无形资产 0.85 270.85 270.00 31,764.71 5 长期待摊费用 3.12 3.12 - - 6 递延所得税资产 593.94 593.94 - - 7 资产总计 18,450.01 19,083.51 633.50 3.43 8 流动负债 8,905.72 8,905.72 - - 9 负债合计 8,905.72 8,905.72 - - 10 净资产（所有者权益） 9,544.29 10,177.79 633.50 6.64 五、关联交易的主要内容和履约安排 2020 年 5 月 26 日，公司及三位自然人股东（统称：凤凰新能源原股东）与 天津力神（简称：乙方）共同签署《增资扩股协议书》（以下简称《协议》）。《协 议》的主要内容： 1、凤凰新能源原股东与乙方一致同意以银信评报字（2019）沪第 0763 号评 估报告为标准确定标的公司“投前估值”。 2、乙方以经评估的设备作价出资方式向标的公司增资，认购标的公司新增 注册资本 800.76 万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 2019 年 8 月 5 日出具的《资产评估报告》，增资的机器设备评估价值为 1164.28 万元，其中 800.76万元作为标的公司新增注册资本，其余 363.52 万元作为溢价进入标的公司资本公积金。 3、标的公司注册资本总额由 7000 万元人民币增加到 7800.76 万元人民币， 增加部分所对应股权比例为 10.266%；凤凰新能源原股东一致同意乙方对标的公司单方增资，并自愿放弃对于该新增注册资本认购权。 4、设备出资完成日期确认：乙方将出资设备送达标的公司所在地后，经乙方调试，与公司共同签字验收合格确认之日，为完成出资日期。 5、增资扩股完成后，标的公司董事会由 5 人组成，公司提名 3 名，乙方提名 1 名，其他自然人股东提名 1 人。 6、标的公司增加或减少注册资本,需征得乙方书面同意。 7、乙方在增资入股以后，乙方应向公司提供与其自身订单有关业务、技术、品质、专业人员等支持，除乙方以外的业务订单，乙方则有偿提供技术、品质、专业人员等支持。 8、乙方外发加工消费类数码锂电池电芯产品时，在同等条件下优先委托公司，如公司不能满足乙方需求时，才能将产品委托给公司以外的单位。 六、本次增资事项对上市公司的影响 本次增资完成后，凤凰新能源利用天津力神的增资设备，能有效提升铝壳和聚合物电芯业务，拓展派克业务，进一步稳住并扩大相关业务订单，实现稳健发展，这符合公司全体股东利益，不会损害中小投资者的利益，符合公司发展需要。 七、本次增资履行的审议程序 本次增资涉及关联交易，公司第八届董事会第五次会议以 5 票同意、0 票弃 权、0 票反对审议通过，关联董事陈宗年先生、王雄先生、章威先生、刘翔先生回避表决。公司在召开本次董事会前，就上述交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。公司独立董事就上述关联交易的议案表示同意，并发表了独 立意见。 八、备查文件 1、凤凰光学股份有限公司第八届董事会第五次会议决议 2、增资扩股协议 3、评估报告 特此公告。 凤凰光学股份有限公司董事会 2020 年 5 月 27 日

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