股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2019-054 天津汽车模具股份有限公司 关于公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易概述 1、公司放弃参股公司同比例增资权的基本情况 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）持有东风（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”）40%的股权，东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）持有武汉实业60%的股权，武汉实业为公司参股子公司。武汉实业本次增资前注册资本为人民币35,000万元。 现东风实业拟对武汉实业以东风（十堰）车身部件有限责任公司（以下简称“东风十堰车身部件公司”）、东风（十堰）汽车部件有限公司（以下简称“东风十堰汽车部件公司”）和东风（十堰）汽车冲压件有限公司（以下简称“东风十堰汽车冲压件公司”）的100%股权增资，增资总额为40,465万元，其中23,332万元计入注册资本，17,133万元计入资本公积。本次增资，公司放弃对武汉实业的同比例增资权。增资完成后，武汉实业的注册资本将增加至58,332万元，东风实业持有武汉实业的股权比例将由60%增加至76%，公司持有的武汉实业的股权比例将由40%降至24%。 2、关联交易的基本情况 公司董事长常世平先生和董事兼副总经理尹宝茹女士担任武汉实业董事，公司董事、总经理兼董事会秘书任伟先生担任东风实业董事，构成关联法人，本次公司放弃同比例增资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对武汉实业放弃同比例增资权所涉及关联 交易金额为26,977万元。 3、审议情况 公司于2019年11月29日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 二、关联方基本情况 1、公司名称：东风实业有限公司 统一社会信用代码：914203007283179089 企业类型：其他有限责任公司 住所：湖北省十堰市公园路 95 号 法定代表人：罗元红 注册资本：10,000 万元人民币 成立时间：2001 年 06 月 06 日 营业期限：2001 年 06 月 06 日至 2031 年 06 月 05 日 经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含危险品及国家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型轿车、中型客车的生产；新能源汽车的制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 与公司关联关系：公司持有东风实业25%股权，公司董事、总经理兼董事会秘书任伟先生在东风实业担任董事职务 最近一年一期的财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019年1月至10月（未经审计） 营业收入 403,064.77 311,264.31 净利润 30,603.56 29,383.43 项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 10 月 31 日（未经审计） 资产总计 600,098.50 637,350.63 负债总计 480,629.96 488,498.66 所有者权益 119,468.54 148,851.97 东风实业股东构成： 股东 出资额（万元） 持股比例 德盛拾陆号企业管理（天 6,000 60% 津）合伙企业（有限合伙） 本公司 2,500 25% 东风（十堰）实业公司 1,500 15% 合计 10,000 100% 2、公司名称：东风（武汉）实业有限公司 统一社会信用代码：914201127831646337 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：武汉市东西湖区金北一路 9 号（10） 法定代表人：王义斌 注册资本：35,000 万元人民币 成立时间：2006 年 03 月 23 日 营业期限：2006 年 03 月 23 日至 2046 年 03 月 22 日 经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术)；金属材料加工与销售；非金属材料加工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营) 与公司关联关系：公司持有武汉实业 40%股权，公司董事长常世平先生及董 事兼副总经理尹宝茹女士在武汉实业担任董事职务 最近一年一期的财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019年1月至10月（未经审计） 营业收入 103,699.96 64,378.11 净利润 6,876.21 6,816.11 项目 2018年12月31日（经审计） 2019 年 10 月 31 日（未经审计） 资产总计 141,369.71 127,471.16 负债总计 79,569.78 58,855.12 所有者权益 61,799.93 68,616.05 武汉实业增资前股东构成： 股东 出资额（万元） 持股比例 本公司 14,000 40% 东风实业 21,000 60% 合计 35,000 100% 三、增资标的的基本情况 1、被增资公司基本情况 基本信息详见二、关联方基本情况 2、东风（武汉）实业有限公司 增资的资金来源：东风实业本次以持有的东风十堰车身部件公司、东风十堰汽车部件公司和东风十堰汽车冲压件公司的 100%股权增资 增资前后，武汉实业的股权结构： 股东 增资前 增资后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 本公司 14,000 40% 14,000 24% 东风实业 21,000 60% 44,332 76% 合计 35,000 100% 58,332 100% 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出 具的北方亚事评报字[2019]第 01-640 号《评估报告》：评估基准日为 2019 年 3 月31日，评估方法为资产基础法，评估后的武汉实业总资产评估价值130,099.72万元，总负债评估价值 69,404.47 万元，净资产评估价值 60,695.25 万元。 2、增资标的的基本情况 2.1、公司名称：东风（十堰）车身部件有限责任公司 统一社会信用代码：914203007146249075 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：湖北省十堰市贵州路镜潭新村 法定代表人：王义斌 注册资本：3,500 万元人民币 成立时间：1999-09-03 营业期限：1999-09-03 至 无固定期限 经营范围：汽车冲压件、软化件、焊接件、汽车防雾剂、汽车坐垫总成加工、制造;汽车车身覆盖件修复;电子器件、测试仪器、汽车零部件、除雪设备的生产和销售;汽车(不含九座以下乘用车)、五金交电、化工产品(不含危险品和国家限制经营的化学品)、金属材料、针织鞋帽、日用百货、办公文具、服装销售;家电维修;企业管理咨询服务(不含投资与资产管理服务);装卸服务;缝纫业;房屋出租;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;行政法规限制的项目取得证后方经营);(以下限分支机构经营)住宿、饮食服务、卷烟、副食、酒、冷饮、保健食品、干鲜果蔬、粮油、卤制品、生肉类零售。 持股比例：东风实业持有 100%股权 最近一年一期的财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019年1月至10月（未经审计） 营业收入 54,613.07 56,597.98 净利润 2,110.51 2,132.23 项目 2018年12月31日（经审计） 2019 年 10 月 31 日（未经审计） 资产总计 40,600.52 48,712.24 负债总计 33,684.25 39,663.74 所有者权益 6,916.27 9,048.50 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出 具的北方亚事评报字[2019]第 01-684 号《评估报告》：评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法，评估后的东风（十堰）车身部件公司总资产评估价值 47,302.41 万元，总负债评估价值 31,371.39 万元，净资产评估价值15,931.01 万元。 2.2、公司名称：东风（十堰）汽车部件有限公司 统一社会信用代码：914203811822167410 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：湖北省十堰市丹江口市六里坪镇岗河村 法定代表人：王义斌 注册资本：5,000 万元人民币 成立时间：1993-02-15 营业期限：2005-04-19 至 无固定期限 经营范围：汽车车身总成及汽车冲压、焊接零部件总成、汽车电控系统及电控零部件、火车车身及车身附属部件总成研发、制造和销售;汽车零部件研发及技术咨询;设备安装、大修维护;五金工具、化工产品(不含危险品和国家限制经营的化学品)、建材、交电、金属材料(国家有专项规定的除外)销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目限取得许可后方可经营)。 持股比例：东风实业持有 100%股权 最近一年一期的财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019年1月至10月（未经审计） 营业收入 52,124.11 30,464.87 净利润 1,953.78 1,600.94 项目 2018年12月31日（经审计） 2019 年 10 月 31 日（未经审计） 资产总计 20,593.06 24,507.43 负债总计 13,258.77 16,121.87 所有者权益 7,334.29 8,385.56 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出 具的北方亚事评报字[2019]第 01-687 号《评估报告》：评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法，评估后的东风十堰汽车部件公司总资产评估价值 33,364.81 万元，总负债评估价值 11,703.86 万元，净资产评估价值18,898.53 万元。 2.3、公司名称：东风（十堰）汽车冲压件有限公司 统一社会信用代码：91420300878764041M 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：十堰市寺沟巷 2 号 法定代表人：谈政 注册资本：6,921 万元人民币 成立时间：2002-07-15 营业期限：2002-07-15 至 2032-07-15 经营范围：汽车零部件生产、销售;汽车冲压件加工;金属结构制造、加工及销售;金属材料销售;机械设备租赁。 持股比例：东风实业持有 100%股权 最近一年一期的财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019年1月至10月（未经审计） 营业收入 6,382.79 5,810.70 净利润 -122.02 881.38 项目 2018年12月31日（经审计） 2019 年 10 月 31 日（未经审计） 资产总计 7,607.86 7,656.61 负债总计 5,091.22 4,258.60 所有者权益 2,516.64 3,398.02 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出 具的北方亚事评报字[2019]第 01-686 号《评估报告》：评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法，评估后的东风十堰汽车冲压件公司总资产评估价值 10,340.76 万元，总负债评估价值 4,705.38 万元，净资产评估价值5,635.38 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-684 号《评估报告》，东风十堰车身部件公司股东全部权益价值在评估基准日2019年3月31日的评估结果为15,931.01万元人民币。 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-687 号《评估报告》，东风十堰汽车部件公司 股东全部权益价值在评估基准日2019年3月31日的评估结果为18,898.53万元人民币。 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-686 号《评估报告》，东风十堰汽车冲压件公 司股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估结果为 5,635.38 万 元人民币。 根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-640 号《评估报告》，武汉实业公司股东全部 权益价值在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估结果为 60,695.25 万元人民币。 东风实业以持有的东风十堰车身部件公司、东风十堰汽车部件公司和东风十 堰汽车冲压件公司 100%的股权协商作价 40,465 万元（评估价 40464.92 万元） 认购武汉实业新增股份 23,332 万股。 五、拟签署的增资协议的主要内容 1.1 合资公司现有注册资本为【35000】万元，股东名称、出资额、出资方 式及持股比例如下： 出资情况 股东名称 出资金额 出资方式 持股比例 (万元) 东风实业 【21000】 现金 【60%】 本公司 【14000】 现金 【40%】 合计 【35000】 ―― 100% 1.2 增资完成后合资公司注册资本增加至【58332】万元,股东名称、出资额、 出资方式及持股比例如下： 认缴情况 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 (万元) 【21000】 现金 东风实业 【76%】 【23332】 股权 本公司 【14000】 现金 【24%】 合计 【58332】 ―― 100% 1.3 甲方以其所持有的下列第（1）、（2）、（3）项 100%股权的评估值【40465】 万元向合资公司增资（评估基准日为 2019 年【3】月【31】日），其中：23332万元作为注册资本，17133 万元作为资本公积。 （1）东风（十堰）车身部件有限责任公司 100%股权，经评估作价【15931】 万元； （2）东风（十堰）汽车部件有限公司 100%股权，经评估作价【18899】万 元； （3）东风（十堰）汽车冲压件有限公司 100%股权，经评估作价【5635】万 元。 1.4 乙方放弃对合资公司的增资。 1.5 甲乙双方承诺并保证合资公司截至评估基准日前应付股利 1.75 亿元在 股权交割日前按增资前双方股权比例实施分配。 1.6 增资完成后，甲方持有合资公司 76%股权，乙方持有合资公司 24%股权。 同时甲乙双方同意合资公司董事会成员由 5 名变更为 7 名，其中甲方委派 5 名， 乙方委派 2 人。 1.7 以股权增资的，应当在本协议约定的出资时间内完成以下事项： （1）与合资公司签订股权转让协议； （2）依法办理有关审批、核准手续(如需要)； （3）依法办理股权转让变更登记。 1.8 股权交割日及期间损益约定： （1）股权交割日为 2019 年 12 月 31 日 24 时 0 分。 （2）评估基准日至股权交割日期间，合资公司正常生产经营产生的期间净损益由合资公司双方股东按增资前股比享有；评估基准日至股权交割日，标的股权正常生产经营产生的期间净损益由东风实业有限公司享有。期间净损益金额根据合资公司及标的股权 2019 年年度审计报告数据和评估基准日审计报告数据经双方协商一致后直接确定。 2.1 各方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权力 和权限，签订和履行本协议及各方将根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件，前述文件签订后即对各方具有约束力。 2.2 各方将采取所有必要的行动确保本协议的全面履行。 3.1 各方均对本协议及与本协议有关的其它任何资料、合资公司的增资文 件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的商业秘密负有严格的保密义务，除非获得本协议其它方的书面同意，本协议任何一方不得将本协议的内容或有关合资公司增资的具体事项向本协议以外的任何第三方披露。本条前述保密限制不适用于下列情况： （1）根据适用的法律、法规、规章或有管辖权的政府机关或监管机构的要求而进行的披露； （2）为设立有限公司之目的而向为此聘请的有关中介机构、本协议各方相关顾问(以履行其工作职责而需要知道者为限)进行的披露。 3.2 在本协议前款第(1)种情形中，需要披露信息的一方应在披露或提交相 关信息之前的合理时间内征求其它方有关信息披露的意见。如其它方要求，需要披露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。本协议任何一方因违反本保密条款而给其它方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿责任。 4.1 在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所 无法预见或避免的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能，则本协议各方在协商一致的基础上可暂缓或终止履行本协议。 5.1 一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其他各方有权就其因此而遭 受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求不履行方或违约方赔偿。 5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由各方友好协商解 决，协商不成的，任何一方均有权提交武汉仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 6.1 各方同意为签订及履行本协议所需，将依法履行各自内部授权程序及履 行政府审批或备案程序(如需要)。 6.2 本协议的修改或变更，须经各方书面同意，方能生效，该修改构成本协 议不可分割的组成部分，并替代本协议中任何被修改的内容。 6.3 由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或股东严重 违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经各方一致同意，可以终止本协议。 6.4 本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，以《章程》以及由 协议各方协商解决并另行签订的补充协议为准。补充协议与本协议具有同等的法律效力。 6.5 本协议同时满足以下条件后生效； （1）自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章； （2）交割日前对乙方的截至评估基准日前应付股利分配实施完毕； （3）乙方股东大会审议批准。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司放弃同比例增资权，是综合考虑公司自身情况和公司发展战略而做出的决策，符合公司长期发展的战略规划，符合公司全体股东的整体利益。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与武汉实业发生关联交易 95.64 万元；与东风实业公司 未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次公司放弃同比例增资权，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。 2、独立董事独立意见：公司放弃同比例增资权，是综合考虑公司自身情况和公司发展战略而做出的决策，符合公司长期发展的战略规划。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述关联交易。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十四次会议决议 2、第四届监事会第十八次会议决议 3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董 事 会 2019 年 12 月 2 日

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