湖南科力远新能源股份有限公司 2019 年上半年募集资金实际存放与使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现将湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕806 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商高盛高华证券有限责任公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 78,616,350 股，发行价为每股人民币 9.54 元，共计募集资金 749,999,979.00 元，扣除承销和保荐费用16,874,999.53 元（含税）的募集资金为 733,124,979.47 元，已由主承销商高 盛高华证券有限责任公司于 2017 年 11 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除尚未支付的中介费用 2,253,411.65 元（不含税），加计应收高盛高华证券有限责任公司进项增值税票 955,188.65 元后，公司本次募集资金净额为731,826,756.47 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-32 号）。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 本公司以前年度已使用募集资金 307,302,500.34 元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,243,834.14 元；2019 年 1-6 月实际使用 募集资金 53,875,252.66 元，2019 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为 464,848.90 元；累计已使用募集资金 361,177,753.00 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,708,683.04 元；募集资金专户尚未支付的中介费用金额 463,943.00 元。 根据公司第六届董事会第二十三次会议决议（2019 年 1 月 23 日），截至 2019 年 6 月 30 日，公司已补充流动资金 250,000,000.00 元，募集资金余额为 123,821,629.51 元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司于 2017 年11 月 12 日分别与工行长沙中山路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》、并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司、科力远子公司常德力元新材料有限责任公司（简称常德力元）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（简称科霸）、科力远混合动力技术有限公司（简称 CHS）于 2017 年 11月 12 日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、中国建设银行股份有限公司长沙建湘南路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国工商银行股份 1901 0020 2920 0068 有限公司长沙中山 926 521,678.34 本公司 路支行 华融湘江银行股份 8101 0309 0001 136,836.56 本公司 有限公司长沙分行 29359 上海浦东发展银行 6615 0078 8012 0000 常德力 股份有限公司长沙 0152 0.00 元 分行 华融湘江银行股份 8101 0309 0001 34,141.07 科霸 有限公司长沙分行 29760 中国建设银行股份 4305 0186 3936 0000 有限公司湖南省分 0104 106,347,534.13 科霸 行营业部 上海浦东发展银行 6615 0078 8011 0000 股份有限公司长沙 0157 16,781,439.41 CHS 分行 合计 123,821,629.51 注：截至 2019年6月30日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 根据公司 2017 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第六次会议通过的《关于调 整 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金 731,826,756.47 元分别投入湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和 CHS 混合动力总成系统研发项目三个项目，投入金额分别为 461,826,800.00 元、70,000,000.00 元和 200,000,000.00 元，2017 年 12 月全部以对子公司增资 方式投入至该三个募投项目的募集资金专户中。 本年度以前年度科霸募投项目已使用募集资金 102,568,067.24 元，常德力元募投项目已使用募集资金 70,001,610.87 元，CHS 公司募投项目已使用募集资 金 134,732,822.23 元，以前年度合计使用募集资金 307,302,500.34 元；2019 年 1-6 月科霸募投项目已使用募集资金 35,883,311.47 元，CHS 公司募投项目已 使用募集资金 17,991,941.19 元，累计使用募集资金 361,177,753.00 元。 2018 年第二次临时股东大会通过了关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案，即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金 15,000 万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金 15,000 万元；由于涉及湖南科霸汽车动力电池有限责任公司注册资本减资与常德力元新材料有限责任公司募集资金专户重新开设等原因，该议案尚未实施。 截至 2019 年 6 月 30 日止，科霸募投项目已使用募集资金 138,451,378.71 元，常德力元募投项目已使用募集资金 70,001,610.87 元，CHS 公司募投项目已使用募集资金 152,724,763.42 元。 上述合计已经使用募投资金 361,177,753.00 元，募投项目未使用金额为370,649,047.00 元，未使用金额占募集资金总额的 50.65%。 公司募投项目募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,708,683.04 元，补充流动资金 250,000,000.00 元；募集资金账户余额为123,821,629.51 元。 募集资金使用情况表详见本报告附件1。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第六届董事会第八次会议决议（2018年3月26日），同意公司用总额不超过人民币1.8 亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年1月21日，公司已归还补充流动资金180,000,000.00元。 公司第六届董事会第二十三次会议（2019年1月23日），同意公司用总额不超过人民币2.5亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年6月30日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。 (一) 变更募集资金投资项目情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况表 湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 73,182.68 本年度投入募集资金总额 5,387.53 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 36,117.78 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金 截至期末投 项目达到预 本年 是否达 项目可行 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 承诺投资 调整后投 本年度投入 截至期末累计 入进度（%） 定可使用状 度实 到预计 性是否发 （含部分变更） 总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 现的 效益 生重大变 效益 化 承诺投资项目 1.湖南科霸汽车动力电池有限责任公 司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业 是 46,182.68 31,182.68 3,588.33 13,845.14 44.40 否 否 化项目（一期工程） 2.常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业 是 7,000.00 22,000.00 0.00 7,000.16 31.82 否 否 园项目 3.CHS 混合动力总成系统研发项目（CHS 混合动力总成 HT2800 平台、HT18000 客 车平台以及相应电池包 BPS 系统研发项 否 17,000.00 17,000.00 1,799.19 13,739.16 80.82 否 否 目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动 力系统平台技术研发项目 4.CHS 混合动力总成系统研发项目（科 否 3,000.00 3,000.00 1,533.32 51.11 否 否 力远 CHS 日本研究院） 承诺投资项目小计 73,182.68 73,182.68 5,387.53 36,117.78 49.35 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有) 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 1、科霸公司募投项目未达到计划进度的原因： （1）一期项目中，0.61 亿安时极板产能已经建设完成，极板总产能达到 12 万台套，满足了 2018 年 11.76 万台套丰田订单的业务需求。 （2）0.576 亿安时动力电池产能已经建设完成，对应 960 万支/年。 一期项目滞后主要受国家政策的影响。国家政策方面继续支持新能源汽车，2018 年市场对混合动力汽车的 需求增长未达到公司预期，此外，CHS 迁址使得对于动力电池需求的拉动亦延后一年，科霸预计现有产能在 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 当前阶段能够满足市场对混合动力汽车的需求，致使 2018 年募投项目投资进度放缓，投资计划滞后于预期。 同时，国家补贴力度正处于逐步退坡阶段，随着《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理 办法》自 2018 年 4 月 1 日起施行，预计市场对混合动力汽车的需求优势将在 2019 年左右会得以显现。 同 时，科力远与吉利、长安、一汽等车企已建立战略合作的伙伴关系，积极推进新能源车型的市场投放进度； 此外，公司亦在充分挖掘轨道交通的市场机会。 2、CHS 项目未达到计划进度的原因： CHS 公司迁址对项目研发进度有一定影响，公司将陆续开始搭载 CHS 系统的乘用车及商用车产品的产业化 与市场化过程。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用情况进展 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本次募集资金到位前，公司全资子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设 8,028.99 万元，控股子公 司常德力元以自筹资金预先投入募投项目建设 7,052.69 万元，控股子公司 CHS 公司以自筹资金预先投入募投 项目建设 9,523.02 万元，以自筹资金预先投入募投项目建设共计 24,604.70 万元，经公司于 2017 年 12 月 4 日 第六届董事会第六次会议审议通过了《 关于调整 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目募集资金 投入金额的议案》、《 关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、 《关于使用募集资金置换预先 投入的自筹资金的议案 》，同意将科霸公司募集资金中 8,028.99 万元，常德力元募集资金中 7000.00 万元， CHS 公司募集资金中 9,523.02 万元，募集资金共计 24,552.01 万元予以置换（常德力元少置换 52.69 万元）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年 1 月 21 日，公司归还补充流动资金 18,000.00 万元。根据公司第六届董事会第二十三次会议决议（2019 年 1 月 23 日），截至 2019 年 6 月 30 日，公司已补充流动资金 25,000.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，募投项目尚未使用资金余额为人民币37,064.90万元，其中：募集资金专户余额12,386.16 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 募投项目未使用资金余额 37,064.90 万元与所有募集资金账户余额 12,386.16 万元之间的差异 24,682.74 万元， 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 系银行利息收入扣除手续费的金额 270.87 万元、科力远股份用于支付发行费用的金额 46.39 万元以及募集资 金用于补充流动资金 25,000 万元。