证券简称：鹏辉能源 证券代码：300438 广州鹏辉能源科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 暨“鹏辉能源精英创享计划” （草案） 二零一九年一月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1.广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。 2.本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为130.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28115.19万股的0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为104.64万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的80%；预留限制性股票数量约为26.16万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的20%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。 3.本激励计划首次授予激励对象共计70人，包括公司核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 4.本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股。 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.48元； （2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，其中前60个交易日的股票交易均价的50%为每股8.34元。 5.若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间，以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。 6.本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 7.本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售： 计划解除限售数 解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性 股票数量比例 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日 第一次解除限售期 起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日 第二次解除限售期 起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日 第三次解除限售期 起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34% 交易日当日止 8.激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例解除限售。 9.激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 10.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 11.公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 12.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 13.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 14.本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。 15.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。 目录 声明................................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................... 4 释义................................................................................................................................... 5 一、激励计划的目的....................................................................................................... 7 二、激励计划的基本原则............................................................................................... 7 三、激励对象的确定依据和范围................................................................................... 8 四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法............................................... 9 五、限制性股票的授予数量及分配情况..................................................................... 10 六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................. 10 七、限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 13 八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序................................................. 16 九、限制性股票的会计处理......................................................................................... 18 十、激励计划的实施、授予及解除限售程序............................................................. 19 十一、公司与激励对象的权利义务............................................................................. 23 十二、公司与激励对象的变更与终止......................................................................... 24 十三、限制性股票回购注销的原则............................................................................. 27 十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制............................................. 29 十五、附则..................................................................................................................... 29 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 鹏辉能源/公司/本公司 指广州鹏辉能源科技股份有限公司 激励计划/本激励计划 指广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划暨“鹏辉能源精英创享计划” 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 限制性股票 指一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 激励对象 指根据本激励计划获授限制性股票的人员 董事会 指广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 监事会 指广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会 股东大会 指广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会 授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买 公司股份的价格 限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件 预留授予规定期限 指股东大会审议通过本激励计划后12个月和公司二级市场 回购股份后36个月两者孰早的期限 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》 《限制性股票授予协议书》 指《广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性股票授予协议 书》 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、激励计划的目的 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司面向核心管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工制订了本激励计划。 本激励计划具体目的如下： （一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。 通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。 （二）进一步构建发展分享机制，推动战略目标实现。 通过激励计划，让员工有机会分享公司规模扩张和业务创新的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的核心员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，为公司实现“2020战略”注入新的动力。 （三）进一步完善薪酬激励体系，贯彻精英文化理念。 通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与所在部门业绩改善挂钩、与个人绩效和工作表现链接的股权激励机制，实现核心员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，解决当前现金薪酬竞争力与公司发展不匹配的矛盾，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。 二、激励计划的基本原则 （一）依法合规原则 坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。 （二）推动发展原则 坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。 （三）激励约束原则 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险共担、收益共享，引导激励对象关注公司中长期发展，充分调动激励对象的工作积极性和主动性。 （四）实事求是原则 坚持从公司发展实际出发，尊重人才管理需要，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。 三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予激励对象共计70人，包括公司核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 本激励计划预留授予激励对象参照首次授予激励对象的标准确定。预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在公司或下属经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。 （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形； 7.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不能成为本激励计划激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法 （一）限制性股票的股票来源 本激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。 （三）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.48元； 2.本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，其中前60个交易日的股票交易均价的50%为每股8.34元。 （四）预留授予限制性股票授予价格的确定方法 预留授予限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.预留授予限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%； 2.预留授予限制性股票授予董事会决议公告公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 五、限制性股票的授予数量及分配情况 （一）限制性股票的授予数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量约为130.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28115.19万股的0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为104.64万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的80%；预留限制性股票数量约为26.16万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的20%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。 （二）限制性股票的分配情况 本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下： 获授 占本次授予限制性股 对应标的股票占公司 姓名 职务 限制性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例 （万股） （%） （%） 丁永华 董事、副总裁、 7.17 5.5% 0.026% 事业部总经理 核心管理和骨干人员 97.47 74.5% 0.347% （69人） 预留 26.16 20.0% 0.093% 合计 130.80 100.0% 0.465% 六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）限制性股票的有效期 本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （二）限制性股票的授予日 限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定。 公司应在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。 公司应在预留授予规定期限内授予预留限制性股票并完成公告、登记。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。 授予日必须为交易日，且不得在下列期间： 1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4.中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）限制性股票的限售期和解除限售安排 1.限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注销。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公 司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 2.解除限售安排 本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售： 计划解除限售数 解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性 股票数量比例 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日 第一次解除限售期 起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日 第二次解除限售期 起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日 第三次解除限售期 起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34% 交易日当日止 （四）限制性股票的禁售期 本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。 3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； （8）授予前一年度的绩效考核结果为C或D。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形； 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3.公司达到以下业绩门槛目标： 解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标 首次授予及预留授予的 2019年净利润较 不低于20% 不低于30% 第一次解除限售期 2018年增长率 首次授予及预留授予的 2020年净利润较 不低于20% 不低于30% 第二次解除限售期 2019年增长率 首次授予及预留授予的 2021年净利润较 不低于20% 不低于30% 第三次解除限售期 2020年增长率 注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 4.激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为B及以上。 （三）限制性股票的实际解除限售数量 公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公式确定实际解除限售数量： 实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例=计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例× 公司业绩系数× 个人绩效系数 其中，公司业绩系数为： 解除限售期实际业绩 公司业绩系数 当X≥B 1.0 当A≤X＜B 0.6＋(X�CA)/(B�CA)× 0.4 注：假设业绩门槛目标为A，业绩挑战目标为B，实际业绩为X。 其中，个人绩效系数为： 解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果 个人绩效系数 A 1.0 B 1.0 C或D 0 注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。 （四）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润指标则是衡量公司经营效益的重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而净利润增长率则能较好地衡量公司盈利水平的持续成长能力。上述指标能实现对激励对象的有效牵引，推动公司业绩不断提升，而目标业绩水平的设定充分考虑了公司历史业绩水平和未来发展规划、行业发展趋势和竞争格局，以及国际、国内宏观经济环境。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售期前一年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （五）未满足解除限售条件的限制性股票的处理 未满足上述解除限售条件的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予登记期间，以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 2.配股 P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。 3.缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 4.派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票数量、授予价格调整的程序 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会负责审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调 整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见，并及时通知激励对象。 九、限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理原则 1.授予日 根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认“库存股”和“资本公积-股本溢价”。 2.限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3.解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。 （二）对公司经营业绩的影响 根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授予104.64万股限制性股票总成本约为884.21万元（以公司2019年1月10日的收盘价16.93元/股测算，假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售），在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示： 摊销期 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 摊销金额（万元） 521.68 254.90 104.61 3.02 884.21 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 本激励计划的成本将在管理费用中列支。 公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划首次授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 十、激励计划的实施、授予及解除限售程序 （一）激励计划的实施程序 1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议； 2.董事会审议本激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；审议通过后，履行公示、公告程序，并将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 3.独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见； 4.在召开股东大会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 5.由监事会对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明； 6.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 7.公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书； 8.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权； 9.股东大会审议本激励计划，监事会就首次授予激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式；激励计划经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为首次授予激励对象的股东或者与首次授予激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 10.本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。 （二）限制性股票的首次授予程序 1.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，若公司达到本激励计划规定的授予条件时，公司召开董事会对激励对象进行首次授予；公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对首次授予激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书； 2.公司监事会对首次授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见； 3.公司与首次授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务； 4.在公司规定期限内，首次授予激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票； 5.公司向证券交易所提出向首次授予激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。公司应在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内； 6.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）限制性股票的预留授予程序 1.在限制性股票预留授予规定期限内，公司可召开董事会对预留授予激励对象进行授予；公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对预留授予激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书； 2.公司监事会对预留授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见； 3.公司与预留授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务； 4.在公司规定期限内，预留授予激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票； 5.公司向证券交易所提出向预留授予激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。公司应在预留授予规定期限内授予预留限制性股票并完成公告、登记。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。 （四）限制性股票的解除限售程序 1.在解除限售期日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司按授予价格回购注销其持有的该次解除限售对应的部分或全部未满足解除限售条件的限制性股票。 2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （五）激励计划的变更、终止程序 1.激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过； （2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形； （3）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 2.激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过； （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议； （3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 3.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。 十一、公司与激励对象的权利义务 （一）公司的权利与义务 1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格； 2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票； 3.激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票 4.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； 5.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 6.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务； 7.公司应当根据本激励计划及深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 8.法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； 2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票； 3.激励对象应当保证资金来源为自筹合法资金； 4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务； 5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理； 6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费； 7.激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司； 8.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使； 9.法律、法规规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明 本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 成为本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对激励对象聘用期限的承诺，公司或下属经营单单位与激励对象的劳动关系仍按公司或下属经营单位与激励对象签订的劳动合同执行。 十二、公司与激励对象的变更与终止 （一）公司情况发生变化 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 （二）激励对象个人情况发生变化 在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生职务变更的，分以下三种情况处理： 1.激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销； 2.激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司商业秘密、工作渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销，且公司董事会有权视其情节严重程度追索其已经解除限售限制性股票的全部或部分收益； 3.激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 除本计划另有约定外，激励对象发生劳动关系终止或解除的，分以下七种情况处理： 1.激励对象因公司原因裁员、所服务业务单元停业清算、公司不续签劳动合同导致劳动关系终止或解除，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销； 2.激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销； 3.激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致劳动关系终止或解除，或因不经公司同意直接离职且拒不办理离职手续及工作交接手续，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销； 4.激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司商业秘密、工作渎职等行为损害公司利益或声誉而导致劳动关系终止或解除，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销，且公司董事会有权视其情节严重程度追索其已经解除限售限制性股票的全部或部分收益； 5.激励对象因退休而导致劳动关系终止或解除，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 6.激励对象因丧失劳动能力而导致劳动关系终止或解除： （1）因工伤丧失劳动能力：其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； （2）非因工伤丧失劳动能力：其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 7.激励对象死亡而导致劳动关系终止或解除： （1）因执行职务而死亡：其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； （2）因其他原因而死亡：其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （三）社会环境发生变化 在本激励计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，董事会可终止本激励计划。 十三、限制性股票回购注销的原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格或授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）限制性股票回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。 2.配股 P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。 3.缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。 4.派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 （二）限制性股票回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （三）限制性股票回购价格和数量的调整程序 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的回购价格和数量。董事会调整回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票回购价格和数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （四）限制性股票回购注销的程序 公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。 十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定，通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 十五、附则 （一）本激励计划自股东大会审议通过之日起生效。 （二）本激励计划的解释权属于董事会。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2019年1月10日