证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-016 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月29日为授予日，向70名激励对象授予104.64万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）限制性股票的股票来源 本激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。 （三）限制性股票的授予数量及授予对象 本激励计划拟授予的限制性股票数量约为130.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28115.19万股的0.465%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为104.64万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的80%；预留限制性股票数量约为26.16万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的20%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。 本激励计划首次授予激励对象共计70人，包括公司核心管理人员、核心骨干员工， 以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 （四）限制性股票的限售期和解除限售安排 1.限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注销。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 2.解除限售安排 本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售： 计划解除限售数量 解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性股票 数量比例 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易 第一次解除限售期 日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易 第二次解除限售期 日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33% 交易日当日止 首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易 第三次解除限售期 日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34% 交易日当日止 （五）限制性股票的禁售期 本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 2.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。 3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形； 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3.公司达到以下业绩门槛目标： 解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标 首次授予及预留授予的 2019年净利润较 不低于20% 不低于30% 第一次解除限售期 2018年增长率 首次授予及预留授予的 2020年净利润较 不低于20% 不低于30% 第二次解除限售期 2019年增长率 首次授予及预留授予的 2021年净利润较 不低于20% 不低于30% 第三次解除限售期 2020年增长率 注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 4.激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为B及以上。 （七）限制性股票的实际解除限售数量 公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公式确定实际解除限售数量： 实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例=计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例×公司业绩系数×个人绩效系数 其中，公司业绩系数为： 解除限售期实际业绩 公司业绩系数 当X≥B 1.0 当A≤X＜B 0.6＋(X�CA)/(B�CA)×0.4 注：假设业绩门槛目标为A，业绩挑战目标为B，实际业绩为X。 其中，个人绩效系数为： 解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果 个人绩效系数 A 1.0 B 1.0 C或D 0 注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2019年1月10日，公司召开了第三届董事会第十五次临时会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2、2019年1月10日，公司召开了第三届监事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”对象名单的议案》。 3、2019年1月11日至2019年1月21日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2019年1月22日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议，第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； （8）授予前一年度的绩效考核结果为C或D。 （二）本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。 五、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司从二级市场回购的公司股票。 2、限制性股票授予日：2019年1月29日 3、限制性股票的授予价格：8.48元/股 4、本次授予在激励对象中具体分配如下： 获授 占本次授予限制性股 对应标的股票占公司 姓名 职务 限制性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例（%） （万股） （%） 丁永华 董事、副总裁、 7.17 5.5% 0.026% 事业部总经理 核心管理和骨干人员 97.47 74.5% 0.347% （69人） 预留 26.16 20.0% 0.093% 合计 130.80 100.0% 0.465% 注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。 3）本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见。 5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。董事会已确定2019年1月29日为授予日，本激励计划首次授予104.64万股限制性股票总成本约为906.18万元（以公司2019年1月29日的收盘价17.14元/股测算，假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售），在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示： 摊销期 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 摊销金额（万元） 507.46 275.98 114.58 8.16 906.18 上述结果不代表最终的会计成本，实际股权激励成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 九、独立董事意见 我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的向激励对象首次授予限制性股票相关事项相关事项发表意见如下： 1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”的授予日为2019年1月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次对限制性股票首次授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》中有关授予价格确定的规定。 4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 7、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。 因此，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2019年1月29日，并同意向符合条件的70名激励对象授予104.64万股限制性股票。 十、监事会意见 经认真审议，监事会认为： 1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》及其摘要规定的激励对象相符。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意向符合条件的70名激励对象授予104.64万股限制性股票。 十一、法律意见书的结论意见 本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十二、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限 制性股票激励计划（草案）授予事项的法律意见书。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2019年1月29日