广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 关于募集资金2018年度存放与使用情况的 专 项报 告 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）根据证监会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司《募集资金管理 制度》，把2018年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、首次公开发行募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]533号文核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，每股发行价格为人民币14.87元， 本次发行募集资金总额为人民币312,270,000.00元，扣除发行费用34,080,000.00 元后，募集资金净额为人民币278,190,000.00元。上述募集资金于2015年4月21 日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月21日对公 司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字 [2015]G14001480283号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，募集资金 专户初始存放金额为人民币278,190,000.00元。 （二）2018年度募集资金使用情况及期末余额 截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 累计利息收入 本年使用金额 募集资金余额 募集资金净额 扣除手续费净 以前年度已使用 额（含理财产品 金额 直接投入募集 暂时补充流动 购买理财 募集资金专 收益） 资金项目 资金余额 产品余额 户存储余额 278,190,000.00 3,652,514.71 281,842,514.71 - - - - 2018年度，公司直接投入项目运用的募集资金0.00元，累计使用金额为281,842,514.71元。 截至2018年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。首次公开发行上市募集资金已于2017年度使用完毕，上述募集资金专户已不再使用，根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金专户公司已注销。上述募集资金专户注销后，公司与国金证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。 2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2018年年度募集资金使用情况对照表》。 二、非公开发行募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。 （二）2018年度募集资金使用情况及期末余额 截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 累计利息收入扣除 本期使用 募集资金余额 以前年度已使用 金额 募集资金净额 手续费净额（含理 金额 直接投入募集资 暂时补充流动资 购买理财 募集资金专户存 财产品收益） 金项目 金余额 产品余额 储余额 866,444,410.74 21,107,213.16 401,909,100.03 242,548,743.63 130,200,000.00 112,893,780.24 截至2018年12月31日止，非公开发行募集资金，公司累计直接投入项目运 用的募集资金644,457,843.66元，加上扣除手续费后累计利息收入（含理财产品 收益）净额21,107,213.16元，剩余募集资金余额243,093,780.24元(其中募集资 金专户余额为112,893,780.24元，暂时补充流动资金未归还金额为130,200,000.00 元)。 （三）、募集资金的管理和存储情况 （1）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上 市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件，公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》及《关于使用闲置募集资金进 行现金管理的议案》。 公司及全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司（以下简称“河南鹏辉”）开立 了募集资金专项账户，并与中国银行股份有限公司等银行（以下简称“募集资金账 户开立银行”）和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订 了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了八个募集资金专项 账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。海通证券股份 有限公司成为保荐机构和持续督导机构后，公司与其签订相关协议。公司与国金证 三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司 审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。 （2）非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况 截至2018年12月31日，非公开发行募集资金在专项账户存储金额合计为 112,893,780.24元，存储情况如下： 表一：募集资金的存储情况 单位:元 账户 募集资金初始存 利息收入和理 截至2018年12 开户银行 银行账户 放金额 产品收益(已 月31日银行余额 性质 减手续费) 民生银行广州分行营业 699469885 募集资 50,000,000.00 315,012.13 101,012.13 部 金专户 工商银行广州番禺康乐 3602898729100120829 募集资 150,000,000.00 10,527,428.55 86,968,989.66 支行 金专户 中国银行广州番禺沙湾 627568446626 募集资 306,444,410.74 6,588,097.71 22,832,508.45 支行 金专户 兴业银行广州番禺支行 391160100100124619 募集资 100,000,000.00 1,964,480.71 52,550.95 金专户 兴业银行广州番禺支行 391160100100124129 募集资 160,000,000.00 399,873.76 17,507.94 金专户 华夏银行广州珠江支行 10956000000688490 募集资 100,000,000.00 1,227,012.36 36,522.03 金专户 花旗银行广州支行 1763647222 募集资 - 13,662.01 30.26 金专户 工商银行驻马店文明路 1715128029100066727 募集资 - 71,645.93 2,884,658.82 支行 金专户 合 计 866,444,410.74 21,107,213.16 112,893,780.24 注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期 间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503,034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益” 项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募 集资金支付募投项目款项的账户。 资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （四）、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金使用情况对照表 2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《2018年年度募集资金使用情况对照表》。 （2）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年3月31日止，本公司累计已投入资金4,372.05万元。公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4,372.05万元。 审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16044060075号”鉴证报告。保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。 公司于2017年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2017-036）。 1、2017年3月31日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起二年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。公司使用募集资金累计购买理财产品92,165.40万元，累计赎回92,165.40万元，截至2018年12月31日理财产品余额0.00万元。 2、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149,171,561.11元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。 3、2018年12月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共13,020.00万元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，尚未归还至募集资金专户。 4、截至2018年12月31日，已累计使用的募集资金金额为人民币644,457,843.66元，占募集资金净额的比重为74.38%，未使用完毕的募集资金余额为人民币243,093,780.24元，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。 （4）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 截至2018年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 三、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露的有关内容不存在差异。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。 附表一《2018年年度募集资金使用情况对照表》 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 二○一九年四月二十三日 2018年年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 114,463.44 报告期投入募集资金总额 24,254.87 报告期内变更用途的募集资金总额 不适用 累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 92,630.03 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 是否已 截至期末 截至期末 项目达到 本报告 截至报告 是否达 项目可行 承诺投资项目和超募资金投向 变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 累计投入 投资进度 预定可使 期实现 期末累计 到预计 性是否发 目（含部 诺投资总额 总额（1） 投入金额 金额(2) （%）(3)＝ 用状态日 的效益 实现的效 效益 生重大变 分变更） (2)/(1) 期 益 化 承诺投资项目 绿色高性能锂离子二次电池 否 27,819.00 27,819.00 - 28,184.25 101.31 2016年5 4,612.11 8,613.29 是 否 扩建项目 月末 年产4.71亿安时新能源锂离 否 70,644.44 70,644.44 24,254.87 48,410.74 68.53 2018年6 1,756.84 1,756.84 不适用 否 子动力电池建设项目 月30日 补充流动资金项目 否 16,000.00 16,000.00 - 16,035.04 100.22 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 114,463.44 114,463.44 24,254.87 92,630.03 超募资金投向 不适用 超募资金投向小计 合 计 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 首次公开发行募集资金置换情况详见本报告期以前各期定期报告，这里不再赘述。非公开发行募集资金置换情况是： 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2017年3月28日止），本公司前期对募投项目累计已投入4,372.05万元，根据公司 第二届董事会第十八次会议，以募集资金置换前期已投入“年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹 资金4,372.05万元。 绿色高性能锂离子二次电池扩建项目：在2016年及之前，曾经用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2016年12月 31日暂时补充流动资金已全部归还。详见公司在2016年及之前年度发的公告。 年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目：1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届 监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不 超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149,171,561.11元暂时补充流动资金，截 至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。2、2018年12月24日，公 司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公 司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共13,000.00万元暂时补 充流动资金，截至2018年12月31日，尚未归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 截至2018年12月31日，已累计使用的募集资金金额为人民币92,630.03万元，未使用完毕的募集资金余额为人民币 尚未使用的募集资金用途及去向 24,309.38万元，其中购买理财产品余额0万元，暂时补充流动资金13,020.00万元，专户存储余额11,289.38万元。 剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无