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鹏辉能源:公司与海通证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(修订稿)
发布时间:2019-08-21 01:08:41
广州鹏辉能源科技股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐人(主承销商) 二零一九年八月 广州鹏辉能源科技股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会于 2019 年 2 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(182262 号)已收悉,广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”)已会同海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)、北京德恒律师事务所(以下简称“发行人律师”)、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明,请予以审核。 除非另有说明,本反馈回复中简称或专有名词与《广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。 本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对反馈问题的回答 宋体 目 录 目 录...... 3 一、重点问题...... 4 重点问题 1 ...... 4 重点问题 2 ...... 24 重点问题 3 ...... 26 重点问题 4 ...... 30 重点问题 5 ...... 33 重点问题 6 ...... 36 重点问题 7 ...... 46 重点问题 8 ...... 71 重点问题 9 ......100 重点问题 10 ......101 重点问题 11 ...... 116 重点问题 12 ......129 重点问题 13 ......137 重点问题 14 ......148 二、一般问题......159 一般问题 1 ......159 一、重点问题 1、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 申请人受到的行政处罚情况如下: 是否构成重 是否取得 序 处罚 处罚 处罚 处罚事项及金额 大违法行为 有关部门 号 类别 主体 时间 或重大行政 出具的证 处罚 明 厂房改建仓库消防设计、消防竣 1 消防 珠海 2016 年 工未备案,消防控制室值班人员 否 是 处罚 鹏辉 1 月 擅离工作岗位分别被处于 5,000 元罚款 2 质监 鹏辉 2016 年 电池组产品“重物冲击”抽查不 否 否,金额较 处罚 能源 12 月 合格被处以 800 元罚款 小 环保 珠海 2017 年 违规排放水污染物被处以 10 万 否,法规直 3 处罚 鹏辉 12 月 元罚款 否 接界定不 重大 4 环保 鹏辉 2018 年 环境保护设施未经验收即投入 否 是 处罚 能源 1 月 生产被处以 10 万元罚款 5 环保 鹏辉 2018 年 设置未经核定的排污口排放废 否 是 处罚 能源 1 月 气被处以 10 万元罚款 海事 珠海 2018 年 FOB 客户托运污染危害性货物 6 处罚 鹏辉 4 月 未向海事管理机构办理申报手 否 是 续被处以 1.2 万元罚款 海事 珠海 2018 年 FOB 客户托运污染危害性货物 7 处罚 鹏辉 11 月 未向海事管理机构办理申报手 否 是 续被处以 2.1 万元罚款 海事 鹏辉 2018 年 FOB 客户托运污染危害性货物 8 处罚 能源 12 月 未向海事管理机构办理申报手 否 是 续被处以 1.2 万元罚款 一、申请人受到的行政处罚情况 (一)消防处罚情况 珠海鹏辉因厂房改建仓库消防设计、消防竣工未备案及消防控制室值班人员 元的消防处罚,具体如下: 1、违规行为的具体情况 2016 年 1 月 6 日,珠海市公安局斗门分局防火监督大队对珠海鹏辉下发斗 公防(消)行罚决字[2016]0001 号《行政处罚决定书》,对珠海鹏辉将厂房改建为仓库未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案及消防控制室值班人员擅离工作岗位等违规行为各处五千元罚款,合并罚款 1.5 万元。 该《行政处罚决定书》载明珠海鹏辉“将厂房改建为仓库时未进行消防设计备案”违反的法规为《中华人民共和国消防法》第十条,该条款规定“按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程,除本法第十一条另有规定的外,建设单位应当自依法取得施工许可之日起七个工作日内,将消防设计文件报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查”。 该《行政处罚决定书》载明珠海鹏辉“将厂房改建为仓库时未进行竣工消防备案”违反的法规为《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第(二)项,该条款规定“其他建设工程,建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查”。 珠海鹏辉上述 “将厂房改 建为仓库时未进行 消 防设计备案、竣工消防备案 ”被处以处罚的法规依据为《中华人民共和国消防法》第五十八条,该条款规定“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案,或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的,责令限期改正,处五千元以下罚款”。 该《行政处罚决定书》载明珠海鹏辉“消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为”的违反法规为《珠海经济特区消防条例》第二十九规定,该条款规定“消防控制室应当确保不少于两名值班人员二十四小时不间断值班,值班人员不得擅离工作岗位”。 珠海鹏辉“消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为”被予以处罚的法规依据为《珠海经济特区消防条例》第五十六条,该条款规定“违反本条例第二十九 并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二千元以上五千元以下罚款”。 2、违规行为的政府说明文件 2018 年 12 月 19 日,珠海市斗门区公安消防大队出具《情况说明》,确认 珠海鹏辉违规行为未造成严重的危害后果,亦未造成恶劣的社会影响,本次处罚 不属于重大的行政处罚;确认自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日,除上述违法违 规行为外,珠海鹏辉不存在其他因违反消防方面的法律、法规及相关规定而被处罚的情形。 3、上述违规行为不属于重大违法违规行为 根据《中华人民共和国消防法》,消防设计及工程竣工监管分为审核监管及备案监管两类,审核监管属于较为严格的事前审批程序,相关审核事项由法规直接明确;备案监管属于监管程度较轻的程序类型,仅需履行事后备案程序。珠海鹏辉将厂房改建为仓库的行为仅需履行消防备案程序,属于程序违法,珠海鹏辉未履行备案程序相对违规性质较轻,属于程序违法,且未造成严重的危害后果,不属于重大违法违规。从《中华人民共和国消防法》第五十八条的处罚额度看,针对审核监管类项目违规处罚措施为“责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款”,针对备案类项目处罚措施为“责令限期改正,处五千元以下罚款”。因此,本次针对珠海鹏辉未履行设计及工程竣工备案各处罚5,000元不属于重大行政处罚。 珠海鹏辉消防室值班人员擅离工作岗位的行为未造成严重的危害后果,因而不属于重大的违法违规行为。根据《珠海经济特区消防条例》第五十六条规定,珠海鹏辉因“消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为”被处以五千元罚款是该罚款幅度内金额处罚的下限,且未造成严重的危害后果,在处罚金额幅度上不属于重大处罚。 本次行政处罚违反的法规及予以处罚的法规中未认定该违规行为属于违法情节严重情形的规定,有关机关亦证明该行为不属于重大违法行为,因此,珠海鹏辉上述违规行为不属于重大违法违规行为。 珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后,及时开展了整改措施,整改措施如下:(1)考虑到公司库存规模的持续扩大,公司新建仓库专门用作原料和成品仓储仓库,原厂房恢复原状,新建的仓库已办理消防设计备案和消防验收备案;(2)消防控制室安排24小时值班管控,要求从事建筑物、构筑物消防安全管理、消防安全检查和建筑消防设施操作与维护等工作的员工通过消防局培训考核后持证上岗。 (二)质监处罚情况 鹏辉能源因电池组产品抽检不合格于2016年12月受到的质监处罚,具体如下: 1、违规行为的具体情况 2016 年 12 月 7 日,广州市番禺区质量技术监督局下发(穗番)质监罚字[2016] 第 212071 号《行政处罚决定书》,因鹏辉能源生产的电池组产品(型号规格:GSP0702030)在 2015 年第四季度广东省产品质量专项监督抽查中被判定为不合格,不合格项目为“重物冲击”,对鹏辉能源给予没收违法所得 29.1 元及处违法生产、销售产品货值金额等值罚款 800 元的行政处罚。 该《行政处罚决定书》载明鹏辉能源被予以处罚的法规为《中华人民共和国产品质量法》第四十九条,该条款规定“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的,责令停止生产、销售,没收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品,下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。 2、上述行政处罚不属于重大违法违规行为 根据上述《行政处罚决定书》,广州市番禺区质量技术监督局对发行人处以违法生产、销售产品货值金额等值的罚款,该罚款金额为《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的处罚档位最低限额,本次处罚金额较小。 节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任”等情节严重的情形,鹏辉能源未因该上述违规行为被吊销营业执照或被追究刑事责任。 因此,鹏辉能源本次被处罚事项不属于重大违法违规行为。 3、申请人的整改措施 鹏辉能源收到上述行政处罚决定书后,立即停止相关产品的生产销售,及时缴纳了上述罚款,并对公司生产产品的质量标准进行全面排查。公司严格按照国家、行业协会的标准进一步完善公司产品质量标准制度和生产管理标准化制度,对公司生产、质监人员开展集中质量管理培训,严格落实生产各环节的质检抽查制度。 2018年11月26日,广州市番禺区质量技术监督局出具《证明》,确认除上述情形外,鹏辉能源自2015年11月9日期至2018年11月8日止,没有因违反产品质量相关法律、法规和规章受到广州市番禺区质量技术监督局行政处罚的记录。 (三)环保处罚情况 锂电池生产产生的废水、废气、废渣等主要污染物排放物情况如下:(1)锂电池生产工艺程序中不存在使用水的情况,锂电池工厂的外排污水主要为生活污水及少量的设备清洗污水;(2)生产过程中产生的少量的涂布废气主要通过高空筒对外排放;(3)固体废弃物较少,少量废弃物有专业处理单位回收。整体上锂电池生产属于环保监管要求不高的项目。 报告期内,申请人出现了三宗环保处罚的情况。主要是由于报告期锂电池生产技术发展较快,且行业需求增长较快,在产业发展较为迅速的背景下,公司对生产线相对传统的广州总部厂区进行了设备添置、流程优化等小规模改造,导致了产线设备数量超过原有环评批复的总量等情况;随着生产经营规模的提升,珠海厂区员工规模增长较快,导致了外排的生活污水在一定时段内负荷大增的情况。公司未及时调整及提高对老厂区的环保重视程度,导致部分环保程序的遗漏及部分环保相关职员工作的监督缺失,因而出现了报告期被环保部门处罚的情况。环保被处罚事项未造成环境污染事故等情况,公司及时改正了环保违规事项。 的行政处罚、鹏辉能源2018年1月环境保护设施未经验收即投入生产受到的行政处罚及鹏辉能源2018年1月设置未经核定的排污口排放废气受到的行政处罚,具体情况如下: 1、珠海鹏辉违规设置水污染物排放管道受到的行政处罚情况 (1)违规行为的具体情况 2017 年 12 月 7 日,珠海市环境保护局对珠海鹏辉下发珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》,因环保部门于 2016 年 12 月对珠海鹏辉现场检查中发现珠海鹏辉废水处理设施的集水池有一条管径约 4cm,长约 3 米的塑料水管,绕过处理工艺和规范化排污口连通外排水口排放水污染物,对珠海鹏辉作出罚款人民币 10 万元的行政处罚。 该《行政处罚决定书》载明珠海鹏辉违反的法规为《中华人民共和国水污染防治法》(2008年2月修订)第二十二条第二款,该条款规定“禁止私设暗管或者采取其他规避监管的方式排放水污染物。” 该《行政处罚决定书》载明珠海鹏辉被予以处罚的法规为《中华人民共和国水污染防治法》(2008年2月修订)第七十五条第二款和《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见环境违法行为第四条第三款第一项第一目规定。《中华人民共和国水污染防治法》(2008年2月修订)第七十五条第二款规定“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的,由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款;逾期不拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元以下的罚款。私设暗管或者有其他严重情节的,县级以上地方人民政府环境主管部门可以提请县级以上人民政府责令停产整顿”;《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见环境违法行为第四条第三款第一项第一目规定“违反规定设置排污口或私设暗管的:(1)从轻处罚:违法情节特别轻微或改正效果显著的,处5-6万元罚款”。 (2)违规行为的政府说明文件 书的复函》,说明珠海鹏辉已改正环境违规行为,并已履行行政处罚决定,缴纳罚款。 申请人保荐机构和发行人律师就上述行政处罚事宜走访珠海市环境保护局相关负责人,珠海市环境保护局相关负责人确认该行为未造成环境污染事故等严重后果,未造成恶劣社会影响。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 珠海市环境保护局对珠海鹏辉的处罚措施为罚款10万元,未涉及《中华人民共和国水污染防治法》(2008年2月修订)规定的“停产整顿”、“逾期不拆除的,强制拆除”等严重处罚措施,罚款10万元属于几类情节中非严重性质的措施处罚。 依据珠海市环境保护局《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》条款,本次处罚为 “从轻处罚:违法情节特别轻微或改正效果显著的”,珠海市环境保护局依据上述两项标准综合对珠海鹏辉罚款10万元。 因此,珠海市环境保护局对珠海鹏辉的处罚程度较轻,处罚依据未认定违规行为属于情节严重的情形,本次违规行为不属于重大违法违规行为。 (4)发行人的整改措施 珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后,及时开展了整改措施,整改措施如下:①在珠海市环境保护局检查当场移除水管;②新购置一套污水处理系统,污水处理系统做到一备一用,并聘请第三方有资质的监测机构定期采样监测;③修订公司污水处理管理办法及操作指引等内部规定,将环境管理责任落实到位,责任到人,同时开展环境保护相关培训。 2、鹏辉能源环保设施未验收即投入生产受到的环保处罚情况 (1)违规行为的具体情况 2018 年 1 月 2 日,广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]1 号 《行政处罚决定书》,因发行人环境保护设施未经验收即投入生产,对发行人作出责令停止钢壳电池生产线的生产并罚款 10 万元整的行政处罚。 设项目环境保护管理条例》(1998年发布)第二十三条,该条款规定“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格,该建设项目方可正式投入生产或者使用”。 该《行政处罚决定书》载明鹏辉能源被处以处罚的法规依据为《建设项目环境保护管理条例》(1998年发布施行)第二十八条,该条款规定“违反本条例规定,建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以处10万元以下的罚款”。 (2)违规行为的政府说明文件 2018年12月4日,广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》(番环证字[2018]47号),经其核查,广州鹏辉2015年1月1日至2018年11月27日没有发生环境污染事故。 2019年5月27日,广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司环保处罚的说明》,说明“上述违法行为主要为程序违法,未造成环境污染事故,该公司已按要求拆除了钢壳电池生产线,并缴纳罚款,履行了该行政处罚决定书的内容,该处罚不属情节严重的行政处罚”。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 根据《建设项目环境保护管理条例》(1998年发布施行)第二十八条规定,相关主体违反“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体工程正式投入生产或者使用的”,被处以“责令停止生产或者使用,可以处10万元以下的罚款”的行政处罚,法规对相关主体违法行为有无造成环境污染等严重后果、是否属于重大违法行为未作界定。 鹏辉能源上述违规行为的查处时间为2017年9月22日,《行政处罚决定书》出具时间为2018年1月2日,处罚依据的《建设项目环境保护管理条例》(1998年发布施行)已经2017年6月21日国务院第177次常务会议《国务院关于修改〈建 自2017年10月1日施行。鹏辉能源违规行为被查处时虽然依据的是原《建设项目环境保护管理条例》第二十八条之规定,但此时其已被修改并拟于2017年10月1日施行。因此,鹏辉能源违规行为被查处时新《建设项目环境保护管理条例》虽然尚未施行,但其对违规行为性质的判断仍具有指导意义。 根据《建设项目环境保护管理条例》(2017年6月修正,2017年10月起施行)第二十三条(该条款系对1998年发布的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条进行修订) “违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”规定,重大违法违规行为界定为“造成重大环境污染或者生态破坏的”。 发行人的违规后果未造成“重大环境污染或者生态破坏”情况,且未造成环境污染事故。发行人本次违规行为非为造成重大环境污染或者生态破坏的行为。因此,鹏辉能源该违规行为不属于重大违法违规行为。 (4)申请人的整改措施 鹏辉能源收到上述行政处罚决定书后,立即停止相关产线的生产经营,公司对生产线开展全面排查,优化调整生产布局。因公司规模整体扩大后,已经拥有广州、珠海及河南驻马店三大生产基地,且该违规产线的整体生产规模不大,对公司影响较小,遂将该产线搬除。此外,公司加强对环保管理人员的环保培训工作,完善环境管理体系,严格按照环保规定组织生产。 2017年10月19日,公司委托的华测检测认证集团股份有限公司出具A2170041267101C号《检测报告》,经华测检测认证集团股份有限公司对公司生产经营过程中的“饮用水、废水、有组织废气、无组织废气、油烟、噪声”进行检测,公司“饮用水、废水、有组织废气、无组织废气、油烟、噪声”均符合排放标准。 (1)违规行为的具体情况 广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]2 号《行政处罚决定 书》,因发行人设置未经核定的排污口排放废气的行为,对发行人作出责令立即改正上述违规行为并罚款 10 万元整的行政处罚。 该《行政处罚决定书》载明鹏辉能源“设置未经核定的排污口排放废气违反法规为《广东省环境保护条例》第二十五条第二款,该条款规定“禁止通过非核定的排污口排放污染物;禁止从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物”。 该《行政处罚决定书》载明鹏辉能源被予以处罚的法规依据为《广东省环境保护条例》第六十九条,该条款规定“违反本条例第二十五条第二款规定,企业事业单位和其他生产经营者通过非核定的排污口排放污染物或者从污染物处理设施的中间工序引出并排放污染物的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正,并处五万元以上十万元以下罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”。 (2)违规行为的政府说明文件 2018年12月4日,广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》(番环证字[2018]47号),经其核查,广州鹏辉2015年1月1日至2018年11月27日没有发生环境污染事故。 2019年5月27日,广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司环保处罚的说明》,说明“上述违法行为未涉及责令停业、关闭情节严重的情形,该公司已按要求拆除11个废气排污口,并缴纳罚款,履行了该行政处罚决定书的内容”。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 根据《广东省环境保护条例》第六十九条的规定“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”,鹏辉能源上述违规行为未达到情节严重的情况,没有发生环境污染事故。本次罚款金额10万元,属于非情节严重的处罚, 2017年10月19日,鹏辉能源委托的华测检测认证集团股份有限公司出具A2170041267101C号《检测报告》,经华测检测认证集团股份有限公司对公司生产经营过程中的“饮用水、废水、有组织废气、无组织废气、油烟、噪声”进行检测,公司“有组织废气、无组织废气”均符合《电池工业污染物排放标准》(GB30484-2013)表五“新建企业大气污染物排放限值(锂电池)”、广东省地方标准《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)表二“工艺废气大气污染物排放限值第二时段三级”的排放标准。 鹏辉能源本次行政处罚产生的废气排放符合国家和地方相关标准,未对大气造成环境污染,但公司设置排气口未申请环境主管部门的核定,发生了上述违规行为。鹏辉能源的违规后果未造成环境污染事故,也未形成恶劣的社会影响。综上,鹏辉能源该违规行为不属于重大的违法违规事项。 (4)发行人的整改措施 鹏辉能源收到上述行政处罚决定书后,鹏辉能源及时进行了整改,整改措施如下:①鹏辉能源及时拆除了相关废气集中排放口;②考虑到广州鹏辉生产场地的空间限制,重新调整了广州生产基地的产线布局,将存在产生废气排放的正极材料生产设备搬移至位于广州市番禺区沙湾镇涌福正西街自编二横三号的新租赁厂房,该生产建设项目及时履行了相应的环评审批程序。 (四)海事处罚情况 2018年,因申请人部分客户未按照海事部门的要求申报托运污染危害性货物而装船运输,导致申请人及子公司珠海鹏辉3次被海事部门处以行政处罚,处罚金额分别为1.2万元至2.1万元。申请人境外销售采取FOB的交易方式,FOB规则下货物申报出关交至客户指定货船即发生货物所有权的转移,申请人不用负责货物运输。依据国内海事相关法规,危险品运输需要货主或者代理人承担危险品申报义务,海事部门在对装船后的货物检查时,仍以国内卖家为处罚主体,导致申请人被处以上述行政处罚。 上述3次海事行政处罚中,两次处罚经申请人与客户等相关方协商后,由客 由申请人自行承担。具体情况如下: 1、珠海鹏辉2018年4月受到的海事处罚 (1)违规行为的具体情况 ①违规行为的处罚情况 2018年4月13日,蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200001711号《行政处罚决定书》,因海事部门于2018年3月在码头现场检查中发现珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续,对珠海鹏辉处以罚款1.2万元的行政处罚。 该《处罚决定书》载明珠海鹏辉违反的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条规定“载运污染危害性货物进出港口的船舶,其承运人、货物所有人或者代理人,应当向海事管理机构提出申请,经批准方可进出港口或者过境停留”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四规定“船舶载运污染危害性货物进出港口,承运人或者代理人应当在进出港24小时前(航程不足24小时的,在驶离上一港口时)向海事管理机构办理船舶适载申报手续;货物所有人或者代理人应当在船舶适载申报之前向海事管理机构办理货物适运申报手续。货物适运申报和船舶适载申报经海事管理机构审核同意后,船舶方可进出港口或者过境停留”。 该《处罚决定书》载明珠海鹏辉被予以处罚的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定“违反本条例的规定,未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的,由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条规定“违反本规定,未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害 理人处1万元以上5万元以下的罚款;未经海事管理机构批准,船舶进行散装液体污染危害性货物过驳作业的,由海事管理机构对船舶处1万元以上5万元以下的罚款”。 ②违规行为产生的主客观原因 2018年3月,珠海鹏辉委托报关公司向蛇口海关申报磷酸铁锂电池组货物出口,商品编号为84076000.90,集装箱号为TCNU3774855,成交方式为FOB。磷酸铁锂电池组属于《海运污染危害性货物名录》中第9类危险品,本次交易中由客户负责运输,客户和客户的指定货运代理按非危产品订舱装运,违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。 客户Smartek internation corp已出具《关于蛇口海事的货物查处声明》,该声 明内容如下“1、此批货物未向海事管理机构办理申报手续均是我司采购人员失误及其委托运输不当造成,与珠海鹏辉能源有限公司无关。2、此次对珠海鹏辉的行政处罚金由我司承担,为避免后续再次出现,我们定当吸取教训,加强内部采购人员的培训,选择专业的货运代理公司合作”。 (2)违规行为的政府说明文件 2019 年 6 月 20 日,蛇口海事局出具《珠海鹏辉能源有限公司海事处罚案件 情况说明》,经其核实,海事罚字[2018]140200001711 一案未导致严重后果,不属于《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条中的从重处罚情节,属于一般违法情节。且根据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定,对珠海鹏辉作出的行政处罚数额未达到重大违法行为标准。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定“未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口,由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款”,珠海鹏辉1.2万元行政处罚从处罚金额上属于中等程度偏 根据《行政处罚法》第三十八条第二款规定“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚,行政机关的负责人应当集体讨论决定”、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款规定“对自然人罚款或者没收非法所得数额超过1万元,对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过3万元,以及撤销船舶检验资格、没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书、吊销船员职务证书、吊销海员证的海事行政处罚,海事管理机构的负责人应当集体讨论决定”及蛇口海事局出具的《案件情况说明》,珠海鹏辉1.2万元行政处罚不属于上述需经集体讨论决定的情形,不属于《行政处罚法》第三十八条第二款规定的“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚”;本次处罚金额也在3万元以下,不需要经集体讨论决定,不属于重大违法违法行为。 本次处罚的客观原因是珠海鹏辉向客户提供的资料中明确货物国际运输编码属于第9类危险品信息,但由于珠海鹏辉与客户结算方式为FOB,由客户负责办理运输及申报运输出关等手续,客户和客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续,导致出现上述处罚,本次海事部门处罚的罚金由客户承担。本次处罚后,珠海鹏辉已要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行申报危化品报关登记。 因此,珠海鹏辉本次行政处罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形,有权机关证明本次处罚不属于重大违法行为,本次违规行为不属于重大违法行为。 (4)发行人的整改措施 珠海鹏辉收到上述行政处罚决定书后,及时开展了整改措施,公司内部对相关部门人员进行信息通报和警示,与客户明确出口报关代理机构尽量采用由与公司长期合作关系的报关公司或货运代理公司进行报关或运输,严格要求货运代理公司申报货物适运手续等海关手续。 2、珠海鹏辉2018年11月海事处罚情况 (1)违规行为的具体情况 2018年11月7日,蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200006911号《行政处罚决定书》,因海事部门在2018年10月码头现场检查中发现珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续,对珠海鹏辉作出罚款2.1万元的行政处罚。 该《处罚决定书》载明珠海鹏辉违反的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条规定“载运污染危害性货物进出港口的船舶,其承运人、货物所有人或者代理人,应当向海事管理机构提出申请,经批准方可进出港口或者过境停留”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四规定“船舶载运污染危害性货物进出港口,承运人或者代理人应当在进出港24小时前(航程不足24小时的,在驶离上一港口时)向海事管理机构办理船舶适载申报手续;货物所有人或者代理人应当在船舶适载申报之前向海事管理机构办理货物适运申报手续。货物适运申报和船舶适载申报经海事管理机构审核同意后,船舶方可进出港口或者过境停留”。 该《处罚决定书》载明珠海鹏辉被予以处罚的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条第一款第二项和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定“违反本条例的规定,未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的,由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款”,《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条第一款第二项规定“海事行政违法行为的当事人有下列情形之一的,应当从重处以海事行政处罚:(二)一年内因同一海事行政违法行为受过海事行政处罚”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条规定“违反本规定,未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留的,由海事管理机构对其承运人、货物所有人或者代理人处1万元以上5万元以下的罚款;未经海事管理 舶处1万元以上5万元以下的罚款”。 ②违规行为产生的主客观原因 2018年10月,珠海鹏辉委托报关公司聚合物锂离子电池向蛇口海关申报货物出口,商品编号为84076000.90,提运单号为E931810220913,成交方式为FOB。聚合物锂离子电池属于《海运污染危害性货物名录》中第9类危险品,本次交易中由客户负责运输,客户的指定货运代理按非危产品订舱装运,违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。 客户Gautam Solar Private Linited已出具《货物被查处声明》,该声明内容如 下“我们的货物被中国海关查处原因如下:我们公司自己不熟悉中国海关的规定。我们的新员工Ram缺乏操作经验。我们公司不知道采购的电池产品需要向海事部门事先申报。我们选择的货代业务人员、货物代理公司不足够专业,错误地把我们公司采购的电池当做非危险品运输办理运输和报关手续。此次电池产品出关申报错误、委托运输不当,均是我们公司采购端的失误导致的,与珠海鹏辉能源有限公司没有关系”。 (2)违规行为的政府说明文件 2019年6月20日,蛇口海事局出具《珠海鹏辉能源有限公司海事处罚案件情况说明》,经其核实,珠海鹏辉上述案件未导致严重后果。同时,珠海鹏辉于一 年 内 因 同 一 海 事 行 政 违 法 行为受到海事行政处罚(案号为 海事罚字 [2018]140200001711),属于《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条第一款第(二)项中的法定从重处罚情节,蛇口海事局依法对珠海鹏辉从重处罚。此外,根据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定,对珠海鹏辉作出的行政处罚数额未达到重大违法行为标准。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定“未经海事 上5万元以下的罚款”,珠海鹏辉2.1万元行政处罚从处罚金额上属于中等程度偏下,不属于顶格的重大处罚,上述违规行为亦未造成危害结果。 根据《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条第一款第(二)项规定,珠海鹏辉本次违规行为因一年内因同一海事行政违法行为受过海事处罚而导致被处以从重处罚,但从重处罚仅是指在法定的海事行政处罚种类、幅度范围内给予较重的海事行政处罚,并非指该违法违规行为造成严重后果。根据蛇口海事局的《案件情况说明》,珠海鹏辉本次违规事项未造成严重后果。 根据《行政处罚法》第三十八条第二款规定“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚,行政机关的负责人应当集体讨论决定”、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款规定“对自然人罚款或者没收非法所得数额超过1万元,对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过3万元,以及撤销船舶检验资格、没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书、吊销船员职务证书、吊销海员证的海事行政处罚,海事管理机构的负责人应当集体讨论决定”及蛇口海事局的《案件情况说明》,珠海鹏辉2.1万元行政处罚不属于上述需经集体讨论决定的情形,不属于《行政处罚法》第三十八条第二款规定的“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚”;本次处罚金额也在3万元以下,不需要经集体讨论决定,不属于重大违法违法行为。 本次处罚的客观原因是珠海鹏辉向客户提供的资料中明确货物国际运输编码属性信息并提供了MSDS(化学品安全技术说明书)、货物海运条件鉴定报告书等资料,但由于珠海鹏辉与客户结算方式为FOB,由客户负责办理运输及申报运输出关等手续,客户及客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续,导致出现上述处罚。本次处罚后珠海鹏辉已要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行危化品申报程序。 因此,珠海鹏辉本次行政处罚相关处罚依据虽认定其为从重的处罚,但未导致严重后果,有权机关证明本次处罚不属于重大违法行为,本次违规行为不属于重大违法行为。 (4)发行人的整改措施 公司出口业务流程,规范识别订舱业务环节关键风险事项,具体如下:①甄别客户指定货代的资质和业务操作经验,优先选择公司长期合作的货运代理公司,要求其严格要求按国际海运运输相关条例执行;②设置单证专员,严加审核第三方货运公司提供的订舱资料,保证申报资料的合法性、准确性和规范性;③健全出口业务管理规范,从制度上约束和规范,规避外源性不合理的不规范的出口要求。 3、鹏辉能源2018年12月海事处罚情况 (1)违规行为的具体情况 ①违规行为的行政处罚情况 2018年12月18日,蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200008511号《行政处罚决定书》,因海事部门于2018年12月码头现场检查中发现鹏辉能源托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续,对鹏辉能源作出罚款1.2万元的行政处罚。 该《处罚决定书》载明鹏辉能源违反的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条规定“载运污染危害性货物进出港口的船舶,其承运人、货物所有人或者代理人,应当向海事管理机构提出申请,经批准方可进出港口或者过境停留”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四规定“船舶载运污染危害性货物进出港口,承运人或者代理人应当在进出港24小时前(航程不足24小时的,在驶离上一港口时)向海事管理机构办理船舶适载申报手续;货物所有人或者代理人应当在船舶适载申报之前向海事管理机构办理货物适运申报手续。货物适运申报和船舶适载申报经海事管理机构审核同意后,船舶方可进出港口或者过境停留”。 该《处罚决定书》载明鹏辉能源被予以处罚的法规为《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定。《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六 货物进出港口、过境停留或者过驳作业的,由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款”,《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条规定“违反本规定,未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留的,由海事管理机构对其承运人、货物所有人或者代理人处1万元以上5万元以下的罚款;未经海事管理机构批准,船舶进行散装液体污染危害性货物过驳作业的,由海事管理机构对船舶处1万元以上5万元以下的罚款”。 ②违规行为的主客观原因 2018年10月,公司委托报关公司向蛇口海关申报镍氢蓄电池及锂离子电池货物出口,商品编号为850750000.00、84076000.90,成交方式为FOB。镍氢蓄电池及锂离子电池属于《海运污染危害性货物名录》中第9类危险品,本次交易中由客户香港嘉丰实业有限公司负责运输,客户的指定货运代理按非危产品订舱装运,违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。 (2)违规行为的政府说明文件 2019年6月20日,蛇口海事局出具《广州鹏辉能源科技股份有限公司海事行政处罚案件情况说明》,经其核实,海事罚字[2018]140200008511一案未导致严重后果,不具备《中华人民共和国海上海事处罚规定》第九条中的法定从重处罚情节;此外,依据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事处罚规定》第八十五条第二款之规定,对该公司处罚金额未达到重大违法行为标准。 (3)上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为 根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定“未经海事管理机构批准,船舶载运污染危害性货物进出港口,由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款”,鹏辉能源1.2万元行政处罚从处罚金额上属于中等程度偏下,不属于顶格的重大处罚,上述违规行为亦未造成危害结果。 行为的当事人有下列情形之一的,应当从重处以海事行政处罚:(一)造成较为严重后果或者情节恶劣;(二)一年内因同一海事行政违法行为受过海事行政处罚;(三)胁迫、诱骗他人实施海事行政违法行为;(四)伪造、隐匿、销毁海事行政违法行为证据;(五)拒绝接受或者阻挠海事管理机构实施监督管理;(六)法律、行政法规规定应当从重处以海事行政处罚的其他情形。本条第一款所称从重给予海事行政处罚,是指在法定的海事行政处罚种类、幅度范围内给予较重的海事行政处罚”,鹏辉能源1.2万元行政处罚不属于法定从重的情形。 根据《行政处罚法》第三十八条第二款规定“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚,行政机关的负责人应当集体讨论决定”、《中华人民共和国海上海事处罚规定》第八十五条第二款规定“对自然人罚款或者没收非法所得数额超过1万元,对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过3万元,以及撤销船舶检验资格、没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书、吊销船员职务证书、吊销海员证的海事行政处罚,海事管理机构的负责人应当集体讨论决定”及蛇口海事局的《案件情况说明》,鹏辉能源1.2万元行政处罚不属于上述需经集体讨论决定的情形,不属于《行政处罚法》第三十八条第二款规定的“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚”;本次处罚金额也在3万元以下,不需要经集体讨论决定,不属于重大违法违法行为。 本次处罚的客观原因是鹏辉能源向客户提供的资料中明确货物国际运输编码第9类危险品属性信息资料,但由于鹏辉能源与客户结算方式为FOB,由客户负责办理运输及申报运输出关等手续,客户及客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续,导致出现上述处罚。鹏辉能源新入职的业务助理不熟悉出口运输流程,鹏辉能源监督不到位。本次处罚后,鹏辉能源积极与货运代理公司沟通处理,由货运代理公司承担上述罚款;要求客户及客户的货运代理机构向海关重新进行危化品申报手续。 因此,鹏辉能源本次行政处罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形,有权机关证明本次处罚不属于重大违法行为,本次违规行为不属于重大违法行为。 鹏辉能源收到上述行政处罚决定书后,及时开展了整改措施,加强对新入职员工的培训,要求业务人员严格按公司制度审核客户及货运代理公司提供的货物运输方式或海关申报情况。公司已制作锂电池和镍氢产品运输流程文件,明确运输电池产品属性和运输要求。 申请人已在募集说明书 “第四节 公司基本情况”之“十九、发行人报告期 内受到的行政处罚情况”对上述内容进行了补充披露。 二、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及发行人律师查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证,查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的工商、税收、社保、公积金等主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明,查阅了发行人 2016 年度、2017年度及 2018 年度审计报告等相关文件,核查了营业外支出明细,并检索了申请人及其合并报表范围内子公司当地主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统等相关互联网网站,核查了相关政府部门出具的文件、客户出具的声明文件及公司制度文件,走访了相关环保主管部门,向相关人员了解合规经营情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人及其合并范围内子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为,不构成本次可转债发行障碍。 2、请申请人补充披露常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目用地办理进展、项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施 2018 年 11 月 12 日,常州市国土资源局金坛分局出具坛国土资预[2018]第 13 号《关于鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目(一期)用地的预审意见》, 原则同意鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目(一期)通过建设项目用地预 审(有效期三年),项目用地位于金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧, 用地规模为 12.9131 公顷。 2018 年 12 月 19 日,常州市国土资源局金坛分局与常州鹏辉签署《金坛区 国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》,常州鹏辉竞得宗地为金城科技 产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块一、地块二、地块三、地块四的国有建设 用地使用权,土地用途为工业用地,土地使用权出让年限为 50 年,土地面积共 计 210,410.00 平方米。 2018年12月31日,常州鹏辉与常州市国资源局金坛分局签署编号为 3204822018CR0260 、 3204822018CR0262 、 3204822018CR0263 、 3204822018CR0264号《国有建设用地使用权出让合同》,分别以3,181.70万元、 1,181.00万元、265.30万元、4,840.40万元的价格受让金城科技产业园东村东路南 侧、中兴北路西侧地块四70,705.00平方米土地使用权、金城科技产业园东村东路 南侧、中兴北路西侧地块三26,245.00平方米土地使用权、金城科技产业园东村东 路南侧、中兴北路西侧地块二5,896.00平方米土地使用权、金城科技产业园东村 东路南侧、中兴北路西侧地块一107,564.00平方米土地使用权。 常州鹏辉已取得上述地块的不动产权证,不动产权证信息如下: 序号 不动产权证号 权利 坐落 面积 用途 使用期限 人 (平方米) 苏(2019)金坛区不 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 1 动产权第 0011392 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 107,564.00 用地 月 18 日止 西侧地块一 苏(2019)金坛区不 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 2 动产权第 0011394 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 5,896.00 用地 月 18 日止 西侧地块二 3 苏(2019)金坛区不 常州 金城科技产业园东村 26,245.00 工业 2069 年 3 动产权第 0011400 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 用地 月 18 日止 序号 不动产权证号 权利 坐落 面积 用途 使用期限 人 (平方米) 西侧地块三 苏(2019)金坛区不 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 4 动产权第 0011402 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 70,705.00 用地 月 18 日止 西侧地块四 公司已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募投资金 投资项目概况”之“(一)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目” 对上述相关内容进行了补充披露。 二、中介机构意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人律师查阅了常州市国土资源局金坛分局土地预 审意见、金城科技产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块国有建设用地网上挂牌 出让成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》和不动产权证等文件,查阅 了常州鹏辉国有建设用地保证金支付凭证等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人律师认为:常州锂离子电池及系统智能工厂(一 期)建设项目用地已按照相关法律、行政法规的规定履行了土地出让等程序并已 取得项目建设用地不动产权证,本次募集资金投资项目所需土地的取得不存在实 质性障碍。 3、请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备 案,以及环保部门的相关批复,是否为有权机关作出。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、募集资金投资项目的审批备案、环评批复情况 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批备案具体情 况如下: 1 常州锂离子电池及系统智能工厂 坛发改备[2018]192 号 常金环审[2018]143号 (一期)建设项目 2 新型高性能锂离子电池的研发设备 180113394030001 不适用 购置项目 3 补充流动资金 不适用 不适用 (一)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目核准、备案情况 公司常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目已于 2018 年 8 月 15 日取得常州市金坛区发展和改革委员会出具的坛发改备[2018]192 号《江苏省投 资项目备案证》,于 2018 年 12 月 6 日取得常州市环境保护局核发的常金环审 [2018]143 号《市环保局关于鹏辉能源常州动力锂电有限公司新建鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目(一期)环境影响报告表的批复》,本项目已履行了建设项目审批核准备案程序。 根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定“列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目,可由省政府投资主管部门备案,其余项目按属地原则由项目所在地的市、县(市、区)政府投资主管部门备案;市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案;其余项目由项目所在地的县(市、区)政府投资主管部门备案”、第七条规定“依据国务院专门规定具有项目备案权限的行政机关和省、市、县三级政府投资主管部门统称项目备案机关。其中,国务院投资主管部门是指国家发展改革委,省、市、县三级政府投资主管部门是指省、市、县三级人民政府发展改革部门和省、市、县三级人民政府规定具有技术改造投资管理职能的经济和信息化主管部门。发展改革部门、经济和信息化主管部门按照项目性质,分别负责基本建设、技术改造投资项目核准”,公司常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目不属于省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目或市属企业投资建设的项目,备案机关为所在地的县(市、区)政府投资主管部门即金坛区发展和改革委员会。 《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条规定,“省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书(表):(一)国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目;(二) 编制环境影响报告书的项目;(三)跨设区市行政区域的项目;(四)法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目”,第六条规定 “国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定,并抄送省环境保护行政主管部门。其中,以下 4 类项目环境影响报告书(表)必须由设区市环境保护行政主管部门审批:(一)由国务院或国务院有关部门核准(或备案)且按规定应当编制环境影响报告书的项目(按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外);(二)由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目;(三)化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目;(四)跨所辖县(市、区)行政区域的项目”。 《常州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第三条规定,“常州市环境保护行政主管部门原则上负责审批省级以上环保部门审批权限之外的下列建设项目的环境影响评价文件:(一)由省级人民政府及省投资主管部门核准(或备案)且按规定应当编制环境影响报告书的项目;(二)化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目;(三)本市境内跨辖市、区行政区域的项目;(四)省环境保护行政主管部门委托审批的建设项目;(五)法律法规规章等规定应由省辖市环境保护行政主管部门审批的其他建设项目”。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》,公司常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目需编制环境影响报告表。公司常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目不属于国家和省环境保护行政主管部门审批权限事项的项目,审批权限由设区市人民政府确定,常州市环境保护行政主管部门负责常州市区划内建设项目环境影响评价文件审批。因此,公司常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目环评审批机构为常州市环境保护局。 (二)新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目核准、备案情况 公司新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目已于2018年12月5日取得广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具的 180113394030001 号《广东省技术改造投资项目备案证》,本项目公司仅购置研发相关设备,不属于生产建设项目, 根据《广东省人民政府关于印发广东省企业投资项目实行清单管理意见(试行)的通知》及所附《广东省企业投资项目行政审批清单》,广东省企业投资项目准入负面清单以外的企业投资项目,实行备案制管理,除国家另有规定外,由项目所属地区县级以上政府投资主管部门备案,工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济和信息化部门办理。根据《广东省深化营商环境综合改革行动方案》规定,政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制,按照属地原则由县(市、区)投资主管部门实施,在不改变规划条件的前提下,对零土地技改项目实行承诺备案制。因此,公司新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目备案机构为县(市、区)投资主管部门广州市番禺区科技工业商务和信息化局。 (三)补充流动资金项目核准、备案情况 公司补充流动资金项目用于补充与主营业务相关的流动资金,不需要履行相关核准、备案程序。 公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募投资金 投资项目概况” 对上述相关内容进行了补充披露。 二、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人律师通过查阅募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料,查阅了本次募投项目备案及环评批复文件,并对发行人相关负责人员进行了访谈,对本次募投项目全部备案文件、审批批复文件的取得情况进行了核查。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人律师认为:本次募投项目已履行必要的备案及审批手续,相关备案和审批均为有权机关作出。 进口受限情形,是否已经签订采购合同或意向性协议,相关风险是否充分披露。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口,是否涉及进口受限情形,是否已经签订采购合同或意向性协议,相关风险是否充分披露 本次募投项目常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目存在部分进口设备购置情况,但大部分进口设备可选用国产设备,国产设备在技术和性能上能达到进口设备的技术和性能,该募投项目不存在主要依赖进口的情况。 本次募投项目新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目存在部分进口设备购置情况,该项目进口设备多为精密测试仪器设备,国内相关设备厂商发展较晚,在技术和性能上与国际厂商设备存在一定差距,但已逐渐接近进口设备的技术和性能,该募投项目不存在主要依赖进口的情况。 本次募投项目进口设备主要购置国家为日本及韩国等。根据申请人以往的设备购置情况、行业及市场的相关信息等,目前不存在进口受限的情形。申请人目前暂未签订采购合同或意向性协议,如相关设备出口国家采取设备出口限制政策,将影响公司本次募投项目生产设备和研发设备重新购置洽谈的时间,进而影响公司本次募投项目的实施及建设进度,但整体对募投项目的实施不构成重大影响。 (一)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目进口设备购置情况 本次募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目”进口设备主要为日本、韩国等国家的成熟产线生产设备,进口设备金额为 25,774.00 万元,占设备购置总金额的 59,358.00 万元的 43.42%,本次项目进口设备明细如下: 序号 设备名称 购置金额 拟进口国家 是否有国 国产设备厂商 (万元) 产设备 1 正极配料 3,900.00 日本 是 金银河、红运设备、罗斯 设备、杰维设备 2 负极配料 3,900.00 日本 是 金银河、红运设备、罗斯 设备、杰维设备 3 正极分切 268.00 日本 是 赢合科技、浩能科技、千 里马机械 4 负极分切 536.00 日本 是 赢合科技、浩能科技、千 里马机械 5 卷绕 7,170.00 日本 是 先导智能、赢合科技、华 冠科技 6 装配 10,000.00 韩国 是 先导智能、联赢激光、海 目星 合计 25,774.00 - - - 受益于锂电池新能源市场的发展,目前国产锂电池专用设备制造行业处于快速成长期,国产锂电池专用设备已覆盖锂电生产制造全产业链。锂电池生产设备主要分为前端、中端和后端工艺设备,其中前端核心设备为涂布机、中端核心设备为卷绕机、后端核心设备为化成分容检测设备。关于涂布机市场,国内厂商已能满足高端电芯工艺生产需求,相关设备性能可实现国产替代。关于卷绕机市场,以先导智能、赢合科技为代表的国产设备企业快速崛起,相关技术能达到进口设备的技术水平。关于化成分容检测设备,设备已大部分实现国产化。 本次募投项目公司主要进口设备为配料机、卷绕机和装配机等。关于配料设备市场,国产设备自动化水平和产品精度水平迅速提高,能满足高端电芯工艺生产需求。关于装配线市场,先导智能、联赢激光等国产厂商自动化设备市场占有率逐步提升,设备技术和性能能达到进口设备的技术水平。 综上所述,随着新能源电池产业链公司的迅猛发展,公司本次募投项目中进口设备的国产化替代选择多,国产设备能达到进口设备的技术和性能,不存在依赖进口的情形。 (二)新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目进口设备购置情况 公司本次募投“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”进口设备主要为德国、美国、日本等国家的仪器设备,进口设备金额为 2,388.50 万元,占设备 序号 设备名称 购置金额 拟进口国家 是否有国产 国产设备厂商 (万元) 设备 1 CT 扫描检测系统 210.00 美国 是 善思科技、日联科 技、艾兰特 2 投射电镜 TEM 630.00 日本 否 - 3 场发射扫描电镜 450.00 日本 否 - 4 差示扫描量热仪 59.00 德国 是 大展机电 5 GCMS 98.00 美国 是 东西仪器 6 XRD 54.00 日本 是 浩元仪器 7 Reach 检测系统 190.00 美国 否 - 8 X 射线衍射(XRD) 180.00 美国 是 浩元仪器 9 红外光谱仪 50.00 德国 是 天津港东 (FITR) 10 紫外可见分光光度 50.00 德国 是 上海元析 计 11 热重分析仪 40.00 德国 是 大展机电 12 静态热机械分析仪 70.00 德国 否 - 13 动态热机械分析仪 100.00 德国 否 - 14 热膨胀仪 DIL 75.00 德国 是 恒久设备 15 数据记录仪 29.00 日本 是 安柏精密、拓普 瑞、金艾联 16 温升采集仪 6.60 日本 是 奋乐电子、拓普 瑞、金艾联 17 加速量热仪 96.90 英国 是 仰仪科技 合计 2,388.50 - - - 本次募投项目中进口设备多为精密测试仪器设备,国内厂商发展晚,国内厂商部分设备技术上已逐渐接近进口设备的技术和性能,但国际仪器厂商发展早,技术较为成熟,国内设备厂商与国际厂商设备还存在一定差距,但国际厂商之间也存在较为激烈的行业竞争,公司可通过询价、比价等方式选择合适的供应商,因此公司在本次募投项目设备采购方面存在较大选择主动权。截至目前,部分暂无国产替代的进口设备其他进口厂商的信息如下: 序号 设备名称 金额(万元) 拟进口国家 其他进口厂商 1 投射电镜 TEM 630.00 日本 德国蔡司光学、美国赛默飞 2 场发射扫描电镜 450.00 日本 德国蔡司光学、捷克泰思肯、 美国赛默飞 3 静态热机械分析仪 70.00 德国 美国 TA 仪器、美国 PE 仪器 4 动态热机械分析仪 100.00 德国 美国 TA 仪器、美国 PE 仪器 5 Reach 检测系统 190.00 美国 日本岛津、美国 PE 仪器、 美国赛默飞 综上所述,本次募投项目部分设备购置需采购进口设备,目前不存在进口受限的情形。如相关设备出口国家采取设备出口限制政策,对公司本次募投项目的实施及建设进度存在一定的影响。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、行业规定、政策变化的 风险” 之“(三)相关国家进出口政策变化的风险”对上述相关内容进行了补充披露。 二、中介结构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人律师查阅了募投项目可行性研究报告、公司类似设备的购置合同、供应商报价单等,查阅了同行业可比上市公司募投项目设备购置情况,并通过互联网渠道进行了设备采购检索。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人律师认为:本次募投项目所需设备不存在主要依赖进口的情形,相关设备不涉及进口受限情形,发行人目前暂未签订采购合同或意向性协议,申请人已补充披露相关风险。 5、请申请人结合控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况补充说明控股股东或实际控制人是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况,如是,请说明原因及合理性,是否违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺,有何解决措施。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 或服务的内容、主要客户和供应商情况 (一)控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围 报告期内,申请人控股股东及实际控制人夏信德所控制企业为铭驰企管和广州骥鑫,铭驰企管经营范围为“企业管理咨询服务”,广州骥鑫经营范围为“汽车零售;汽车零配件零售;二手车销售;汽车销售;汽车零配件批发;汽车租赁;金属装饰材料零售;汽车援救服务;代办机动车车管业务;为电动汽车提供电池充电服务;道路货物运输代理;物流代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;汽车修理与维护;汽车清洗服务;普通货物运输(搬家运输服务);道路货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集装箱);第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外)”。 2018 年 12 月,申请人与广州骥鑫、夏信德及其他广州骥鑫股东等签署《广 州市骥鑫汽车有限公司增资扩股协议》,申请人以 6,300.00 万元认缴广州骥鑫新增注册资本 2,625.00 万元。本次增资后,申请人持有广州骥鑫 51.22%股权,成为广州骥鑫控股股东。 (二)控股股东及实际控制人所控制企业的业务模式、主要产品或服务内容 铭驰企管为持股平台,未实际经营。 广州骥鑫主营新能源汽车的销售、租赁、运营及售后服务等综合性业务。新能源汽车销售业务方面,广州骥鑫是东风新能源商用车、众泰新能源乘用车授权经销商 4S 店,主要销售包括东风新能源乘用车俊风系列、众泰新能源乘用车云100 系列等产品。新能源汽车租赁业务方面,广州骥鑫已开拓政府事业单位租赁客户、企业租赁客户和个人租赁客户等。运营业务方面,广州骥鑫已开展物流运输及新能源汽车网络租赁业务,其中物流运输业务已具备道路运输许可资质并配备专业的物流运输队伍,新能源汽车网络租赁运营平台已初步建立“warmcar”新能源汽车分时租赁业务系统。 (三)控股股东及实际控制人所控制企业主要客户和供应商 2018 年 1 月,申请人控股股东及实际控制人夏信德受让广州骥鑫 56.46%股 权,成为其控股股东。 广州骥鑫 2018 年度主要供应商为汽车生产企业及其相关汽车销售公司,如 东风汽车(包括东风特汽专用车有限公司及其关联方广州特专新能源汽车销售有限公司、东风广州汽车贸易有限公司等)、广州腾信汽车销售有限公司、广州吉马新能源汽车销售有限公司、上汽通用五菱股份有限公司等;主要客户为个人客户和物流运输公司、汽车租赁公司客户等,如电车帮(广州)新能源汽车销售有限公司、广州安遵达汽车贸易公司、广州市同诚货的汽车有限公司、广州腾达新能源汽车租赁有限公司、广州尚品物流有限公司、广东幸福叮咚出行科技有限公司等。广州骥鑫 2018 年主要供应商东风汽车及其关联方、上汽通用五菱股份有限公司系申请人汽车动力电池的主要客户之一;广州骥鑫 2018 年度众泰汽车、江南汽车销量较小,2018 年度为其主要提供售后维修服务,众泰汽车、江南汽车亦是申请人客户之一;广州骥鑫 2018 年客户广东幸福叮咚出行科技有限公司系申请人于2018年12月投资参股的公司。申请人向相关汽车客户销售动力电池,部分申请人汽车动力电池汽车客户向广州骥鑫销售新能源车辆,但相关交易相互独立。 二、补充说明控股股东或实际控制人是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况,如是,请说明原因及合理性,是否违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺,有何解决措施。 上市公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产与销售,上市公司下游客户之一为汽车生产企业,广州骥鑫的上游客户为汽车生产企业及其相关汽车销售公司,报告期内申请人控股股东和实际控制人控制的企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情况,未违背申请人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。 为完善申请人产业链,紧贴新能源汽车终端消费市场、新能源汽车后市场,依托多样的终端消费场景获取充足的工况数据,以最终提升申请人新能源电池产品市场竞争力和影响力,申请人于 2018 年 12 月与广州骥鑫及其原股东签署《广 增注册资本 2,625.00 万元,本次增资后,申请人持有广州骥鑫 51.22%股权,成为其控股股东。广州骥鑫已成为上市公司合并报表范围内子公司。 三、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人律师查阅了铭驰企管、广州骥鑫的工商档案资料,查阅了广州骥鑫财务账簿、主要客户和供应商的合同和凭证等文件,查阅了申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函,查阅了申请人增资控股广州骥鑫协议及决议等文件。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业在经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况等方面均不存在与发行人经营相同或相似业务的情况,控股股东及实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。 6、申请人 2015 年首发上市,2017 年完成非公开发行。请申请人补充说明: (1)前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期,若有延期,是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。 (2)前次募投项目实际效益情况,是否达到承诺效益。 (3)前次募投项目尚未建成情况下,再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。 (4)对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。 一、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期,若有延期,是否履行了相应的决策程序和信息披露义务 (一)申请人 2015 年首次公开发行募投项目建设和完工进度情况 经中国证监会证监许可[2015]533 号文核准,公司首次向社会公开发行人民 币普通股(A 股)股票 2,100 万股,募集资金净额为人民币 27,819.00 万元。上 述募集资金于 2015 年 4 月 21 日到账。 因公司本次募集资金净额为 27,819.00 万元,少于公司原计划募集资金金额, 本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,按照轻重缓急的顺序公司将本次募集资金全部用于绿色高性能锂离子二次电池扩建项目,建设期为 12个月。 截至 2019 年 3 月 31 日,申请人首次公开发行募集资金投资项目投资进度如 下: 单位:万元 序 承诺投资项目 募集后承诺投 募集资金实际 募集资金 项目达到预定可 号 资金额 投资金额 使用进度 使用状态日期 绿色高性能锂离 1 子二次电池扩建 27,819.00 28,184.25 100.00% 2016 年 5 月末 项目 合计 27,819.00 28,184.25 100.00% - 注:绿色高性能锂离子二次电池扩建项目实际投资金额与募集资金后承诺投资金额的差额系募集资金理财和利息收入投入该项目所致。 申请人首次公开发行募集资金投资项目“绿色高性能锂离子二次电池扩建 项目”于 2016 年 5 月达到预定可使用状态,2016 年末进入达产期,建设和完工 进度符合预期。 根据首发前股东大会的审议议案及上市招股说明书等文件的披露,公司将按照实际融资额度依轻重缓急的顺序依次投资上述三个项目,因实际融资额仅能满足排序第一的绿色高性能锂离子二次电池扩建项目的部分投入,故本次募集资金全部用于绿色高性能锂离子二次电池扩建项目。绿色高性能一次锂铁电池扩建项 用符合首次公开发行材料中披露的关于资金投入具体项目使用的原则及当时董事会、股东大会审议的使用方式。 申请人首次公开发行募集资金投资项目募集资金已全部使用完毕,募集资金使用过程中未发生募集资金变更情形,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于前次募集资金基本使用完毕的规定。 (二)申请人 2017 年非公开发行募投项目建设和完工进度情况 经中国证监会证监许可[2016]3040 号核准,公司非公开发行人民币普通股不 超过 4,140 万股(含 4,140 万股),实际非公开发行普通股 2,915.19 万股,实际募 集资金净额为 866,444,410.74 元,上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日到账。 申请人 2017 年非公开发行披露的募投项目建设预计进度如下: 序号 承诺投资项目 建设周期 年产4.71亿安时新能源锂离子动力电 项目计划分 2 年开展建设实施,从项目建设 1 池建设项目 期的第二年开始,将根据市场需求情况,实 现生产线的分批投产 2 补充流动资金项目 不适用 截至 2019 年 3 月 31 日,申请人 2017 年非公开发行募投项目投资进度如下: 单位:万元 序号 承诺投资项目 募集后承诺投 实际投资 募集资金 项目达到预定可 资金额 金额 使用进度 使用状态日期 年产 4.71 亿安时新能 部分产线 2018 年 1 源锂离子动力电池建 70,644.44 56,716.98 80.29% 6 月 30 日达到可 设项目 使用状态 2 补充流动资金项目 16,000.00 16,035.04 100.00% 不适用 合 计 86,644.44 72,752.02 83.97% - 注:补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金理财和利息收入投入该项目所致。 申请人 2017 年非公开发行项目“年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建 设项目”部分产线已于 2018 年 6 月 30 日投产,其他产线于 2018 年 6 月 30 日后 陆续开展安装、调试工作。 成产线的投资建设工作。募资资金尚存部分暂时补充流动资金余额,主要因公司考虑资金的合理利用,对部分设备供应商采取赊账采购的形式,且存在部分设备质保金暂未支付,后续将陆续支付完毕。公司的募投项目投资建设进度基本符合预期。 申请人非公开发行募集资金投资项目募集资金使用进度超过 70%,募集资金 使用过程中未发生募集资金变更情形,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于前次募集资金基本使用完毕的规定。 二、前次募投项目实际效益情况,是否达到承诺效益 (一)申请人 2015 年首次公开发行项目实际效益情况 申请人 2015 年首次公开发行项目披露的效益情况如下:项目达产后年净利 润为 4,568.10 万元,项目建成投产后,第一年达产 50%,第二年达产 100%。 单位:万元 项目名称 承诺年均 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 累计实现 效益 效益 效益 效益 月效益 效益 绿色高性能锂离 子二次电池扩建 4,568.10 172.25 3,828.93 4,612.11 1,094.56 9,707.85 项目 该项目 2016 年末进入达产期,按承诺效益期间测算,2017 年该项目应实现 达产后年均效益的 50%即 2,284.05 万元,该项目 2017 年实现效益 3,828.93 万元, 达到承诺效益;2018 年该项目应实现达产后年均效益的 100%即 4,568.10 万元,该项目 2018 年实现效益 4,612.11 万元,超过达产年份年均承诺效益。 (二)申请人 2017 年非公开发行募投项目实际效益情况 申请人 2017 年非公开发行项目披露的效益情况如下:项目达产后年净利润 为 14,655.00 万元,从项目建设期的第二年开始,将根据市场需求情况,实现生产线的分批投产。 单位:万元 项目名称 承诺年均效 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 累计实现 益 效益 效益 月效益 效益 离子动力电池建设项目 根据公司 2017 年非公开发行股份披露公告,年产 4.71 亿安时新能源锂离子 动力电池建设项目计划分两年开展建设实施,项目建设期第一年完成项目可行性研究报告编制、完成项目建设的相关审批程序、完成项目初步规划与环境评估、完成工程立项报批、招标、决标、厂房等土建工程开工至竣工、各楼层生产车间建设开工、竣工、厂区配套公用设施及环保工程施工至竣工等工作;第二年完成电池生产线设备采购、安装、调试和产品鉴定以及拓展市场推广等工作。并且,从项目建设期的第二年开始,为了提高项目投资效益,公司将根据市场需求情况,实现生产线的分批投产,以尽早实现产能释放和效益实现。 公司本次非公开发行股份募投项目两年建设期完成后,根据公司效益预测规划,公司将逐步实现达产后年净利润 14,655.00 万元的效益目标,具体效益实现期限如下: 单位:万元 年产 4.71 亿安时新能 承诺达产年 T+3后续达产 源锂离子动力电池建 均金额 T+1 T+2 T+3 年度 设项目 营业收入 156,948.00 47,084.40 125,558.40 156,948.00 156,948.00 净利润 14,655.00 3,232.08 10,647.93 14,655.00 14,655.00 公司本次非公开发行股份募集资金于 2017 年 3 月 8 日到账,募集资金到账 后公司根据本次募投项目的规划进度正式开展大规模资金投入。本次募集资金到 账前,公司已开展项目建设的设计筹备和厂房基建等工作,截至 2017 年 3 月 31 日公司已投入项目建设的资金占本次募投项目总投资金额的比例为 5.42%。本次募集到账前项目实际的投资额占本次募投项目总投资额比例较小,项目开展进度主要在募集资金到账后,因此本次募投项目可视作从 2017 年 3 月开始计算建设 周期。截至 2018 年 6 月,公司部分产线已达到预定可使用状态,其他产线于 2018 年 6 月 30 日后陆续开展安装、调试工作。 根据公司本次募投项目效益规划,本次募投项目效益预测第一年期限即 T+1 (T 为开始投产年)年为 2019 年 4 月至 2020 年 3 月,净利润预计将实现 3,232.08 万元,但公司在项目实际建设生产过程中,加紧布局投产,截至 2019 年 3 月末 限 T+2 为 2020 年 4 月至 2021 年 3 月,净利润预计将实现 10,647.93 万元。本次 募投项目效益预测第三年 T+3 起即 2021 年 4 月起任一年度净利润预计将实现 14,655.00 万元。 综上所述,公司 2017 年非公开发行募投年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力 电池建设项目在 2019 年 3 月之前不存在预期效益,但公司合理运用本次募集资金,在补充流动资金的同时,提高暂时闲置资金的效率,通过自动化设备的购置等合理布局并提升原有厂区的产能。在 2017 年 3 月非公开发行资金到账后,2017 年及 2018 年的年均归属于母公司合并净利润为 25,809.86 万元,远高于 2016 年 13,878.17 万元,总体已覆盖了募集资金产生的效益预期。 三、前次募投项目尚未建成情况下,再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性 报告期内,公司营业收入快速增长,产品销售市场进一步开拓,产品产量需求也快速增长,前次募投项目尚未建成情况下再次进行股权融资并扩产符合公司的业务发展趋势。本次募投项目将建设智能化厂房、引入智能化生产设备,有利于提升公司核心竞争力,建设高端产能产线,满足高端客户的需求。 (一)公司报告期业务快速增长,产能存在瓶颈 报告期内,公司营业收入持续增长,营业收入及同比变动如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 59,265.44 256,870.56 209,849.27 127,135.36 同比变动 52.54% 22.41% 65.06% - 注:2019 年 1-3 月营业收入同比变动为相对于 2018 年 1-3 月的营业收入数据。 报告期内,公司主要销售产品为二次锂离子电池,报告期内销售收入占比在80%以上,其销量不断提升,具体情况如下: 单位:万 Ah 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销量 17,270.82 72,645.62 53,827.81 29,378.40 报告期内,公司二次锂离子电池的产能利用率较高,需要新增产线提前进行布局,相关产能利用率情况如下: 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 产能利用率 102.57% 120.75% 103.93% 117.69% 报告期内,公司营业收入、二次锂离子电池产品销量快速增长,具有良好的 增长趋势。公司 2017 年非公开发行股票募投项目部分产线于 2018 年 6 月 30 日 达到预定可使用状态,经调试后将根据市场情况稳步达产,为公司近期销量的拓展提供部分生产保障。公司本次可转债发行募投项目之常州基地建设项目预计将于 2021 年左右稳步达产,常州基地建设新增产线将为公司未来销量的增长提供生产保障,公司本次进行股权融资是公司长期战略的发展要求。 (二)新能源产业发展迅猛,产能需要提前布局 公司前次非公开发行股份募集资金的产线已经逐步建成并逐步调试投产,前次非公开发行股份募集资金预期全部投产后年产值为15亿元。但随着锂电池应用产业特别是以新能源汽车为代表等产业的迅猛发展,前次非公开发行股份募集资金形成的产线产能已经远不能满足公司发展的需求。仅以新能源汽车动力电池应用为例,公司与上汽通用五菱、东风汽车形成的年意向性潜在需求将超20亿元,产品需求已经远超前次非公开发行股份募投的设计产能。 锂电池工厂的产线建设及设备购置调试等工作需要1到2年的时间周期,从报告期公司营业收入超过40%的年复合增长率并结合新能源汽车等各类下游市场蓬勃的发展趋势看,公司必须尽早开展资本投入,提前布局产能规划。 (三)公司再次进行股权融资有利于提升公司核心竞争力 随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展,国内外各大厂商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。受益于国家产业政策支持及基础设施的逐步完善,锂离子电池市场将迎来较快增长,为公司发展带来了新的市场机遇。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下,如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应,公司业务发展将受到影响。本次募集资金将主要用 术水平及生产工艺,扩大产品产能,拓展公司在电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔,项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力,提升公司的核心竞争力。 国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进步,但整体而言,依然与国际水平存在一定的差距,整体自动化程度以及产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化关键制造设备,这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平,缩小与国际先进技术水平的差距。 (四)公司再次进行股权融资是建设高端产能、战略布局华东市场的需求 近年来,锂离子电池市场规模增长较快,但由于前期的无序扩张,行业发展不均衡,行业存在“低端产能过剩,高端产能不足”的结构性供需失衡。一方面,锂离子电池装机量、产量等低于当期名义产能;另一方面,国内只有少数锂离子电池供应商能够满足国内外知名客户对产品的质量要求,高端产能不足以匹配优质客户的需求。本次募投项目的建设生产将以高品质市场需求为导向,形成行业领先的高端产能,服务公司优质客户,提升对客户的服务能力、契合行业未来发展方向,进而提高公司整体竞争实力。 公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产基地,公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地,以常州为基点辐射华东市场,使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理,推动产品全国化布局。 四、对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 1、前次募集资金基本使用完毕 公司 2015 年首次公开发行并上市募投项目募集资金已使用完毕,使用进度 和效果和披露情况一致。 到 83.97%比例,部分产线在 2018 年 6 月 30 日达到预计可使用状态,在 2018 年 第三季度已经开始产生效益。 2、前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致 申请人 2015 年 4 月首次公开发行募集资金投资项目实现效益超过承诺效益 的 100%;申请人 2017 年 3 月非公开发行人募集资金投资项目于 2019 年 4 月刚 进入达产期,不适用承诺效益原则。 此外,公司在募集资金的合理使用下,在 2017 年 3 月非公开发行资金到账 后,2017 年及 2018 年的年均归属于母公司合并净利润为 25,809.86 万元,远高 于 2016 年 13,878.17 万元。申请人前次募集资金使用效益较好,与原披露进度一致。具体情况如下: 募集资金 截止日募集资金累计投 实现效益情况 投资总额 资额 募集资 截止日累 2018 年承 是否 融资 承诺投 募集后承 实际投资金 金使用 承诺效益 计实现效 诺效益实 达到 时间 资项目 诺投资金 实际投资 额与募集后 进度 2015 2016 2017 年 2018 年 2019 年 益 现比例 预计 额 金额 承诺投资金 年 年 1-3 月 效益 额的差额 2015 绿 色 高 年 4 性 能 锂 月 首 离 子 二 27,819.00 28,184.25 365.25 100.00% 4,568.10 - 172.25 3,828.93 4,612.11 1,094.56 9,707.85 100.96% 是 次 公 次 电 池 开 发 扩 建 项 行 目 年 产 4.71 亿 2017 安 时 新 年 3 能 源 锂 70,644.44 56,716.98 -13,927.46 14,655.00 - - - 1,756.84 625.60 2,382.44 不适用 月非 离 子 动 公开 力 电 池 83.97% 发行 建 设 项 项目 目 补 充 流 动 资 金 16,000.00 16,035.04 35.04 - - - - - - - 不适用 项目 股东的净利润为 6,024.39 万元,首次公开发行股票并上市募投项目达产后预测年新增净利润 4,568.10 万元,2017 年非公开发行股票募投项目达产后预测新增净 利润为 14,655.00 万元,合计为 19,223.10 万元。发行人 2017 年和 2018 年归属于 上市公司股东的平均净利润为 25,809.86 万元,较 2016 年归属于上市公司股东的净利润增加 85.97%,同时大于申请人首次公开发行股票并上市前一年 2014 年加首次公开发行股票募投项目产能的净利润,因而发行人募集资金使用效果较好。 五、保荐机构核查意见 核查过程:保荐机构查阅了前次募投项目《首次公开发行招股说明书》、《非公开发行股票预案》等公开披露信息及可行性研究报告,查阅了申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,查阅了申请人前次募投项目相关支出凭证、收入合同等凭证材料。 经核查,保荐机构认为,申请人前次募投项目的建设和完工进度符合预期,前次募投项目实际效益情况达到承诺效益,前次募投项目尚未建成情况下再次进行股权融资并扩产具有必要性和合理性;申请人本次股权融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定,不属于频繁融资、过度融资的情形。 7、申请人本次募集资金总额不超过 8.9 亿元,其中,6.4 亿元用于“常州锂 离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目”,0.5 亿元用于“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”。请申请人补充说明: (1)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。 (2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。 资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 。 (4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性,并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 。 (5)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系,与前次募投项目的区别及联系,是否与现有业务存在协同效应,结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 8.90 亿元,扣除发行 费用后全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设 100,000.00 64,000.00 项目 2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 5,649.14 5,000.00 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 125,649.14 89,000.00 (一)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目 1、本次募投项目的募集资金投资构成 本次募投项目拟通过引进国内外先进的生产设备、配套智能化生产系统,建设锂离子电池智能化生产线及配套的 PACK 生产线,主要投资包括建筑工程投资、设备购置投资、土地购置投资及预备费、铺底流动资金支出等,具体投资明 单位:万元 序号 项目名称 投资金额 投资占比 拟使用募集 是否属于资 资金来源 资金额 本性支出 募集资金, 1 建筑工程费 27,901.79 27.90% 是 不足部分自 筹 募集资金, 2 设备购置费 59,358.40 59.36% 64,000.00 是 不足部分自 筹 募集资金, 3 土地购置费 5,808.90 5.81% 是 不足部分自 筹 4 预备费 2,617.81 2.62% -- 否 自筹 5 铺底流动资金 4,313.10 4.31% -- 否 自筹 合计 100,000.00 100% 64,000.00 -- -- 2、测算依据及测算过程 (1)建筑工程费用 本次募投项目将新增建筑面积 63,434 平方米,其中生产厂房及仓库 51,878 平方米,配套工程建筑等 11,556 平方米。建筑工程费用依据项目实际建设规划、产品方案及当地物价水平等因素进行测算,包括车间装修工程投资费用和公用工程投资费用,具体测算如下: 序号 项目名称 建筑面积(平方米) 总造价(万元) 每平方造价(元) 1 一期电芯厂房 19,790.00 8,605.00 4,348.16 2 一期化成分容厂房 10,416.00 3,406.76 3,270.70 3 一期成品库 8,400.00 1,623.03 1,932.18 4 一期 PACK 模组厂房 5,360.00 2,032.51 3,792.00 5 一期原料库 6,640.00 1,839.00 2,769.58 6 一期 NMP 泵房 96.00 83.00 8,645.83 7 一期 NMP 罐区 576.00 510.00 8,854.17 8 一期电解液仓 600.00 256.20 4,270.00 9 一期动力站 3,237.44 3,545.00 10,950.01 10 一期消防泵房及水池 1,032.00 330.00 3,197.67 11 一期固废库 1,600.00 267.10 1,669.38 12 一期 110kv 变电站 3,540.24 3,000.00 8,474.00 13 一期废水站及事故池 700.00 475.00 6,785.71 14 一期安全测试车间 960.00 356.00 3,708.33 15 一期物料连廊 256.32 80.00 3,121.10 16 一期门卫 230.00 90.00 3,913.04 17 厂区工程 - 1,043.00 - 18 设计费用 - 360.00 - 合计 63,434 27,902 - 本次募投项目单位建筑面积投入相对公司现有项目单位建筑面积投入较高主要原因是本次募投项目生产厂房主要采用单层建筑结构,电芯厂房、化成分容、PACK 模组等生产环节单独建设厂房,各厂房原材料、在产品、半成品等通过智能化物流设施进行运输,区别现有生产建筑电芯生产、化成分容等在同一厂房多层楼的生产布局,单层建筑结构的分摊单位建筑成本要高于多层建筑结构的分摊单位建筑成本。同时,高端客户对生产基地温湿度控制、洁净度等要求标准较高,因此本次募投项目建设设计标准较高,装修成本和智能化建设成本较高。 (2)设备购置费 本次募投项目所需设备包括生产设备及辅助设备等,设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算,设备投资金额合计为 59,398万元,其中主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量(套) 金额(万元) 一、制片车间 1 正极配料 3 3,900 2 负极配料 3 3,900 3 正极涂布 3 2,340 4 负极涂布 3 2,340 5 正极测厚仪 4 100 6 负极测厚仪 4 92 7 正极辊压 2 440 8 负极辊压 2 500 9 正极分切 2 268 10 负极分切 2 536 11 激光模切机 3 990 12 分条机 3 360 13 正极片烘烤 4 80 14 负极片烘烤 4 80 小计 15,926 二、装配车间 15 卷绕机 20 7,170 16 装配机 4 10,000 17 清洗 2 120 18 套标 2 100 19 X-RAY 2 385 20 顶盖焊接机 1 220 21 前氦检 1 150 22 真空隧道炉 1 396 23 一次注液机 1 280 24 二次注液机 1 200 25 密封钉焊接 1 116 26 氦检机 1 120 小计 19,257 三、检测车间 27 小电流预充 6 300 28 OCV0 4 200 29 OCV1 4 200 30 OCV2 4 200 31 分容检测系统 2 1,800 32 化成检测系统 1 600 33 负压化成 1 800 34 自动化物流系统 1 9,447 小计 13,547 四、PACK 车间 35 全自动分选线 8 640 36 全自动电阻焊焊接线 8 1,760 37 模组装配线 8 4,800 38 EOL 性能测试机 8 480 39 气密性测试机 8 240 40 动力电池综合测试系统 20 1,100 小计 9,020 五、辅助设备 41 空压机 8 200 42 制氮机 4 240 43 真空泵 8 48 44 超纯水机 2 40 45 除湿机 6 1,080 小计 1,608 合计 59,358 (3)土地购置费 本次募投项目建设地点位于江苏省常州市金坛区金城科技产业园,预计项目 设计用地面积为 193.63 亩约 129,085.4 平方米,按每平方米设计购置价格 450 元 测算土地购置费用为 5,808.90 万元。 2018年12月31日,常州鹏辉与常州市国资源局金坛分局签署编号为 3204822018CR0260 、 3204822018CR0262 、 3204822018CR0263 、 3204822018CR0264号《国有建设用地使用权出让合同》,分别以3,181.70万元、1,181万元、265.30万元、4,840.40万元的价格受让金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块四70,705平方米土地使用权、金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块三26,245平方米土地使用权、金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块二5,896平方米土地使用权、金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧地块一107,564平方米土地使用权,每平方米土地使用权实际出让单价为450元。 (4)预备费 计提的预备费用,本次募投项目预备费为 2,617.81 万元,按建筑工程费和设备购置费总额的 3%计提测算,具有合理性。 (5)铺底流动资金 为维持本项目的正常生产经营,项目需要一定的配套流动资金投入。本次募投项目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响,同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金。根据上述计算,本次募投项目铺底流动资金4,313.10 万元。 (二)新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 本次募投项目的投资总额、募集资金投入金额如下: 单位:万元 项目名称 投资总额 募集资金投 是否属于资 资金来源 入金额 本性支出 新型高性能锂离子电池的研发 5,649.14 5,000.00 是 募集资金,不 设备购置项目 足部分自筹 本项目购置的研发设备包括分析设备、检测设备和中试设备等,研发设备投资金额合计为 5,649.14 万元,拟用募集资金投资 5,000.00 万元,其中主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量(套) 金额(万元) 分析设备 1 CT 扫描检测系统 1 210.00 2 投射电镜 TEM 1 630.00 3 场发射扫描电镜 1 450.00 4 差示扫描量热仪 1 59.00 5 GCMS 1 98.00 6 XRD 1 54.00 7 Reach 检测系统 1 190.00 8 X 射线衍射(XRD) 1 180.00 9 Raman 拉曼光谱 1 150.00 10 红外光谱仪(FITR) 1 50.00 11 紫外可见分光光度计 1 50.00 12 静态热机械分析仪 1 70.00 13 动态热机械分析仪 1 100.00 14 热膨胀仪 DIL 1 75.00 15 其他 50 万以下设备 1 40.00 小计 2,406.00 测试设备 16 振动台 1 286.00 17 电池短路实验机 2 56.80 18 电池包外部火烧试验机 1 59.90 19 仿真测试系统 1 140.00 20 冷热冲击试验机 1 85.70 21 高温高湿箱 1 63.70 22 高低温箱 1 94.50 23 盐雾试验箱 1 82.50 24 新威检测柜 56 280.00 25 动力测试柜 18 273.60 26 长崎可程式低温箱 14 56.00 27 其他 50 万以下设备 126 341.90 小计 1,820.60 中试设备 28 全自动负极制片机 3 57.00 29 挤压涂布机 2 490.00 30 精密对辊机 1 90.00 31 在线检测设备 1 70.10 32 注液机 1 72.10 33 烫贴胶测试线路板焊接机 1 69.30 34 全自动负极制片机 3 66.20 35 其他 50 万以下设备 42 507.84 小计 1,422.54 合计 5,649.14 价格进行测算,具有合理性。 二、截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 (一)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目 截至本次发行董事会决议日前,本募投项目主要开展了前期的设计咨询等相关工作,在本次发行董事会决议日前在建工程支出 217.84 万元,主要是设计费用,资金来源于公司自有资金。本次募集资金到账后,不会用于置换董事会决议日前已投资金额。本募投项目募集资金将根据项目建设进度分两年使用。 (二)新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 截至本次发行董事会决议日前,本募投项目主要开展了市场询价等工作,在本次发行董事会决议日前无投资支出,募集资金使用将根据公司研发设备采购需求分批购置。本次募集资金到账后,不会用于置换董事会决议日前已投资金额。 三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 (一)公司同类业务固定资产规模及现有产能规模 1、公司现有同类业务固定资产规模及产能规模 截至2018年12月31日,公司同类业务二次锂离子电池生产相关设备原值及其对应的产能情况如下: 二次锂离子电池生产相 二次锂离子电池生产 每GWh生产相关设 项目 关设备原值(万元,不含 相关设备原值对应的 备原值(万元,不含 税) 产能(GWh) 税) 公司现有二次锂 离子电池项目合 89,417.80 3.01 29,706.91 计 常州锂离子电池 50,733.68 2.00 25,366.84 项目 关设备原值(万元,不含 相关设备原值对应的 备原值(万元,不含 税) 产能(GWh) 税) 及系统智能工厂 (一期)建设项目 注:1、二次锂离子电池项目生产相关设备对应的产能统计按截至 2018 年 12 月 31 日已 投产的产线年化产能计算;2、鉴于公司现有二次锂离子电池项目生产相关设备原值的税额 较难统计,本次每 GWh 生产相关设备原值按未含税金额统计,下表公司与可比上市公司募 投项目投资金额、产能设计比较情况中的设备原值为含税金额。 本次募投项目常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目单GWh生 产设备投资金额比公司现有同类业务二次锂离子电池项目设备投资金额较低,主 要是因为生产设备自动化、智能化技术进步,设备产能提高。 2、公司募投项目与可比上市公司募投项目投资金额、产能设计比较情况 因各上市公司未披露具体的现有产能数据,较难进行合理的同行业实际产能 投资规模的比较,但依据同行业上市公司公开披露的锂离子电池募投项目的公开 信息,相关公开信息可与公司的项目投资规模做合理比较。 本次募投项目常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目每GWh总 投资金额较可比上市公司略高主要是公司本次募投项目厂房设计与现有锂离子 电池生产线布局有差异,本次募投项目拟建设单层的智能化生产厂房,建造成本 相对较高;其次,从项目规模投资角度分析,建设项目具有成本规模投资效应, 募投项目设计产能较大的项目每单位设计产能的投资金额较小,如宁德时代98.6 亿的总投资规模下,其单位投资金额要小于发行人10亿规模下的单位投资金额。 本次募投项目常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目与可比上市 公司募投项目投资金额、产能设计比较情况如下: 每 GWh 设计 每 GWh 设计 序号 项目名称 总投资金额 设计产能 产能投资金额 产能设备投资 (万元) (GWh) (万元) 金额(万元, 含税) 国轩南京年产 15GWh 动 1 力电池系统生产线及配套 204,567.93 5.00 40,913.59 25,151.20 建设项目(一期 5GWh) 2 庐江国轩新能源年产 91,549.01 2.00 45,774.51 - 2GWh 动力锂电池产业化 3 荆门亿纬创能储能动力锂 215,784.25 5.00 43,156.85 33,479.17 离子电池项目 4 宁德时代湖西锂离子动力 986,000.00 24.00 41,083.33 27,798.96 电池生产基地项目 5 常州锂离子电池及系统智 100,000.00 2.00 50,000.00 29,679.00 能工厂(一期)建设项目 注:资料来源于相关上市公司信息披露文件,相关上市公司信息披露文件未披露设备投资不含税金额,为可比性,本次常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目设备购置金额为含税金额;公司上表公司同类业务二次锂离子电池生产相关设备原值为不含税金额。 若依据可比较的信息,不考虑厂房等建设投入的情况下,常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目每GWh设备的投资金额与行业平均水平基本相近,公司每GWh设备投资接近3亿,其他可比公司都处在3亿上下水平。 综上所述,公司本次募投的产能设计及单位产能的投资规模与发行人现有固定资产的产能规模是匹配的,与同行业相近产能的投资规模相比,公司本次募投项目的新增产能投资规模的设计是合理的。 (二)产能消化措施 1、在手订单 截至 2019 年 6 月 30 日,公司及主要生产子公司珠海鹏辉、河南鹏辉、实达 科技未出货订单金额(不含税)合计为 9.05 亿元,其中消费类、汽车动力类、储能类、其他动力类电池在手订单情况如下: 单位:亿元 项目 消费类 汽车动力类 储能类 其他动力 在手订单金额 3.80 3.23 0.74 1.27 报告期内,公司上半年的营业收入占比较下半年低,主要原因是春节放假影响生产、春节后新招聘员工的培训等缘故,公司每年第一季度收入相对较低,未出货订单金额相对较小。随着公司生产经营的稳步调整,公司第二季度、第三季度及第四季度的订单预期将逐渐增多,对产能的需求也逐渐增多。从实际的经营变化情况看,2018 年公司营业收入较 2017 年增长 22.41%,主营产品二次锂离子电池销售收入较 2017 年增长 25.96%。随着公司持续的业务开拓,公司的销售规模仍将保持持续得增长,具备消化新增产能的能力。 单位:万元 季度 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一 季 59,265.44 38,851.93 15.13% 29,227.83 13.93% 23,711.60 18.65% 度 二 季 - 57,317.31 22.31% 50,286.01 23.96% 24,214.70 19.05% 度 三 季 - 80,844.07 31.47% 62,462.57 29.77% 37,398.33 29.42% 度 四 季 - 79,857.25 31.09% 67,872.85 32.34% 41,810.74 32.89% 度 合计 59,265.44 256,870.56 100.00% 209,849.26 100.00% 127,135.37 100.00% 2、意向性合同 2018 年 8 月 23 日,申请人与东风汽车股份有限公司在河南签订了《关于新 能源汽车产业的战略合作框架协议》,申请人将积极配合东风股份的电池需求,共同推进新能源汽车行业的深耕研究,以乘用车、微面车及物流车为突破口,进行新能源汽车动力电池系统范围内的零部件、备用配件、组件以及各种市场运用 领域的持续供货。东风汽车新能源车 2018 年销售 5.1 万辆,同比增长 223%,2019 年东风汽车计划投放新能源车型 21 款,预计 2019 年东风新能源车销量将继续保持高速增长。公司与东风股份签署战略合作框架后,预计将满足其约 2 万套电池的需求量,总体意向性需求金额约 6 亿元。上述意向性需求未签署正式协议,仅在框架协议下作为市场需求的合理预估,不构成对公司 2019 年度的业绩预测。 2019 年 1 月 10 日,申请人与上汽通用五菱汽车股份有限公司在柳州签订了 《关于新能源汽车产业战略合作框架协议》,双方将深度探讨并合作研发标准化、平台化动力电池系统,共享资源平台,加速正向开发;申请人将向上汽通用五菱多车型平台提供适配的动力电池系统,实现可持续的共同发展。上汽新能源汽车生产需求预计在 14 万套以上,公司与其签署战略合作框架后,预计将满足其 6万套电池的需求量,总体意向性需求金额约 15 亿元。上述意向性需求未签署正式协议,仅在框架协议下作为市场需求的合理预估,不构成对公司 2019 年度的业绩预测。 光能”)签署《合资协议》,共同设立合资公司江苏天辉锂电池有限公司,其中申请人出资占比 51.00%,天合光能持股 49.00%。天合光能(常州)科技有限公司系天合光能股份有限公司全资子公司,天合光能股份有限公司于 1997 年创立于江苏省常州市,是全球领先的光伏组件和智慧能源整体解决方案提供商。申请人与光合天能的合作,是双方优势互补、共同面向未来布局储能市场的重大战略举措,有助于进一步拓展公司产业发展空间。 3、市场空间 报告期内,公司本次募投项目主要产品方向为储能、动力类锂离子电池,其销售增长情况如下: 单位:万元 产品类别 2019年1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 金额 变动 金额 变动 金额 储能类 12,145.82 37,074.00 44.39% 25,676.70 44.76% 17,736.93 汽车动力类 8,971.99 63,644.01 7.27% 59,332.45 134.69% 25,281.28 其他动力类 12,519.51 33,938.75 362.72% 7,334.61 62.68% 4,508.70 合计 33,637.32 134,656.77 45.82% 92,343.76 94.30% 47,526.91 报告期内,公司本次募投项目主要产品相关业务收入增长迅速,2017年及2018年募投相关产品电池增长速度分别为94.30%及45.82%,且2019年一季度仍保持良好的经营势头。公司实际的经营情况显示出本次募投项目有良好的市场前景。 综上所述,公司在手订单较充足,与东风汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等签署了战略合作协议,公司收入和销量保持持续增长,对产能的需要也将持续增长。公司将继续开拓电动自行车市场、电动工具市场、新能源汽车市场和储能市场等,促进销量的快速增长,进一步提升市场占有率。公司通过产品研发、市场开拓等一系列举措保证新增产能的消化。 内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性,并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 (一)募投项目预计效益情况 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目总投资 100,000.00 万元, 拟使用募集资金 64,000.00 万元,建设期 18 个月,锂离子电池及系统达产后年产能为 2GWh。本项目达产第一年达产率为 50%,第二年开始达产率为 100%,全部达产后项目经济效益具体如下: 序号 财务评价指标 单位 数额 备注 1 营业收入 万元 160,000.00 正常年份 2 利润总额 万元 19,106.82 正常年份 3 净利润 万元 14,330.11 正常年份 4 项目投资静态回收期(税前) 年 4.65 含建设期 5 项目投资静态回收期(税后) 年 5.50 含建设期 6 项目投资内部收益率(税前) % 29.32 - 7 项目投资内部收益率(税后) % 20.83 - 8 净利率 % 8.96 正常年份 9 毛利率 % 17.52 正常年份 10 净资产收益率 % 14.33 正常年份 报告期内,公司的收入、利润、净利率、净资产收益率情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 2017 度 2016 度 营业收入 256,870.56 209,849.27 127,135.36 利润总额 31,504.53 28,936.82 15,995.71 净利润 27,290.44 25,055.86 13,748.67 净利率 10.62% 11.94% 10.81% 毛利率 23.24% 25.01% 24.58% 加权平均净资产收益率 12.56% 14.73% 15.64% 公司本次募投项目预计效益中净利率低于公司报告期实际净利率水平,毛利率低于公司报告期实际综合毛利率水平和同类产品毛利率,体现了本次募投项目 公司募投项目预计净资产收益率略低于 2016 年度、2017 年度加权平均净资 产收益率但略高于 2018 年度加权平均净资产收益率,这主要是由于公司 2017年度非公开发行股票后募集资金使用导致净资产规模上升,2018 年前次募投项目效益尚未完全释放,造成净资产收益率偏低。本次募投项目考虑到设备自动化水平更高、生产产出效率提升等因素,略高于公司目前净资产收益率的情况是合理的。公司本次募投项目预计效益符合公司实际情况。 (二)募投项目测算过程和测算依据 1、营业收入测算 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目设计锂离子电池及系统达产后年产能 2GWh , 按 0.8 元/Wh 的价格测算达产后本项目新增营业收入160,000.00 万元。 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目的销售单价根据公司报告期内同类产品销售均价及同行业上市公司同类产品价格趋势综合考虑后确定。 报告期内,公司主要产品二次锂离子电池的销售价格如下: 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 二次锂离子电池(单 3.02 3.21 3.44 3.55 位:元/Ah) 二次锂离子电池(单 位:元/Wh,按 3.2V 平 0.94 1.00 1.08 1.11 均电压计算) 注:瓦时(Wh)=锂离子电池电压(V)*安时容量(Ah) 本募投项目产品收入测算的销售单价低于目前公司同类产品报告期内的销售均价,体现了募投测算的谨慎性。 同行业可比上市公司募投测算的产品售价情况如下: 披露时间 项目名称 预测营业收入 设计产能 每 Wh 预测 (万元) (GWh) 售价(元) 2018年12月 国轩南京年产 15GWh 动力电 500,000.00 5.00 1.00 池系统生产线及配套建设项目 披露时间 项目名称 预测营业收入 设计产能 每 Wh 预测 (万元) (GWh) 售价(元) (一期 5GWh) 2018年10月 荆门亿纬创能储能动力锂离子 408,600.00 5.00 0.82 电池项目 2018 年 5 月 宁德时代湖西锂离子动力电池 2,058,243.14 24.00 0.86 生产基地项目 2017 年 6 月 多氟多年产动力锂离子电池组 1,360,000.00 10.00 1.36 10GWh 项目 2017 年 4 月 赣锋锂业年产 6 亿瓦时高容量 86,752.14 0.6 1.45 锂离子动力电池项目 注:资料来源于相关上市公司信息披露文件,按收入/产能统计每 Wh 预测售价。 本次募投项目销售收入测算的销售单价低于同行业上市公司同类产品的销售单价,体现了本次募投测算的谨慎性。 2、生产成本和测算 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目的生产成本包括材料成本、制造费用、人工费用和折旧与摊销金额。 材料成本参考公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中直接材料成本占比,按营业收入的 70%进行测算,预计达产后每年直接材料成本合计112,000 万元。 人工费用根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投建设所在地平均薪资水平进行测算,项目拟新增生产人员、品质管控人员、技术人员和仓库管理人员等 856 人,预计达产后每年人工费用预计为 5,488.00 万元。 制造费用参考公司报告期内同类产品制造费用水平按营业收入的 5.1%进行 测算,预计达产后每年制造费用为 8,160.00 万元。 折旧与摊销费用根据本项目固定资产、无形资产拟投资金额,采用公司现行折旧与摊销政策进行测算,预计达产后每年折旧和摊销金额为 6,313.98 万元。 3、期间费用测算 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目的销售费用和管理费用以公司历史费用率为基础,并适当考虑未来的规模效应,管理费率按营业收入的 4.16%测算,达产年份管理费用预计为 6,656.00 万元;鉴于公司目前的销售网络相对成熟,新增产线的销售开支相对低于公司整体销售费用水平,销售费率参照全资子公司河南省鹏辉电源有限公司生产线的销售费用水平,按营业收入的0.81%测算,预计达产年份销售费用为 1,296.00 万元。财务费用根据达产年份流动资金缺口乘以银行平均贷款利率测算,其中银行平均贷款利率根据公司报告期内平均贷款利率水平按 5.22%进行测算。 4、税金及附加测算 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。其中,增值税税率按 17%(建造服务增值税税率按 6%)、城市维护建设税税率按 7%、教育费附加按 3%、地方教育费附加按2%测算。 5、项目的净利润测算 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目按实施主体常州鹏辉适用的 25%的税率缴纳所得税,项目达产期年均净利润为 14,330.11 万元。 6、公司募投项目与同行业可比上市公司及公司实际经营效益测算比较 报告期内,公司募投项目与同行业可比上市公司经营效益比较情况如下: 国轩 亿纬 宁德 算数 鹏辉 鹏辉能 2018 年 高科 锂能 时代 平均 能源 源募投 项目 毛利率 29.19% 23.74% 32.79% 28.57% 23.24% 17.52% 净利率 11.35% 13.40% 12.62% 12.46% 10.62% 8.96% 净资产收益率(加权) 6.86% 17.07% 11.75% 11.89% 12.56% 14.33% 国轩 亿纬 宁德 算数 鹏辉 鹏辉能 2017 年 高科 锂能 时代 平均 能源 源募投 项目 毛利率 39.13% 29.25% 36.29% 34.89% 25.01% 17.52% 净利率 17.37% 14.52% 20.97% 17.62% 11.94% 8.96% 净资产收益率(加权) 18.27% 18.83% 18.99% 18.70% 14.73% 14.33% 国轩 亿纬 宁德 算数 鹏辉 鹏辉能 2016 年 高科 锂能 时代 平均 能源 源募投 项目 净利率 21.71% 13.47% 19.61% 18.26% 10.81% 8.96% 净资产收益率(加权) 29.86% 13.88% 69.55% 37.76% 15.64% 14.33% 公司本次募投项目产品的主要市场为电动自行车市场、电动工具市场、新能源汽车市场和储能市场等,具体锂离子电池应用分类为汽车动力类、其他动力类和储能类锂离子电池,本次募投项目的毛利率与公司同类产品的毛利率比较情况如下: 产品类别 2019 年 1-3 月毛 2018 年度毛 2017 年度毛 2016 年度毛 利率 利率 利率 利率 储能类 15.97% 16.57% 19.05% 13.50% 汽车动力类 27.95% 19.55% 26.17% 26.33% 其他动力类 15.33% 18.19% 20.09% 22.31% 加权平均毛利率 18.93% 18.39% 23.71% 21.16% 本次募投项目毛利率 17.52% 公司本次募投项目预计效益中净利率低于公司报告期实际净利率水平,毛利率低于公司报告期实际综合毛利率水平和同类产品毛利率,体现了本次募投项目测算的谨慎性。 公司本次募投项目毛利率、净利率低于公司报告期内毛利率、净利率且低于同行业可比上市公司毛利率、净利率,投资回报的测算比较谨慎。公司本次募投项目毛利率比较低主要是同行业可比上市公司宁德时代、国轩高科系动力电池行业龙头企业,客户群体大多为汽车领域的知名企业,且由于宁德时代为代表的龙头企业在汽车电池产品的定价权上具备一定的优势,相对经营效益指标较好。在锂离子电池销售价格逐渐下降的背景下,公司本次募投项目产品锂离子电池的售价预计低于目前市场价格,体现了预测的谨慎性。 公司本次募投项目净资产收益率低于可比上市公司2016年和2017年行业平均净资产收益率,但净资产收益率高于可比上市公司2018年行业平均净资产收益率。可比上市公司宁德时代、国轩高科2016年和2017年净资产收益率较高,高于公司预计的募投项目净资产收益率,主要是因为2016年和2017年是新能源汽车的高速发展时期,可比上市公司宁德时代、国轩高科新能源动力电池市场进入早, 也加大融资,扩增产能,加剧行业竞争,净资产收益率逐渐走低。公司本次募投 项目定位于建设智能化生产基地,相关的业务采购、销售和运营等由公司统一协 调,相对管理费用、销售费用等较少,净资产收益率较为稳定。 公司与同行业可比 A 股市场新增动力电池募投项目设计投资效益比较,公 司的收益率水平与市场测算募投的收益率指标基本相近,情况如下: 单位:万元 项目 鹏辉能源 国轩高科 亿纬锂能 宁德时代 多氟多 赣锋锂业 常州锂离子 国轩南京年产 荆门亿纬 年产 6 亿 电池及系统 15GWh 动力电 创能储能 宁德时代湖 年产动力锂 瓦时高容 投资 智能工厂 池系统生产线 动力锂离 西锂离子动 离子电池组 量锂离子 项目 (一期)建 及配套建设项 子电池项 力电池生产 10GWh 项 动力电池 设项目 目(一期 目 基地项目 目 项目 5GWh) 方案披 2018-11 2018-12 2018-10 2018-05 2017-06 2017-04 露时间 项目投 100,000.00 204,567.93 215,784.25 986,000.00 403,517.75 50,000.00 资金额 营业 160,000.00 500,000.00 408,600.00 2,058,243.14 1,360,000.00 86,752.14 收入 净利润 14,330.11 60,265.95 25,701.84 141,573.00 102,221.50 14,447.51 净利率 8.96% 12.05% 6.29% 6.88% 7.52% 16.65% 内部收 20.83% 30.72% 15.34% 18.65% 15.93% - 益率 回收期 5.50 年 5.46 年 6.51 年 6.25 年 9.65 年 3.96 年 注:资料来源于相关上市公司信息披露文件。 公司结合公司现有业务开展情况,综合考虑技术水平提高、规模化生产以及 行业竞争可能带来的影响,并坚持谨慎性原则,公司对募投项目的营业收入、净 利润等效益指标进行了谨慎、合理地测算。 (二)预期效益的可实现性 1、公司报告期内业务开展情况 报告期内,公司营业收入持续增长,营业收入及同比变动如下表所示: 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 59,265.44 256,870.56 209,849.27 127,135.36 同比变动 52.54% 22.41% 65.06% 44.68% 注:2019 年 1-3 月营业收入同比变动为相对于 2018 年 1-3 月的营业收入数据。 报告期内,公司主要产品二次锂离子电池的销量不断提升,二次锂离子电池产量及销量情况如下: 单位:万 Ah 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产能 71,236.84 54,597.00 27,346.95 产量 86,018.44 56,744.93 32,184.79 销量 72,645.62 53,827.81 29,378.40 产能利用率 120.75% 103.93% 117.69% 产销率 84.45% 94.86% 91.28% 报告期内,公司营业收入、产品销量逐渐增长,具有良好的增长趋势,公司积极开拓市场,为预期效益的实现提供基础。 2、广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础 公司本次募投项目产品的主要市场为电动自行车市场、电动工具市场、新能源汽车市场和储能市场等,广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础,各市场的分析如下: 当前国内电动自行车的保有量约 2 亿辆,年产量约 3,000 万辆;电动三轮车 保有量约 5,000 万辆,年产量约 1,500 万辆。高工产研锂电研究所数据显示,2016年锂离子电池在二轮车、三轮车领域的渗透率仅 10%,渗透率有巨大提升的空间。 在近年来锂电池降价背景下,单组锂电池价格从 2008 年的 3.5 元/Wh 左右下降 至 2017 年的 1.5 元/Wh 左右,2018 年继续保持较大的下降幅度,与此同时锂电 池便携性、长使用寿命等优势性能被消费者所认可,随着电池技术不断创新,电池原材料价格不断下降,锂电池的价格会进一步调整,竞争性会进一步提升。预计未来几年,锂电池将在电动自行车领域对铅酸电池形成大规模的替代,对锂电池的需求将达到 100GWh 的规模,形成 500 亿以上的新增锂电池市场需求。 电动工具领域具有较好的成长性。中国产业信息网数据显示,2016 至 2021 年,无绳电动工具增量空间 53.1 亿美元,复合年均增长率为 6.6%。2016 年无绳电动 工具市场规模 140.4 亿美元,预计 2021 年市场空间将达 193.5 亿美元。 结合新能源汽车产业近年来的发展态势、政策扶持力度及产业规划合理预测,我国新能源汽车产业在未来数年内将保持持续快速增长。假设我国新能源汽 车产量在 2020 年达到 180 万辆(按照产能 200 万辆的产业规划和保守预计 90% 的产能利用率),在 2017 年约 79.4 万辆实际产量的基础上,预计未来三年复合增长率将达到 30%。 中国储能网数据显示,2018 年前三季度,我国电网侧已投运电化学储能电 站装机规模 150 兆瓦,其中新增装机 140 兆瓦,另有规划及在建电网侧电化学储能电站 465 兆瓦,电信行业预计未来十年将安装 113.5GWh 分布式发电和储能容量。储能锂离子电池作为电化学储能电站中占比最大的储能方式,电化学储能电站装机规模的持续扩张将为储能锂离子电池带来巨大的增量需求。 (三)新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 本项目新增资产土地使用权、厂房、生产设备摊销和计提折旧政策与公司现有摊销、折旧计提政策一致。 新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响具体如下: 单位:万元 类别 新增资产原值 达产年份摊销折旧金额 土地使用权 5,808.90 116.18 厂房 26,322.45 1,276.64 生产设备 50,733.68 4,921.17 合计 82,865.03 6,313.98 新增资产未来存在一定的折旧摊销,按照申请人2017年和2018年业绩测算,新增资产折旧摊销金额占 2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润的25.12%、23.84%,新增资产的折旧摊销总额对发行人年度利润短期内产生一定影响,但不构成重大影响。随着公司经营业绩的自然增长和本次募投项目所带来的 的影响,新增资产折旧摊销金额占净利润比例将进一步降低。 五、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系,与前次募投项目的区别及联系,是否与现有业务存在协同效应,结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。 1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系 本次募投项目产品为二次锂离子电池,与公司现有二次锂离子电池产品及前次募投产品类型相同,本次募投项目将根据具体的市场需求调整产品的型号。本次募投项目产线在工艺技术上与公司现有生产工艺、前次募投生产工艺基本一致,本次募投项目将引入智能化生产设备,进一步提升产品的智能化生产技术,与公司现有业务存在协同效应。 2、本次募投项目建设的必要性及可行性 (1)常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目必要性及可行性 ①公司报告期业务快速增长,产能存在瓶颈 报告期内,公司营业收入持续增长,营业收入及同比变动情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 59,265.44 256,870.56 209,849.27 127,135.36 同比变动 52.54% 22.41% 65.06% 44.68% 注:2019 年 1-3 月营业收入同比变动为相对于 2018 年 1-3 月的营业收入数据。 报告期内,公司主要产品二次锂离子电池的销量不断提升,其销量情况如下: 单位:万 Ah 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销量 17,270.82 72,645.62 53,827.81 29,378.40 同比变动 - 34.96% 83.22% - 报告期内,公司二次锂离子电池的产能利用率较高,需要新增产线提前进行布局,相关产能利用率情况如下: 产能利用率 102.57% 120.75% 103.93% 117.69% 报告期内,公司营业收入、产品销量快速增长,具有良好的增长趋势。公司2017年非公开募投项目部分产线于2018年6月30日达到预定可使用状态,经调试后将根据市场情况稳步达产,为公司近期销量的拓展提供部分生产保障。公司本次可转债发行募投项目预计将于2021年左右稳步达产,为公司长期销量的增长提供保障,公司本次融资是公司长期战略的发展要求。 ②新能源产业发展迅猛,产能需要提前布局 公司前次非公开发行股份募集资金的产线已经逐步建成并逐步调试投产,前次非公开发行股份募集资金预期全部投产后年产值为15亿元。但随着锂电池应用产业特别是以新能源汽车为代表等产业的迅猛发展,前次非公开发行股份募集资金形成的产线产能已经远不能满足公司发展的需求。仅以新能源汽车动力电池应用为例,公司与上汽通用五菱、东风汽车形成的年意向性潜在需求将超20亿元,产品需求已经远超前次非公开发行股份募投的设计产能。 锂电池工厂的产线建设及设备购置调试等工作需要1到2年的时间周期,从报告期公司营业收入超过40%的年复合增长率并结合新能源汽车等各类下游市场蓬勃的发展趋势看,公司必须尽早开展资本投入,提前布局产能规划。 ③行业技术发展趋势 二次锂离子产品根据封装形式主要分为圆柱形、方形和软包型等电芯。圆柱形锂电池生产工艺成熟,PACK 成本较低,电池产品良率以及电池组的一致性较高,圆柱形电池便于多种形态组合,适用于电动车空间设计的充分布局,但 PACK后比能量相对较低。方形硬壳电池壳体多为铝合金材料,内部采用卷绕式或叠片式工艺,对电芯的保护作用优于铝塑膜电池(即软包电池),电芯 PACK 后的能量密度相对圆柱型电池也有了较大改善。软包型电池与钢壳、铝壳锂电池主要区别在于软包装材料(铝塑复合膜),软包型电池相对安全性较好,重量轻,循环性能好,PACK 的成本较高。鉴于电池产品应用领域广、下游细分市场各异,综合考虑各类电芯的优势劣势,不同下游细分市场对技术路线选择不同。 制造行业。锂离子电池的生产过程对车间温度、湿度、空气中的粉尘等生产环境的控制有特别的要求。锂离子电池目前技术仍处于高速发展时期,多种技术线路同时存在。就锂离子电池的正极材料而言,有钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂、富锂锰等多种选择。 本次募投项目建设有圆柱形和方形铝壳锂离子电池生产线,正极制备材料工艺有三元材料、磷酸铁锂等,根据终端市场的需求进行生产,符合公司的经营政策和行业技术发展趋势。 ④公司战略布局 近年来,国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进步,但整体而言,依然与国际一流水平存在一定的差距,整体自动化程度以及产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化关键制造设备,这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平,缩小与国际先进技术水平的差距。 随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展,国内外各大厂商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下,如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应,公司业务发展将受到影响。本次致力于高性能锂离子电池和系统的研发与生产,旨在进一步提升公司锂离子电池的技术水平及生产工艺,扩大产品产能,拓展公司在电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。 常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目符合公司的战略布局。公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产基地,公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地,以常州为基点辐射华东市场,使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理,推动产品全国化布局。近年来,江苏省认真贯彻国家工作部署,充分发挥自身产业技术优势,通过政策扶持、技术创新、市场引导等措施,积极开展新能源汽车产业培育和市场推广应用工作。作为江苏省苏锡常经济圈中重要的节点城市,常州市经济发达,产业政策完备,投资环境良好。近年来,以常州市金坛区为代表的区域 车等战略性新兴产业基础。 (2)新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目必要性与可行性 ①公司的市场竞争力需要不断的研发投入保障 锂离子电池产品的市场竞争力需要不断的研发投入来保证。锂离子电池行业竞争日趋激烈。据其公开披露信息显示,宁德时代年研发资产折旧额达 2 亿元以上,同时在首次公开发行募资项目中投入 42 亿元建立产品研发项目。宁德时代属于近十年内新进入行业的企业,但已获授权专利高达 1,000 项以上。宁德时代凭借高资本投入、高研发投入,牢牢占据行业龙头地位。 与宁德时代等为代表的同行业企业相比,鹏辉能源已成立近二十年,截至目前各类有效专利 120 余项,虽具备一定规模,但与行业主要竞争对手相比处于劣势,发行人研发投入能力不足是主要原因。发行人首次公开发行投入项目中原已设计部分研发投入项目,但因募集资金金额未达预期,只能将全部募集资金用于产生收益的扩产项目。凭借公司自身的技术积累以及小规模高效率的自筹资金研发投入,公司仍旧在锂电行业保持了一定的竞争力。2015 年上市以来,公司新增专利达 70 项以上。公司汽车动力电池产品从接近零的起步,在报告期达到了行业装机量前十以内的地位。公司的营收规模也在技术的支撑下,在报告期实现了营业收入翻倍增长的局面。因此,发行人本次做先进研发设备的购置投入,对发行人产品保持市场竞争的能力具有必要性。 ②锂离子电池产品的性能需要高性能研发设备的投入来保证 随着锂离子电池应用范围的愈加广泛,对锂离子电池产品高性能、低成本的要求不断提升。近几年,以汽车动力电池为代表的锂离子电池应用领域爆发式增长。汽车动力电池对安全性、一致性、高容量、长续航能力等各方面要求达到了前所未有的新高度。在要求不断提升的同时,近三年以动力类电池为代表的锂电池售价下降近 50%,对公司的产品技术能力提出了严峻的考验。产品的高功率、高能量,产品材料宽温程、多功能复合,产品工艺路线的改进提升等都不断的提出要求。 次、高效率、高精度要求下新产品的研发,需要高品质的研发设备作保障。本次研发设备购置项目将购置先进的检测检验、精密实验等科研仪器,有较大比例的设备来自于美、日、德等技术先进国家的设备。本次投入将大力提升公司的技术研发、技术支持和技术服务能力,为公司未来业务拓展提供有力的技术保障。 六、保荐机构核查意见 核查过程:保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、首发上市和非公开发行的披露资料、本次募投项目支出明细等资料,查阅了发行人在手订单和意向性合同、发行人固定资产清单等资料。 经核查,保荐机构认为: 1、本次募投项目投资金额的测算依据、测算过程及其投资数额的确定具有合理性,体现了谨慎性原则,各募投项目使用募集资金金额未超过项目未超过实际资金需求量,非资本性支出占比相对较小; 2、本次募投项目建设进度和投资安排合理,且不存在置换董事会决议日前投入资金的情况; 3、本次募投项目投资规模及新增产能的确定具有合理性,新增产能的消化措施具有合理性; 4、保荐机构认为募投项目预计效益的测算依据、测算过程具有合理性,新增资产未来摊销及折旧情况及对公司短期业绩有一定影响,但不构成重大影响; 5、保荐机构认为本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及前次募投项目存在协同效应,本次募投项目的建设具有必要性及可行性。 8、本次募集资金 2 亿元用于补充流动资金,募投项目中铺底流动资金和预 备费 6,930.91 万元。申请人报告期内投资 1 家创投基金,1 家产业基金,1 家担 保投资公司。请申请人补充说明: (1)上述两家基金的权利义务约定情况,该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式,是否存在上市公司向其他方承 报表范围,其他出资方是否构成明股实债情形。 (2)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 请保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【回复】 公司除全资、控股子公司外其他权益类投资情况如下: 单位:万元 投资时间 标的公司/企业 投资方 总投资 已投资 持股 是否为财 式 金额 金额 比例 务性投资 2005 年 6 月 广州银达科技融资 出资设立 450.00 450.00 2.00% 是 担保投资有限公司 2012 年 4 月 珠海联动鹏辉电池 出资设立 600.00 150.00 40.00% 否 有限公司 浙江舟山如山汇盈 2016 年 4 月 创业投资合伙企业 出资设立 1,000.00 1,000.00 3.33% 是 (有限合伙) 2016 年 9 月 力佳电源科技(深 增资入股 3,000.00 3,000.00 15.00% 否 圳)股份有限公司 2017 年 10 月 江西玖发专用车有 增资入股 800.00 800.00 4.00% 否 限公司 2018 年 1 月 湖南鸿跃电池材料 增资入股 4,000.00 1,200.00 - 否 有限公司 广州市祥元新能源 2018 年 10 月 产业合伙企业(有限 出资设立 5,000.00 - 33.11% 否 合伙)(已注销) 2018 年 12 月 广州悦畅交通发展 出资设立 735.00 245.00 24.50% 否 有限公司 2018 年 12 月 广东幸福叮咚出行 增资入股 2,000.00 2,000.00 10.00% 否 科技有限公司 投资时间 标的公司/企业 投资方 总投资 已投资 持股 是否为财 式 金额 金额 比例 务性投资 财务性投资金额合计 1,450.00 注:2018年2月,公司与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原股东签署《增资协议》,约定公司以4,000.00万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增631.58万元注册资本,增资后持有湖南鸿跃电池材料有限公司17.39%股权。截至目前,申请人已支付1,200.00万元增资款项,工商变更登记暂未办理完成。 一、上述两家基金的权利义务约定情况,该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式,是否存在上市公司向其他方承诺本金和收益率的情形,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他出资方是否构成明股实债情形。 报告期内,公司投资的创投基金为如山汇盈,产业基金为祥元合伙,基本情况如下: 1、如山汇盈 (1)基本情况 截至本回复报告出具日,如山汇盈的基本情况如下: 公司名称 浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330901MA28K2WX66 执行事务合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司 成立时间 2016 年 4 月 28 日 住所 舟山市定海区临城街道翁山路555号舟山大宗商品交易中心6053室 (集中办公) 营业期限 2016 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日 经营范围 创业投资;投资管理;投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) (2)出资结构 截至本回复报告出具日,如山汇盈的出资结构如下: 单位:万元 股东名称/姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 浙江如山汇金资本管理有限公司 普通合伙人 150.00 0.50% 郭庆 有限合伙人 3,000.00 10.00% 徐辉 有限合伙人 2,000.00 6.67% 陈荣校 有限合伙人 1,300.00 4.33% 屠伟女 有限合伙人 1,300.00 4.33% 姚海均 有限合伙人 700.00 2.33% 姚伟芳 有限合伙人 650.00 2.16% 徐璐 有限合伙人 600.00 2.00% 陈凡 有限合伙人 500.00 1.67% 金林 有限合伙人 500.00 1.67% 沈跃华 有限合伙人 500.00 1.67% 许婵 有限合伙人 500.00 1.67% 胡晓麒 有限合伙人 500.00 1.67% 刘苗辉 有限合伙人 500.00 1.67% 周锦金 有限合伙人 500.00 1.67% 浙江盾安实业有限公司 有限合伙人 300.00 1.00% 安徽江南化工股份有限公司 有限合伙人 9,000.00 30.00% 浙江盾安人工环境股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 16.67% 浙江华友控股集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 5.00% 广州鹏辉能源科技股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.33% 合计 30,000.00 100% 2、祥元合伙 (1)基本情况 截至本回复报告出具日,公司未实际对祥元合伙出资,且该合伙企业已经于2019年7月17日注销,祥元合伙的基本情况如下: 公司名称 广州市祥元新能源产业合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440101MA5CJ5GJ1K 执行事务合伙人 广州市辉赢投资咨询有限公司 成立时间 2018 年 10 月 19 日 住所 广州市海珠区工业大道南 656 号之一三楼 317 房之 13 房 营业期限 2018 年 10 月 19 日至 2025 年 10 月 18 日 注销日期 2019 年 7 月 17 日 经营范围 服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得 经营);投资咨询服务;企业自有资金投资) (2)出资结构 截至本回复报告出具日,祥元合伙的出资结构如下: 单位:万元 股东名称 合伙人类型 出资额 出资比例 广州市辉赢投资咨询有限公司 普通合伙人 100.00 0.66% 珠海横琴奥凯创宝投资合伙企业 有限合伙人 8,500.00 56.29% (有限合伙) 广州鹏辉能源科技股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 33.11% 深圳市旭然电子有限公司 有限合伙人 1,500.00 9.93% 合计 15,100.00 100% (一)基金的权利义务约定情况 1、如山汇盈 如山汇盈系中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编码为 SJ6649, 基金成立时间为 2016 年 4 月 28 日,备案时间为 2016 年 5 月 24 日,基金管理人 暨普通合伙人为浙江如山汇金资本管理有限公司。 《合伙协议》第二条合伙企业责任承担约定:“本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。 《合伙协议》第十条合伙企业事务执行约定:“1、全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,全体合伙人不再执行合伙企业事务。 2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。 3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况。 4、根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。 用和亏损由合伙企业承担。 6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。 7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权,除法律、法规、规章、本协议、出资协议书另有规定以外,合伙企业的合伙决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意: (1)改变合伙企业名称; (2)改变合伙企业经营范围; (3)处分合伙企业的不动产; (4)以合伙企业名义为他人提供担保; (5)修改合伙协议、出资人协议书等内容。 8、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任” 。 《合伙协议》第十八条违约责任约定:“合伙人违反本合伙协议的,依法承担违约责任,对合伙企业造成财产和名誉损失的,承担赔偿责任”。 2、祥元合伙 祥元合伙未在中国证券投资基金业协会备案,成立时间为 2018 年 10 月 19 日,合伙企业普通合伙人为广州市辉赢投资咨询有限公司。 《合伙协议》第 10.2 条关于出资人的缴付约定:“普通合伙人出资额的缴 付期限为 2025 年 10 月 1 日前,有限合伙人出资额的缴付期限为 2018 年 12 月 31 日前”。 《合伙协议》第 17 条企业债务约定:“未经全体合伙人一致同意,本企业 不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任”。 通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人。除本协议另有约定外,在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责或其他合伙人认为需要更换时,经全体合伙人一致同意可另行选定执行事务合伙人。执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担”。 《合伙协议》第 21 条合伙人会议规定约定:“合伙企业投资经营相关事项均 需全体合伙人一致同意” 。 《合伙协议》第 32 条合伙人违反出资义务的违约责任约定“合伙人违反本协 议第 10.2 条约定缴纳出资的,应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额 10%的违约金”。 《合伙协议》第 33 条执行合伙人的违约责任约定“执行合伙人违反本协议给 本企业或有限合伙人造成损失的,应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。执行合伙人违反本协议,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,已发承担赔偿责任”。 《合伙协议》第 34 条有限合伙人的违约责任约定“有限合伙人未经授权以 有限合伙企业名义与他人进行交易,给本企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违法《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任”。 祥元合伙已于 2019 年 7 月 17 日办理完成工商注销登记。 (二)该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式,是否存在上市公司向其他方承诺本金和收益率的情形,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他出资方是否构成明股实债情形 基金 设立 在向其 制该类基金并 方是否构 名称 目的 投资方向 投资决策机制 他方承 应将其纳入合 成明股实 诺本金 并报表范围 债情形 和收益 重点投资人工 由基金管理公司经 新兴产 智能、机器人、 理班子、总经理办 业领域 大数据、云计 公会以及组建的投 如山 的中早 算、工业 4.0、 资决策委员会负责 否 否 否 汇盈 期成长 信息安全、医疗 项目的投资决策。 型企业 健康、新能源、 投资决策委员会按 投资 环保等新兴产 少数服从多数原则 业领域 进行项目表决 新能源 祥元 电池和 新能源电池和 合伙企业投资经营 合伙 相关应 相关应用等产 相关事项均需全体 否 否 否 用等产 业投资 合伙人一致同意 业投资 1、基金设立目的、投资方向 如山汇盈《出资协议》第2.1条约定“合伙目的:结合创业投资专业操作优势 及有限合伙人的资本优势,投资于新经济领域的中早期成长型企业,实现投资收 益最大化”,第2.2条约定“投资领域:重点投资人工智能、机器人、大数据、云 计算、工业4.0、信息安全、医疗健康、新能源、环保等新兴产业领域”。 祥元合伙《合伙协议》第6条约定“合伙目的:为了保护全体合伙人的合伙权 益,使本合伙企业获得最佳经济效益”,合伙企业投资领域将专注为新能源电池 和相关应用等产业。 2、基金投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式 (1)基金投资决策机制 如山汇盈《合伙协议》第十条约定“全体合伙人共同委托普通合伙人为企业 执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务”,《出资协议》第7.1 条约定“由基金管理公司经理班子、总经理办公会以及组建的投资决策委员会负 责项目的投资决策”。 祥元合伙《合伙协议》第18.2条约定“执行合伙人事务的合伙人对外代表企 条约定“执行事务合伙人对外投资、收回投资或利润分配等投资经营相关行为均需取得全体合伙人会议一致同意通过”。 (2)基金收益或亏损的分配或承担方式 如山汇盈《合伙协议》第九条约定“在合伙企业弥补完以往的亏损之后,当合伙企业在存续期内实施收益分红时,普通合伙人就基金获得的投资收益先提取20%作为业绩报酬。普通合伙人提取业绩报酬之后的剩余利润由所有合伙人按各自实缴出资比例进行分配”。 祥元合伙《合伙协议》第11条约定“11.1.1如合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计低于或等于1.5亿元,可分配现金全部返还全体合伙人的实缴出资。 11.1.2如合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计超过1.5亿元且不超过2亿元,可分配现金1.5亿元返还全体合伙人的实缴出资,可分配现金超过1.5亿元部分的80%分配给鹏辉能源、20%奖励分配给合伙企业委派投资项目人员。 11.1.3如合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计超过2亿元,应按照以下先后顺序进行分配: 11.1.3.1返还全体合伙人的实缴出资 该实缴出资以截至投资项目退出日全体合伙人向本合伙企业分期实缴的出资金额累计加总计算。 11.1.3.2超额5,000万元收益分配 可分配现金4,000万元分配给鹏辉能源,1,000万元奖励分配给合伙企业委派投资项目管理人员。 11.1.3.3其他超额收益的分配 在完成前述11.1.3.1、11.1.3.2项的分配后,若合伙企业仍有剩余收入,余额部分(若有)应在普通合伙人与有限合伙人之间按照20:80的比例进行分配。 有限合伙人 超额收益分配比例 有限合伙人(鹏辉能源) 50.00% 有限合伙人(奥凯创宝) 42.50% 有限合伙人(旭然电子) 7.50% 合计 100.00% 16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损”。 3、公司未实质上控制该类基金,无需将其纳入合并报表范围 根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定,合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定,同时结合证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断,应根据企业会计准则及相关规定,对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体,当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报,并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时,应将该结构化主体纳入合并范围”。 ①公司未控制如山汇盈并将其纳入合并报表范围的分析 公司持有如山汇盈3.33%出资比例,非第一大出资合伙人;公司未担任如山汇盈执行事务合伙人,不参与如山汇盈的日常运营管理;公司未委派投资决策委员会委员,未能控制如山汇盈的投资决策。因此,从持股比例、日常经营、投资决策和出资比例看,公司不能主导如山汇盈作出决策,无法控制如山汇盈。 公司在如山汇盈的利润分配方式与其他有限合伙人一致,无优于其他合伙人的收益分配方式,未承诺保障其他合伙人的本金和收益,其他合伙人出资系其真实出资,不存在明股实债的情形,公司未能影响合伙企业的可变回报。 ②公司未控制祥元合伙并将其纳入合并报表范围的分析 公司持有祥元合伙33.11%出资比例,非第一大出资合伙人;公司未担任祥元合伙的执行事务合伙人,不参与祥元合伙的日常运营管理;祥元合伙的投资决策需取得全体合伙人会议一致同意,公司未能控制祥元合伙的投资决策。因此,从持股比例、日常经营和投资决策看,公司不能主导祥元合伙作出决策,无法控制 在收益分配上和亏损承担上,所有合伙人按各自认缴的出资比例承担亏损,公司未承诺补偿其他合伙人的本金损失,其他合伙人出资系其真实出资,不存在明股实债的情形;公司在祥元合伙可分配现金在1.5亿元以上情形下,公司享有超额收益权,但公司对祥元合伙不具有控制定义中的“权力”因素,且不具有运用对结构化主体的权力来影响其回报金额的能力,也没有享有或承担合伙企业运作中的全部或绝大部分的剩余风险和报酬。 综上所述,公司未实质上控制该类基金,公司无需将其纳入合并报表范围。 二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 (一)本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排 1、本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人设立或投资各类产业基金、并购基金的情况 本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人设立或投资的产业基金、并购基金为祥元合伙产业基金,该基金于 2018 年 10 月设立,公司未实际出资,并于 2019 年 7 月 17 日完成注销。产业基金原拟投资领域专注于新能源电池和相关应 用等产业,具体如下: 投资方 总投资 已投 持股 是否为 投资时间 产业基金 式 金额 资 比例 财务性 金额 投资 广州市祥元新能源产业 2018 年 10 月 合伙企业(有限合伙) 出资设立 5,000.00 - 33.11% 否 (已注销) 公司于 2019 年 7 月 15 日出具《承诺》,承诺“本公司承诺在本承诺函出具 日至本次可转换为公司股票的债券发行募集资金使用完毕前,本公司不开展如下财务性投资:公司不设立或投资其他新的产业基金或并购基金、对外拆借资金或委托贷款,设立集团财务公司或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等”。 (二)公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2019 年 3 月 31 日,根据各资产类相关科目分析,公司可界定为财务性 投资金额为 1,450.00 万元,占公司最近一期末总资产比例为 0.28%,占公司最近一期末净资产比例为 0.60%,占比较小,符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。 截至 2019 年 3 月 31 日,公司包括对外股权投资在内的各类资产科目情况如 下: 单位:万元 序 截至 2019年 3月 31 截至 2019 年 3 号 项目 日包括对外股权投 月 31 日财务性 资在内的投资金额 投资金额 一 交易性金融资产 1,556.25 - 二 可供出售金融资产/其他权益投资工具 2,250.00 1,450.00 三 借予他人款项/拆借资金/委托贷款 - - 四 委托理财 4,760.00 - 五 其他非流动资产 1,200.00 - 六 长期股权投资 5,395.00 - 七 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增 - - 资 八 其他应收款 5,089.39 - 合计 20,250.64 1,450.00 财务性投资占截至 2019 年 3 月 31 日总资产比例 0.28% 财务性投资占截至 2019 年 3 月 31 日净资产比例 0.60% 财务性性投资占本次募集资金的比例 1.63% 截至2019年3月31日,公司持有的交易性金融资产为常州鹏辉投资的君得利一号货币增强集合资产管理计划,具体情况如下: 单位:万元 投资 交易性金融 截至目前 产品名称 金额 资产期末账 起始日期 资金投向 收回情况 面价值 君 得 利 一 集合计划将投资于银行存 号 货 币 增 款、债券回购、货币市场 强 集 合 资 1,556.25 1,582.15 2018.10.30 基金、剩余期限不超过 3 已收回 产 管 理 计 年的国债、政策性金融债、 划 中央银行票据等 注:公司于2018年10月认购君得利一号货币增强集合资产管理计划份额2,056.25万元, 于 2019 年 3 月赎回 500.00 万元份额,于 2019 年 4 月已收回全部投资金额。 根据 2019 年新执行的会计准则,公司 2019 年将非保本型的理财产品投资转 入交易性金融资产列示。 《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》,金融资产或金融负债满 足下列条件之一的,表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的:(一)取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期出售或回购;(二)相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;(三)相关金融资产或金融负债属于衍生工具。“君得利一号货币增强集合资产管理计划”为证券公司限定性集合资产管理计划,管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司,产品流动性好,存续期内开放,公司可以随时赎回卖出,公司购买该计划 的目的是为近期出售,公司于 2019 年 3 月赎回 500.00 万元份额,于 2019 年 4 月已收回全部投资金额。该计划公允价值也可通过账户查询当日市值,因此界定为交易性金融资产。 “君得利一号货币增强集合资产管理计划”为非保本型理财产品,但其产品投向为银行存款、货币基金、国债、政策性金融债、中央银行票据等低风险产品,本金损失风险较小,不属于收益波动大或风险较高的金融产品。本次理财产品购买系公司子公司常州鹏辉以政府补助的资金购置,鉴于常州鹏辉锂离子电池及系 期建设发展的需求和政府关系,相关政府补助资金主要存放在常州鹏辉的账户。常州鹏辉锂离子电池及系统智能工厂(一期)建设项目 2018 年处于筹备期间,资金需求金额较小,常州鹏辉将剩余闲置资金用于购置上述理财产品。 截至 2019 年 3 月 31 日,公司持有的上述交易性金融资产账面价值占合并报 表归属于母公司净资产的比例为 0.70%,占比较小;交易性金融资产的投资时间未超过一年,不属于持有期限较长的交易性金融资产。因此,上述交易性金融资产不界定为财务性投资。 2、可供出售金融资产/其他权益工具 截至 2019 年 3 月 31 日,公司无可供出售金融资产,根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)等新金融工具准则,截至 2018 年 12 月 31 日的可供出售金融资产调整至其他权益工具投资列报,其他权 益工具投资具体构成如下: 单位:万元 项目 投资金额 其中财务性投资金额 广州银达科技融资担保投资有限公司 450.00 450.00 浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业 1,000.00 1,000.00 江西玖发专用车有限公司 800.00 - 合计 2,250.00 1,450.00 公司与如山汇盈主营业务不相关,公司未参与其经营决策,近期不存在处置计划,因此该等股权投资的性质为财务性投资。具体如下: 单位:万元 序 名称 期末余额 持股比例 主营业务 投资时间 号 1 浙江舟山如山汇盈 1,000.00 3.33% 投资 2016 年 4 月 创业投资合伙企业 公司对玖发专用车投资主要因业务合作或潜在业务合作的实际需要,该企业主要生产新能源专用车,公司对其投资属于与主营业务相关的投资,并向被投资企业委派了监事等,因此对上述企业的股权投资为非财务性投资,具体如下: 序 名称 期末 持股 主营业务 潜在业务合作 委派董监高 号 余额 比例 江西玖发专用车 新能源汽车 动力电池研发 1 有限公司 800.00 4.00% 的研发、生产 生产合作 监事晏丽 与销售 公司对银达担保的投资系根据当地政府政策要求参股的投资,属于基于政策及历史原因形成的投资。银达担保当时在政策感召下,以支持科技类公司的融资目的而设立,公司作为科技属性的股东于 2005 年小比例参与出资设立,以明晰其支持的行业属性。因银达担保与公司主营业务不一致,公司出资占比较小,公司对银达担保的投资界定为财务性投资,其具体信息如下: 公司名称 广州银达科技融资担保投资有限公司 统一社会信用代码 91440101775656494D 法定代表人 林永辉 成立时间 2005 年 6 月 2 日 注册资本 25,000.00 万元 住所 广州市番禺区番禺大道北 555 号天安节能科技园交流中心 608 单元 营业期限 2005 年 6 月 2 日至无固定期限 经营范围 融资性担保业务 银达担保股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 广东银达融资担保投资集团有限公司 22,000.00 88.00% 2 广州达诚投资咨询有限公司 2,500.00 10.00% 3 广州鹏辉能源科技股份有限公司 500.00 2.00% 合计 25,000.00 100% 注:公司对银达担保投资金额为 450.00 万元,因银达担保资本公积转增资本,截至目 前公司持有其 500.00 万元出资额。 广东银达融资担保投资集团有限公司系广东粤财创业投资有限公司、FASTBENEFIT INVESTMENTS LIMITED 共同出资设立的公司,广东粤财创业投资有限公司系广东省人民政府间接 100%控股的公司,广东银达融资担保投资集团有限公司设立具有政府政策引导背景。 截至 2019 年 3 月 31 日,公司不存在借予他人款项的情形。 4、委托理财 截至 2019 年 3 月 31 日,公司存续的理财产品具体如下: 单位:万元 序 产品 投资 起始 截至目 号 名称 金额 日期 终止日期 资金投向 前收回 情况 招商银 行挂钩 黄金两 招商银行结构性存款,收益 1 层区间 2,700.00 2019.1.23 2019.4.23 挂钩伦敦金银市场协会发布 已收回 三个月 的黄金价格 结构性 存款 农业银 产品投资国债、国开债等政 2 行债市 1,060.00 2019.02.22 2019.06.18 府、政策性金融机构或政府 已收回 宝 支持机构债券 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 较高信用等级的信用债、非 “安心灵 公开定向债务融资工具、低 动20天” 风险同业资金业务、掉期等 3 人民币 1,000.00 2019.03.27 2019.04.19 可锁定风险收益的本外币货 已收回 理财产 币资金市场工具,商业银行 品 或其他符合资质的机构发行 的固定收益类投资工具、非 标准化债权,以及符合监管 要求的信托计划及其他投资 品种 合计投资金额 4,760.00 全部投资已收回 “招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款”为本金及保底利息保障的 理财产品,除该招行结构性存款外,“农业银行债市宝”、“安心灵动 20 天”理财 产品为非本金保障型产品,但相关理财产品均通过银行渠道购买,理财产品投向 主要为国债、金融债、央行票据等低风险标的,属于中低风险的产品投资,相关 产品投资期限短,赎回时间灵活,整体风险可控,不属于收益波动大或风险较高 上述理财产品均由公司控股子公司实达科技投资,公司 2018 年 10 月增资 6,000.00万元控股实达科技,同时其他投资人黄宇红增资实达科技 2,000.00 万元,为充分考虑法人治理结构的合规性和其他小股东的利益,公司未统一协调运用本次增资资金。实达科技经营效益稳定,短期内未全部运用该资金,故将剩余闲置资金用于购置上述理财产品。 截至 2019 年 3 月 31 日,公司持有的上述理财产品余额占合并报表归属于母 公司净资产的比例为 2.10%,占比较小;理财产品的投资时间未超过一年,不属于持有期限较长的理财产品。因此,上述理财产品不界定为财务性投资。 5、其他非流动资产 截至 2019 年 3 月 31 日,公司其他非流动资产为湖南鸿跃电池材料有限公司 投资款 1,200.00 万元。2018 年 2 月,公司与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原 股东签署《增资协议》,约定公司以 4,000.00 万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增 631.58 万元注册资本,增资后持有湖南鸿跃电池材料有限公司 17.39%股权。截至目前,公司已支付 1,200.00 万元增资款项,暂未办理工商变更登记。 公司对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资主要是延伸产业链的需要,湖南鸿跃电池材料有限公司主要经营磷酸铁、三元材料等电芯正极材料的原材料的研发和生产,申请人对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资不属于财务性投资。 6、长期股权投资 截至 2019 年 3 月 31 日,公司长期股权投资如下: 单位:万元 项目 投资金额 账面价值 是否属于财务 性投资 力佳电源科技(深圳)股份有限公司 3,000.00 3,799.97 否 珠海联动鹏辉电池有限公司 150.00 179.45 否 广东幸福叮咚出行科技有限公司 2,000.00 1,921.20 否 广州悦畅交通发展有限公司 245.00 228.41 否 合计 5,395.00 6,129.03 -- 广东幸福叮咚出行科技有限公司和广州悦畅交通发展有限公司投资主要因为业务扩展合作的实际需要,属于围绕主营业务开展的投资行为,并向被投资企业委派了董事、监事等,因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下: 单位:万元 序 名称 投资 持股 主营业务 业务拓展合作 委派董监高 号 金额 比例 方向 力 佳 电源 科技 一次锂离子 拓展一次锂离 委派董事薛 1 (深圳)股份有 3,000.00 15.00% 电池的生产 子电池生产 其祥 限公司 销售 珠海联动鹏辉电 锂离子电池 拓展储能锂离 委派董事黄 2 池有限公司 150.00 40.00% 的销售 子电池领域 赛先、监事 许汉良 3 广州悦畅交通发 245.00 24.50% 新能源客车 申请人下属子 委派董事夏 展有限公司 运营 公司存在新能 杨 广东幸福叮咚出 汽车分时租 源汽车销售、 委派董事薛 4 行科技有限公司 2,000.00 10.00% 赁 运营、租赁等 其祥 业务 7、其他应收款 截至2019年3月31日,公司其他应收款不存在对外借款等财务性投资行为,明细如下: 单位:万元 序号 项目 余额 扣除坏账准备后账面 价值 1 保证金、押金 681.26 648.17 2 代垫职工社保、公积金 310.83 301.47 3 员工备用金 375.89 349.32 4 新能源地方补贴 3,493.08 3,388.29 5 其他 228.32 219.99 合计 5,089.39 4,907.24 截至 2019 年 3 月 31 日,公司新能源地方补贴分类中主要为子公司广州骥鑫 应收的地方新能源补贴款,与其新能源汽车的销售主营业务相关。截至 2019 年3 月 31 日,公司保证金、押金分类中主要为土地保证金和供应商保证金,其中常州鹏辉的土地保证金金额为 473.62 万元。 的财务性投资(包括对类金融业务的投资,下同)情况 发行相关董事会决议日(2018 年 11 月 16 日)前六个月起至今,公司实际 并拟实施的投资情况如下: 单位:万元 项目 实际投资金 收回金额 余额 未来拟投 备注 额 资金额 短期理财 56,927.65 54,427.65 2,500.00 - 短期理财产品界定为非财 产品 务性投资 股权投资 2,245.00 - - 3,740.00 主营业业务相关的股权投 资界定为非财务性投资 发行相关董事会决议日(2018 年 11 月 16 日)前六个月起至今,公司无实 施或拟实施的财务性投资,无类金融业务,具体如下: 1、短期现金管理形成的委托理财 公司出于短期现金管理的目的购买银行理财产品,投资期限一般在一年之 内,自本次发行相关董事会决议日(2018 年 11 月 16 日)前六个月起至今,作 为短期货币资金管理的理财产品投资截至目前余额为 2,500.00 万元,全部为公司 控股子公司实达科技购买的理财产品。 公司自本次发行相关董事会决议日(2018 年 11 月 16 日)前六个月起至今 具体理财产品 单位:万元 截至 序 产品 投资 起始日期 终止日期 资金投向 目前 是否保本 号 名称 金额 收回 收益 情况 1 君柜宝一 1,500.00 2018.05.14 2018.06.21 已收 号182 认购国泰君安收益凭证 回 2 君柜宝一 2,000.00 2018.05.14 2018.06.21 产品,产品投向于补充 已收 号182 国泰君安资本中介业务 回 是,本金保 3 君柜宝一 2,010.00 2018.06.21 2018.07.17 以及其他创新业务等业 已收 障型 号182 务的营运资金 回 4 君柜宝一 1,507.50 2018.06.21 2018.07.04 已收 号182 回 序 产品 投资 起始日期 终止日期 资金投向 目前 是否保本 号 名称 金额 收回 收益 情况 5 尧 睿 1,500.00 2018.09.17 2018.10.16 已收 18194 号 回 6 尧睿 2,000.00 2018.09.17 2018.10.23 已收 18195 号 回 7 尧睿 1,500.00 2018.10.17 2018.12.26 已收 18208 号 回 工行理财 一是债券、存款等高流 保本型 动性资产,包括但不限 已收 8 “随心 5,000.00 2018.09.13 2018.10.18 于各类债券、存款、货 回 E”(定 币市场基金等;二是其 向) 他资产或资产组合,包 是,保本浮 工行理财 括但不限于证券公司集 动收益型 保本型 合资产管理计划或定向 已收 9 “随心 5,000.00 2018.11.15 2018.12.13 资产管理计划等;三是 回 E”(定 债权类资产,包括但不 向) 限于债权类信托计划等 君得利一 集合计划将投资于银行 号货币增 存款、债券回购、货币 10 强集合资 2,056.25 2018.10.30 2019.04.24 市场基金、剩余期限不 已收 否 产管理计 超过3年的国债、政策 回 划 性金融债、中央银行票 据等 全部 合计 24,073.75 - - - 已收 - 回 注:工行理财保本型“随心 E”(定向)系列理财产品为募集资金专户购买的理财产品。 公司国泰君安“君柜宝”、“尧睿”系列理财产品和工行理财 “随心 E” 产品为本金保障型理财产品,“君得利一号货币增强集合资产管理计划”非保本 型理财产品,但其产品投向为银行存款、货币基金、国债、政策性金融债、中央 银行票据等低风险产品,本金损失风险较小。 除上述理财产品外,申请人其他委托理财产品为认购报价回购产品,报价回 购指证券公司将符合《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》规定的自有资 产作为质押物,以质押物折算后的标准券数量所对应的金额作为融资的额度,通 过报价方式向证券公司符合条件的客户融入资金,同时约定证券公司在回购到期 时向客户返还融入资金、支付相应收益的交易,相关产品为本金保障型产品。自 价回购产品认购情况如下: 产品名称 交易类别 交易日期 交易数量 交易金额 回购凭证交 (万元) 易余数 深圳报价融券回购 回购 2018.04.16 800,000 8,000.00 800,000 深圳报价融券购回 购回 2018.06.20 350,000 3,518.70 450,000 深报融券提前购回 购回 2018.06.20 2,000 20.11 448,000 深圳报价融券回购 回购 2018.06.20 2,130 21.30 450,130 深圳报价融券购回 购回 2018.06.21 2,130 21.30 448,000 深圳报价融券回购 回购 2018.06.21 2,130 21.30 450,130 深圳报价融券购回 购回 2018.06.22 2,130 21.31 448,000 深圳报价融券回购 回购 2018.06.22 2,250 22.50 450,250 深圳报价融券购回 购回 2018.06.25 2,250 22.50 448,000 深圳报价融券回购 回购 2018.06.25 2,250 22.50 450,250 深圳报价融券购回 购回 2018.06.26 2,250 22.50 448,000 深圳报价融券回购 回购 2018.06.26 2,250 22.50 450,250 深圳报价融券购回 购回 2018.06.27 448,000 4,515.35 2,250 深圳报价融券购回 购回 2018.06.27 2,250 22.50 0 深圳报价融券回购 回购 2018.06.27 453,780 4,537.80 453,780 深圳报价融券购回 购回 2018.06.28 453,780 4,538.24 0 2018 年 10 月,公司增资控股佛山市实达科技有限公司的工商变更登记完成。 佛山市实达科技有限公司于 2018 年 10 月起纳入公司合并报表,自纳入合并报表 至今,佛山市实达科技有限公司存在以本次增资资金等短期闲置资金购买短期理 财产品,具体如下: 单位:万元 序 产品 投资 起始 终止日期 资金投向 截至目前 号 名称 金额 日期 收回情况 “ 安 心 主要投资于货币市场工具、 快 线 天 银行间市场和交易所市场 天 利 ” 流通的债券(包括债券类信 1 开 放 式 1,000.00 2018.12.7 2018.12.20 托或证券资产管理计划)、 已收回 人 民 币 理财直接融资工具、同业存 理 财 产 款(包括同业存款类资产管 品 理计划)、资产管理人发行 号 名称 金额 日期 收回情况 的证券等其他符合监管要 求的投资品种 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 较高信用等级的信用债、非 “ 安 心 公开定向债务融资工具、低 灵动 20 风险同业资金业务、掉期等 2 天 ” 人 2,000.00 2018.12.7 2018.12.29 可锁定风险收益的本外币 已收回 民 币 理 货币资金市场工具,商业银 财产品 行或其他符合资质的机构 发行的固定收益类投资工 具、非标准化债权,以及符 合监管要求的信托计划及 其他投资品种 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 “ 金 钥 信用类债券、低风险同业资 匙 安 心 金业务、掉期等可锁定风险 3 得利 34 2,000.00 2019.1.16 2019.2.20 收益的本外币货币资金市 已收回 天 ” 人 场工具、商业银行或其他符 民 币 理 合资质的机构发行的固定 财产品 收益类投资工具、非标准化 债权,以及符合监管要求的 信托计划及其他投资品种 招 商 银 行 挂 钩 黄 金 两 招商银行结构性存款,收益 4 层 区 间 2,700.00 2019.1.23 2019.4.23 挂钩伦敦金银市场协会发 已收回 三 个 月 布的黄金价格 结 构 性 存款 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 较高信用等级的信用债、非 “安心. 公开定向债务融资工具、低 灵动 14 风险同业资金业务、掉期等 5 天 ” 人 500.00 2019.2.3 2019.2.18 可锁定风险收益的本外币 已收回 民 币 理 货币资金市场工具,商业银 财产品 行或其他符合资质的机构 发行的固定收益类投资工 具、非标准化债权,以及符 合监管要求的信托计划及 号 名称 金额 日期 收回情况 其他投资品种。 农 业 银 产品投资国债、国开债等政 6 行 债 市 1,060.00 2019.02.22 2019.06.18 府、政策性金融机构或政府 已收回 宝 支持机构债券 主要投资于货币市场工具、 “ 安 心 银行间市场和交易所市场 快 线 天 流通的债券(包括债券类信 天 利 ” 托或证券资产管理计划)、 7 开 放 式 500.00 2019.03.05 2019.03.19 理财直接融资工具、同业存 已收回 人 民 币 款(包括同业存款类资产管 理 财 产 理计划)、资产管理人发行 品 的证券等其他符合监管要 求的投资品种 “安心. 灵 动 .20 主要投资于国债、金融债、 8 天 ” 人 500.00 2019.03.05 2019.03.27 央行票据、货币市场工具、 已收回 民 币 理 较高信用等级的信用债、非 财产品 公开定向债务融资工具、低 “安心. 风险同业资金业务、掉期等 灵 动 .20 可锁定风险收益的本外币 9 天 ” 人 1,000.00 2019.03.27 2019.04.19 货币资金市场工具,商业银 已收回 民 币 理 行或其他符合资质的机构 财产品 发行的固定收益类投资工 “安心. 具、非标准化债权,以及符 灵 动 .20 合监管要求的信托计划及 10 天 ” 人 500.00 2019.05.21 2019.06.25 其他投资品种 已收回 民 币 理 财产品 “ 安 心 .62 主要投资于国债、金融债、 11 天”人民 2,000.00 2019.04.26 2019.06.28 央行票据、货币市场工具、 已收回 币 理 财 信用类 产品 “安心. 主要投资于国债、金融债、 灵动.20 央行票据、货币市场工具、 12 天”人民 700.00 2019.04.30 2019.05.28 较高信用等级的信用债、非 已收回 币理财 公开定向债务融资工具、低 产品 风险同业资金业务、掉期等 “安心. 可锁定风险收益的本外币 13 灵动 20 500.00 2019.05.21 2019.06.25 货币资金市场工具,商业银 已收回 天”人民 行或其他符合资质的机构 号 名称 金额 日期 收回情况 币理财 发行的固定收益类投资工 产品 具、非标准化债权,以及符 “安心. 合监管要求的信托计划及 灵动 20 其他投资品种 14 天”人民 800.00 2019.05.31 2019.06.21 已收回 币理财 产品 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 “金钥匙 信用类债券、低风险同业资 安心得 金业务、掉期等可锁定风险 15 利 34 2,000.00 2019.06.21 2019.07.25 收益的本外币货币资金市 已收回 天”人民 场工具、商业银行或其他符 币理财 合资质的机构发行的固定 产品 收益类投资工具、非标准化 债权,以及符合监管要求的 信托计划及其他投资品种 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 “安心. 信用类债券、低风险同业资 灵动.75 不定期,最 金业务、掉期等可锁定风险 16 天”人民 2,000.00 2019.07.01 短持有期 收益的本外币货币资金市 未收回 币理财 限 75 天 场工具、商业银行或其他符 产品 合资质的机构发行的固定 收益类投资工具、非标准化 债权,以及符合监管要求的 信托计划及其他投资品种 主要投资于国债、金融债、 央行票据、货币市场工具、 较高信用等级的信用债、非 “安心灵 公开定向债务融资工具、低 动 20 不定期,最 风险同业资金业务、掉期等 17 天”人民 500.00 2019.07.03 短持有期 可锁定风险收益的本外币 未收回 币理财 限 20 天 货币资金市场工具,商业银 产品 行或其他符合资质的机构 发行的固定收益类投资工 具、非标准化债权,以及符 合监管要求的信托计划及 其他投资品种 待收回 合计 20,206.00 - - - 2,500.00 万元 利息保障的理财产品,除该结构性存款外,实达科技购买的其他理财产品为非本金保障型产品,但相关理财产品均通过银行渠道购买,理财产品投向主要为国债、金融债、央行票据等低风险标的,属于中低风险的产品投资,相关产品投资期限短,赎回时间灵活,整体风险可控。 2、包含公司对外股权投资在内的其他股权投资 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的除全资、控股子公司外的股权投资如下: 单位:万元 尚需投 是否 时间 标的公司 投资 总投资 已投资 持股 资的承 为财 方式 金额 金额 比例 诺金额 务性 投资 珠海联动 2012 年 4 月 鹏辉电池 出资设立 600.00 150.00 40.00% 450.00 否 有限公司 广州悦畅 2018 年 12 月 交通发展 出资设立 735.00 245.00 24.50% 490.00 否 有限公司 广东幸福 2018 年 12 月 叮咚出行 增资入股 2,000.00 2,000.00 10.00% - 否 科技有限 公司 湖南鸿跃 2018 年 2 月 电池材料 增资入股 4,000.00 1,200.00 - 2,800.00 否 有限公司 广州市祥 元新能源 产业合伙 2018 年 10 月 企业(有 出资设立 5,000.00 未实际 33.11% - - 限合伙) 出资 (已于 2019 年 7 月注销) 合计 12,335.00 3,595.00 - 3,740.00 - 注:2018 年 2 月,申请人与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原股东签署《增资协议》, 约定申请人以 4,000.00 万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增 631.58 万元注册资本,增资后持有湖南鸿跃电池材料有限公司 17.39%股权。截至目前,申请人已支付 1,200.00 万元 祥元合伙为 2018 年 10 月公司参与设立的产业基金,拟投资新能源产业等与 公司主营业务相关的项目,公司最终未实际出资,合伙企业于 2019 年 7 月完成了注销。 珠海联动鹏辉电池有限公司为与他方合营的锂电池公司,是公司投资与主业相关的股权投资。申请人对广州悦畅交通发展有限公司、广东幸福叮咚出行科技有限公司的投资主要围绕新能源产业链,拓展新能源汽车运营业务板块的实际需要,属于围绕主营业务开展的投资行为,并向被投资企业委派了董事,因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下: 单位:万元 序 名称 投资 持股 主营业务 与公司业务协 委派董监高 号 金额 比例 同需求 珠海联动鹏辉电 锂离子电池 锂离子电池生 委派董事黄 1 池有限公司 600.00 40.00% 销售 产销售 赛先、监事 许汉良 2 广州悦畅交通发 735.00 24.50% 新能源客车 申请人 2018 年 委派董事夏 展有限公司 运营 12 月增资控股 杨 广州骥鑫,拓 3 广东幸福叮咚出 2,000.00 10.00% 汽车分时租 展汽车租赁、 委派董事薛 行科技有限公司 赁 运营服务等业 其祥 务 申请人对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资主要是延伸产业链的需要,湖南鸿跃电池材料有限公司主营磷酸铁、三元材料等电芯正极材料的原材料的研发和生产,属于与主营业务产业链相关的投资,申请人对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资不属于财务性投资。 (四)财务性投资总额显著小于本次募集资金规模,本次募集资金具有必要性和合理性 截至 2019 年 3 月 31 日,公司应界定为财务性投资的投资合计金额 1,450.00 万元,相较本次募集资金规模,财务性投资金额显著较小,且本次募集资金投资项目围绕主营业务开展,其中:常州锂离子电池生产及系统智能工厂建设为金额较大的长期投资,相应需要匹配长期资金;新型高性能锂离子的研发设备购置项目是基于公司提升研发能力、提升市场竞争力的需要;补充流动资金项目,是基 募集资金投资项目规模较大,公司持有的财务性投资总额较小,本次募集资金具有必要性和合理性。 (五)本次补充流动资金 2 亿元的必要性与合理性 1、公司报告期经营规模增长较快,经营性资金周转压力较大 近年来公司业务规模持续增长,公司 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入 为 127,135.36 万元、209,849.27 万元和 256,870.56 万元,分别较上年同期增长 44.68%、65.06%和 22.41%,三年平均增长率为 42.14%。在公司增长速率较快的背景下,公司经营活动现金流净额分别为 442.80 万元、-703.82 万元和 12,772.12万元及-7,279.97 万元,公司经营活动资金压力较大,需要必要的资金补充支撑公司的规模增长。 2、根据公司规模的增长预期,未来需要进一步投入资金补足流动性 假设 2019 年至 2021 年营业收入分别较上年同期增长率为 22.41%(近三年 最低的增长率),根据销售百分比法,假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变,公司 2019 年至 2021 年需要补充的流动资金测算如下: 单位:万元 2019-2021 年预测数 项目 2018 年年末数据 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入 256,870.56 314,435.25 384,900.19 471,156.33 应收票据 3,942.59 4,826.12 5,907.66 7,231.57 应收账款 155,181.20 189,957.31 232,526.74 284,635.98 预付账款 1,408.60 1,724.27 2,110.68 2,583.68 存货 91,002.97 111,396.74 136,360.74 166,919.19 经营性流动资产合计 251,535.36 307,904.43 376,905.82 461,370.41 应付票据 44,409.28 54,361.40 66,543.79 81,456.25 应付账款 146,267.33 179,045.84 219,170.01 268,286.01 预收款项 2,247.10 2,750.68 3,367.10 4,121.67 流动资金占用金额 58,611.65 71,746.52 87,824.92 107,506.48 根据上表预计,公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流 动资金需求,预计至 2021 年需占用流动资金规模达到 107,506.48 万元,较 2018 年实际数增加 48,894.83 万元。对于该等规模较大、较持续性的资金缺口,公司拟用本次发行募集资金 20,000.00 万元补充流动资金,既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构,又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。 3、公司目前的现金流状况及资产结构状况需要补充流动资金投入 报告期内,公司现金流量构成如下所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 经营活动产生的现金流量净额 -7,279.97 12,772.12 -703.82 442.80 投资活动产生的现金流量净额 -11,483.23 -50,076.96 -29,332.32 -19,136.42 筹资活动产生的现金流量净额 935.94 17,369.58 75,546.29 13,752.38 现金及现金等价物净增加额 -17,996.97 -19,601.63 45,278.36 -4,804.13 期末现金及现金等价物余额 34,813.19 34,702.85 54,304.47 9,026.11 报告期内,公司不断投资新项目,现金流基本呈净流出状态。因资本投入的不断,同时公司经营规模的扩大,公司整体的经营活动现金流呈现流入不佳的状态。 截至 2019 年 3 月底,公司的现金及等价物余额为 34,813.19 万元,账面剩余 的可回收的委托理财等资金为 6,316.25 万元,合计可用作流动资金的余额为41,129.44 万元。其中属于前期募投资金尚需投入的款项为 15,929.35 万元,公司已对外承诺的尚需投资的与主营业务相关的投资金额为 3,740.00 万元,扣除后该两项后未来可灵活动用的资金规模为 21,460.09 万元。上述资金中尚包括依据控制权并表但一般不予轻易动用的非全资子公司实达科技账面 10,596.31 万元的货币资金及理财产品。此外,尚未考虑除募投项目之外的其他零星的固定资产投入及与主营相关的可能性资本投资等情况。 上述乐观估计的可随时动用的资金 21,460.09 万元外,公司仍需补充 27,434.74万元。因此,公司本次补充流动资金 2 亿元具有必要性。 4、公司募集资金补充流动资金比例符合监管要求 本次补充流动资金 2 亿元,占整体募集资金 8.9 亿元的比例为 22.47%。符合 监管对再融资项目不超过 30%的比例要求。 除上述补充流动资金外,公司本次建设类募投项目设计中拟投入、但将通过自筹方式解决的流动性资金为 6,930.91 万元,包括铺底流动资金 4,313.10 万元及预备费 2,617.81 万元。该部分资金不计入本次募集的流动资金规模。具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资金额 投资占比 拟使用募集 是否属于资 资金来源 资金额 本性支出 募集资金, 1 建筑工程费 27,901.79 27.90% 是 不足部分自 筹 募集资金, 2 设备购置费 59,358.40 59.36% 64,000.00 是 不足部分自 筹 募集资金, 3 土地购置费 5,808.90 5.81% 是 不足部分自 筹 4 预备费 2,617.81 2.62% -- 否 自筹 5 铺底流动资金 4,313.10 4.31% -- 否 自筹 合计 100,000.00 100% 64,000.00 -- -- 公司本次募投项目整体投入为 125,649.14 万元,建设类项目投入为 10 亿元, 本次募集资金 8.9 亿元中的 6.4 亿元将全部放入资本性投入部分。未满足投资规模部分,包括预备费及铺地流动资金在内的投入部分将通过自筹方式解决,不占用本次补充流动资金募集的额度。 三、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人会计师查阅了发行人投资协议及标的公司《章 查阅了公司报告期内财务报表及科目明细表。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:结合申请人投资基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式内容,申请人不存在向其他方承诺本金和收益率的情形,申请人非实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他出资方不构成明股实债情形。申请人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况;最近一期末,申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;申请人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,最近一期末申请人持有的财务性投资总额显著小于募投项目的规模,本次募集资金具备必要性和合理性。 9、本次可转债发行完成后,累计债券余额占最近一期净资产的比重为39.88%。请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具 ,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。 请保荐机构核查并发表意见 。 【回复】 截至2019年3月31日,本次拟发行的债券金额8.9亿元占最近一期末净资产额的比例为36.96%,符合债券发行的要求。 一、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具 申请人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具,亦未申请发行债务融资工具。 核查过程:保荐机构查阅了中国债券信息网、上海证券交易所及深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会等相关债券信息披露网站,查阅了申请人报告期内年报、半年报等信息披露文件,并与申请人财务负责人进行了沟通。 经核查,保荐机构认为:申请人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具。 10、申请人最近三年毛利率持续增长,请申请人结合产业链上下游竞争环境、主要客户构成、原材料采购价格波动、主要产品销售价格、同行业可比公司情况补充说明最近三年毛利率持续增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致。 请保荐机构及会计师对上述事项进行核查,并说明对公司报告期内销售收入真实性所采取的核查程序、分析过程、核查结论。 【回复】 一、请申请人结合产业链上下游竞争环境、主要客户构成、原材料采购价 格波动、主要产品销售价格、同行业可比公司情况补充说明最近三年毛利率持 续增长的原因及合理性 (一)申请人最近三年的毛利率情况 报告期内,发行人的毛利率呈现相对平稳并从2018年起略下降的情形,具体如下: 产品类别 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 综合 21.98% -1.26% 23.24% -1.77% 25.01% 0.43% 24.58% 0.66% 发行人报告期内主要收入来自于二次锂离子电池,二次锂离子电池销售收入占比由2016年的81.97%增加至2018年的90.86%。因而二次锂离子电池的盈利能力的变化是发行人盈利能力变化的主要原因,二次锂离子毛利率的变化是发行人综合毛利率变化的主要原因。 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 二次锂 离子电 52,155.63 88.00% 233,390.92 90.86% 185,292.96 88.30% 104,216.61 81.97% 池 一次锂 2,479.35 4.18% 9,109.44 3.55% 10,811.65 5.15% 7,847.74 6.17% 电电池 镍氢电 1,966.78 3.32% 9,493.22 3.70% 8,586.43 4.09% 11,015.77 8.66% 池 电子相 118.82 0.20% 379.32 0.15% 121.79 0.06% 528.88 0.42% 关产品 其他电 103.89 0.18% 486.84 0.19% 1,788.02 0.85% 1,315.72 1.03% 池 新能源 汽车综 1,560.85 2.63% - - - - - - 合运营 其它业 880.12 1.49% 4,010.82 1.56% 3,248.42 1.55% 2,210.64 1.74% 务 合计 59,265.44 100.00% 256,870.56 100.00% 209,849.27 100.00% 127,135.36 100.00% 报告期内,申请人按产品结构划分的毛利率情况如下: 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年 产品类别 度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 二次锂离子电池 21.06% -0.98% 22.04% -2.08% 24.12% 1.08% 23.04% 一次锂电电池 24.47% 3.47% 21.00% -3.48% 24.48% -0.36% 24.84% 镍氢电池 18.78% -8.77% 27.55% -2.57% 30.12% -3.32% 33.44% 电子相关产品 34.60% -5.13% 39.73% 4.53% 35.20% 4.73% 30.47% 其他电池 -8.35% -28.58% 20.23% 9.90% 10.33% 7.16% 3.17% 新能源汽车综合运营 13.44% - - - - - - 其它业务 93.30% 6.87% 86.43% 14.71% 71.72% 8.40% 63.32% 综合 21.98% -1.26% 23.24% -1.77% 25.01% 0.43% 24.58% 报告期内发行人二次锂离子电池毛利率相对保持稳定,因而使得发行人报告 期内的整体毛利率水平保持稳定。发行人二次锂离子电池毛利率相对稳定的原因 主要是由于发行人二次锂离子电池内部产品结构中消费类锂离子电池占比较高 消费类锂离子电池有所下降,但报告期内消费类锂离子电池一直为发行人第一大 产品类别,完整年度中消费类锂离子电池收入占比约为40%以上。 消费类锂离子电池的毛利率情况较其他锂离子电池产品毛利率相对稳定。由 于发行人在报告期汽车动力类锂离子电池整体处于市场进入和爬升阶段,报告期 初期毛利率较低,在2017年销售收入达到一定规模之后有所提升,但2018年受市 场环境影响,毛利率存在一定幅度下降。整体汽车动力类锂离子电池的毛利率波 动幅度较大,但2018年消费类锂离子电池的毛利率有所上升,此消彼长之下使得 发行整体二次锂离子电池产品的毛利率相对稳定,呈稳中略降的趋势。 报告期内,申请人二次锂离子电池的营业收入的分产品应用大类的情况如 下: 单位:万元 产品类别 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 消费类 18,518.32 35.51% 98,734.16 42.30% 92,949.20 50.16% 56,689.70 54.40% 储能类 12,145.82 23.29% 37,074.00 15.88% 25,676.70 13.86% 17,736.93 17.02% 汽车动力类 8,971.99 17.20% 63,644.01 27.27% 59,332.45 32.02% 25,281.28 24.26% 其他动力类 12,519.51 24.00% 33,938.75 14.54% 7,334.61 3.96% 4,508.70 4.33% 合计 52,155.63 100.00% 233,390.92 100.00% 185,292.96 100.00% 104,216.61 100.00% 报告期内,申请人二次锂离子电池的分产品应用大类的毛利率情况如下: 产品类别 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 消费类 24.94% -2.10% 27.04% 2.51% 24.53% -0.09% 24.62% 0.79% 储能类 15.97% -0.60% 16.57% -2.48% 19.05% 5.56% 13.50% -6.82% 汽车动力类 27.95% 8.40% 19.55% -6.62% 26.17% -0.16% 26.33% 17.04% 其他动力类 15.33% -2.86% 18.19% -1.90% 20.09% -2.22% 22.31% -9.94% 综合毛利率 21.06% -0.98% 22.04% -2.08% 24.12% 1.08% 23.04% 0.92% 报告期内,申请人二次锂离子电池毛利率的各产品大类的综合贡献如下: 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产品类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 消费类 4,617.66 8.85% 26,695.07 11.44% 22,802.64 12.31% 13,958.62 13.39% 储能类 1,939.38 3.72% 6,143.93 2.63% 4,892.33 2.64% 2,394.19 2.30% 汽车动力类 2,508.00 4.81% 12,439.51 5.33% 15,529.69 8.38% 6,657.32 6.39% 其他动力类 1,919.28 3.68% 6,172.18 2.64% 1,473.21 0.80% 1,005.82 0.97% 合计 10,984.33 21.06% 51,450.69 22.04% 44,697.87 24.12% 24,015.95 23.04% 由上表可知,消费类锂离子电池仍旧是发行人二次锂离子电池毛利率的第一 大贡献来源,是发行人毛利率稳定的基础,汽车动力类锂离子电池为第二大毛利 率贡献来源,但与消费类锂离子电池的贡献仍存在较大的差距。 综上,从发行人自身产品角度分析,发行人综合毛利率变化的原因主要由于 二次锂电池毛利率变化所致。二次锂离子电池毛利率呈现基本稳定的态势,主要 是其中消费数码类产品的毛利率较稳定且贡献占比较大所致。 (二)可比公司最近三年毛利率变动情况 公司可比公司最近三年毛利率变动情况如下: 产品类别 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 宁德时代 28.71% -4.08% 32.79% -3.50% 36.29% -7.41% 43.70% 5.06% 国轩高科 30.04% 0.85% 29.19% -9.94% 39.13% -7.80% 46.93% 1.54% 亿纬锂能 25.85% 2.11% 23.74% -5.51% 29.25% 0.05% 29.20% 1.27% 算术平均值 28.20% -0.37% 28.57% -6.32% 34.89% -5.05% 39.94% 2.62% 鹏辉能源 21.98% -1.26% 23.24% -1.77% 25.01% 0.43% 24.58% 0.66% 公司毛利率水平整体比较稳定,但低于同行业上市公司毛利率水平,主要是 由于: 1、公司与上述可比公司业务定位方向存在差异。公司主要产品为二次锂离 子电池,并主要应用于消费类、动力及储能领域等领域。宁德时代、国轩高科主 要从事新能源汽车动力锂电池业务,与公司的具体主营产品结构存在较大的差 异;亿纬锂能主要业务定位与发行人相似,消费类领锂离子电池居多,但近几年 相近,整体毛利率相近,且综合毛利率较宁德时代及国轩高科相对稳定。 2、公司与可比公司的客户群体存在一定差异。公司客户群体覆盖消费类、动力类、储能类等领域,客户群体范围较广,但汽车领域二次锂离子电池产品初始定位相对低,毛利率水平不高。可比上市公司如宁德时代、国轩高科主要聚焦于动力电池领域,其中宁德时代处于行业龙头地位,客户群体大多为汽车领域的知名企业。宁德时代为代表的龙头企业在汽车电池产品的定价权上具备一定的优势,其产品的毛利率相较于发行人而言较高。虽然近几年由于产品成本及市场竞争因素导致电池产品的价格不断下调,使得汽车电池产品毛利率有所下降,但宁德时代、国轩高科等与公司相比,毛利率仍处于相对较高的水平。 各可比公司主营业务产品类别差异如下: 公司 主要业务/产品 公司主要业务包括新能源动力电池系统、储能电池系统以及锂电池回收业务 宁德时代 的研发、生产和销售。公司主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池 材料。 公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大板块。动力锂电池产品包括 动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池(电芯)、动力锂电池正极材料等。 国轩高科 输配电设备主要产品为高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、 配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充 电机及储能机柜等。 公司主营业务是锂原电池和锂离子电池的研发、生产、销售,公司也以客户 需求为导向提供锂电池相关的配套产品和服务。目前公司主要产品包括锂原 亿纬锂能 电池、锂离子电池和电子烟,产品广泛应用于健康医疗、智能安防、智能表 计、电子雾化器、智能穿戴、E-call、高端数码、共享经济、智能交通、定位 追踪、新能源汽车、储能系统、军工等领域。 综上所述,公司与同行业上市公司的经营情况存在差异,综合毛利率低于同行业上市公司水平,但相对稳定。 (三)公司毛利率变动情况及合理性分析 1、产业链上下游竞争环境 电池应用行业是一个高度市场化的行业,应用品类和市场相对丰富,竞争的核心在于产品的质量、价格以及相关服务。在几大主要领域中,消费数码电子产 领域是近年爆发式增长的应用领域,由于车用电池的高品质要求,该领域的市场逐步向头部电池企业聚拢,头部企业对下游新能源车厂商具有一定的议价能力。 电池行业和上游的材料产业有着密切的关系,一方面,材料技术突破会推动电池制造从设备到工艺的显著进步,另一方面,电池制造又是材料优劣的试金石,材料的优秀与否必须通过生产成电池才能表现出来。电池制造的核心在于技术和工艺的水准,以及对各种材料的科学合理的配合使用,电池的销售价格受上游原材料价格影响较大。随着新能源汽车行业的发展,锂电池上游材料行业吸引了大量的社会资本,随着各种材料产能的扩张,相关材料的国产化程度的深入,上游供应商竞争激烈,原材料存在不断降价的空间。 综上所述,锂电池产业上下游基本处于一个充分竞争的行业,公司的毛利率水平反应了公司产品在上下游市场充分博弈下的竞争能力。 2、主要客户构成 公司产品广泛应用于消费电子类产品、新能源汽车及储能等领域,消费电子类产品应用领域广泛,客户较为分散,基本集中在消费电池产品生产集聚的广东地区;公司的新能源汽车客户在逐步开发中,目前较为集中,但单个客户的销售规模和体量较大,新能源汽车业务客户为行业内规模较大的汽车整车厂商等,经营规模大。公司的毛利率水平在上述主要应用领域客户的支撑下,整体较稳定。 报告期内,公司二次锂离子电池中消费类及汽车动力类前五大客户情况如下: 单位:万元 客户 占消费/汽车 类型 客户名称 收入 动力类业务 产品用途 比例 2019 年 1-3 月 第一名 3,930.59 21.23% 蓝牙音响、蓝牙耳机、 消费 家用电子产品等 类 测试设备、灯具、移动 第二名 2,252.73 12.16% 电源、电子烟、蓝牙耳 机、蓝牙音箱等 客户 占消费/汽车 类型 客户名称 收入 动力类业务 产品用途 比例 笔记本电脑、灯具、家 第三名 1,586.48 8.57% 用电子产品、人工智能 产品等 第四名 967.76 5.23% 蓝牙音箱、蓝牙音响、 蓝牙耳机 第五名 639.30 3.45% 笔记本电脑、蓝牙耳 机、手环、wifi 设备等 合计 9,376.86 50.64% - 第一名 8,214.14 91.55% 新能源汽车 汽车 第二名 345.57 3.85% 新能源汽车 动力 第三名 97.57 1.09% 新能源汽车 类 第四名 36.31 0.40% 新能源汽车 第五名 29.49 0.33% 新能源汽车 合计 8,723.08 97.23% - 2018 年度 第一名 22,288.20 22.57% 蓝牙音响、蓝牙耳机、 家用电子产品等 笔记本电脑、灯具、家 第二名 6,316.10 6.40% 用电子产品、人工智能 消费 产品等 类 第三名 6,078.38 6.16% 蓝牙音箱、蓝牙音响、 蓝牙耳机 第四名 4,614.69 4.67% 笔记本电脑、蓝牙耳 机、手环、wifi 设备等 第五名 4,556.89 4.62% 精密电子产品 合计 43,854.26 44.42% - 第一名 16,934.14 26.61% 新能源汽车 汽 车 第二名 13,259.59 20.83% 新能源汽车 动 力 第三名 5,565.83 8.75% 新能源汽车 类 第四名 4,861.52 7.64% 新能源汽车 第五名 3,959.28 6.22% 新能源汽车 合计 44,580.36 70.05% - 2017 年 消费 第一名 16,274.89 17.51% 蓝牙音响、蓝牙耳机、家 类 用电子产品等 客户 占消费/汽车 类型 客户名称 收入 动力类业务 产品用途 比例 第二名 7,546.78 8.12% 蓝牙音响、蓝牙耳机等 第三名 6,808.55 7.33% 笔记本电脑、手机、测量 设备等 第四名 5,236.53 5.63% 笔记本电脑、蓝牙耳机、 手环、wifi 设备等 第五名 4,089.69 4.40% 移动电源等 合计 39,956.44 42.99% - 第一名 28,327.62 47.74% 新能源汽车 汽车 第二名 6,681.90 11.26% 新能源汽车 动力 第三名 5,951.11 10.03% 新能源汽车 类 第四名 5,679.23 9.57% 新能源汽车 第五名 4,029.13 6.79% 新能源汽车 合计 50,668.99 85.40% - 2016 年 第一名 11,709.45 20.66% 蓝牙音响、蓝牙耳机等 测试设备、灯具、移动电 第二名 6,341.24 11.19% 源、电子烟、蓝牙耳机、 消费 蓝牙音箱等 类 第三名 4,074.20 7.19% 笔记本电脑、移动电源等 第四名 2,460.67 4.34% 机器人、记录仪、记录笔、 笔记本电脑等 第五名 2,428.66 4.28% 蓝牙耳机、蓝牙音响等 合计 27,014.22 47.65% - 第一名 11,986.39 47.41% 新能源汽车 汽车 第二名 6,399.20 25.31% 新能源汽车 动力 第三名 3,663.82 14.49% 新能源汽车 类 第四名 1,821.21 7.20% 新能源汽车 第五名 1,045.09 4.13% 新能源汽车 合计 24,915.71 98.55% - 报告期内,发行人二次锂离子电池业务中消费类锂离子电池产品是发行人主要产品之一,长期以来优质的产品及良好的服务形成了发行人较好的品牌效应及较多稳定的长期合作伙伴,但客户集中度相对不高。因此,发行人消费类产品的议价能力也相对较强,销售价格随着原材料价格等市场因素变化相应调整,这使 报告期内,发行人二次锂离子电池业务中汽车动力类锂离子电池产品处于市场快速成长的阶段。由于发行人进入汽车动力类产品市场时间相对不长,同行业公司如宁德时代的品牌认可度较高,发行人在该领域的产品定价与该领域的龙头企业相比,价格相对较低,客户相对较集中,议价能力不强,因此毛利率水平也相对较低。 3、销售价格波动 报告期内,公司主要产品的销售价格如下,锂离子电池价格呈逐年下滑的趋势: 单位:元/Ah 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 二次锂离子电池 3.02 3.21 3.44 3.55 变动幅度 -5.92% -6.69% -3.10% -5.84% 报告期内,公司二次锂离子电池分品类的销售价格如下: 单位:元/Ah 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 消费类 销售单价 3.24 3.61 3.00 3.05 储能类 销售单价 2.35 2.69 3.34 3.48 汽车动力类 销售单价 3.29 3.01 4.56 5.10 其他动力类 销售单价 3.41 3.28 3.52 6.25 报告期内,发行人二次锂离子电池的单价整体呈下降的趋势,其中消费类锂离子电池产品的存在波动;2018年发行人消费类锂离子电池产品的单价呈上升趋势主要是由于发行人2018年销售的用于蓝牙耳机、蓝牙音箱等单价相对较高的二次锂离子电池增长所致。 发行人储能类锂离子电池产品呈逐渐下降趋势,但因其整体毛利率水平不高,且收入占比不高,因而对当期二次锂离子电池的综合毛利率影响较小; 汽车动力类及其他动力类锂离子电池产品销售单价2017年、2018年分别较前一年下降幅度较大,这主要是受新能源汽车政府补贴、市场等外部因素影响所致。 公司调整公司客户结构,主要与上汽通用五菱开展合作,减少与其他汽车厂商客户的合作,汽车动力类锂离子电池销售单价因与2018年主要产品的技术及工艺存在差异而略高。 其他动力类锂离子电池中,公司2018年新并入的实达科技主要生产高倍率动力电池,单价较普通动力电池高,使得公司其他动力类锂离子电池平均单价上升。 综合来看,锂离子电池产品的售价处在下降的通道中,但下降的幅度逐年变小,部分期间由于产品内部品类变化,如部分功能型产品生产成本较高而使得售价亦高,导致单价略波动;同时,由于发行人锂离子电池产品中消费类产品收入占比较大,其售价下降幅度相对较小,使得二次锂离子电池整体售价的下降幅度小于公司及市场上动力类电池售价的下降幅度。 报告期内,根据可获取的公开披露的信息,公司可比上市公司宁德时代锂离子电池的销售均价如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 锂离子电池单价(元/Ah,按电压 3.2V 测算) 3.68 4.51 6.59 变动幅度 -18.40% -31.56% - 报告期内,宁德时代动力类及储能类锂离子电池都存在较大的下降幅度,与发行人的情况类似,且宁德时代动力电池系统、储能锂离子电池销售均价的下降幅度高于发行人汽车动力类、储能类锂离子电池的下降幅度。但由于宁德时代品牌效应较好、议价能力较强,其售价整体要高于发行人,使得宁德时代综合毛利率仍高于发行人。 4、成本的变化 (1)整体的产品成本变化 发行人二次锂离子电池售价下降一方面来自于市场的竞争,另一方面主要来自于发行人产品成本下降主动调整产品价格。发行人报告期完整年度二次锂离子电池销售单位成本的变动情况如下: 产品 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销量 72,645.62 66,605.60 39,406.09 单位材料 1.96 2.05 2.06 二次锂离 单位人工 0.32 0.31 0.42 子电池 单位制造费用 0.23 0.24 0.25 单位成本 2.50 2.60 2.73 报告期内,材料、人工、制造费用变动对单位成本变动比率分析如下: 产品 项目 2018 年度 2017 年度 单位材料 -4.39% -0.49% 单位人工 3.23% -26.19% 二次锂离子电池 单位制造费用 -4.17% -4.00% 单位成本 -3.85% -4.76% 由上述分析可知发行人单位人工2017年和2018年较2016年下降幅度较大,主要是随着发行人固定资产投入后的自动化程度不断提高,发行产能产量快速增长,发行人整体的人工费用成本下降。 以发行人人均产值的变化程度看,报告期内的人均产值、产量大幅度提升,规模化效应明显,与发行人单位人工成本的下降趋势相符。具体变化情况如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 生产员工数量(人) 4,584 4,202 3,105 总收入(万元) 256,870.56 209,849.27 127,135.36 生产人员人均产值(万元/人) 56.04 49.94 40.95 生产人员人均产值增幅 12.21% 21.95% - 二次锂离子电池产量(万 Ah) 86,018.44 56,744.93 32,184.79 二次锂离子电池人均产量(万 Ah/ 18.76 13.50 10.37 人) 二次锂离子电池人均产量增幅 38.96% 30.28% 注:生产人员为年末生产人员数量。 以发行人生产人员的平均薪酬看,生产人员人工费用逐年上升,2018年发行人人工费用增幅35.78%,高于生产人员人均产值的增幅,人工费用增长、生产人员人均产能增长的双背景下,发行人2018年单位人工费用较2017年略增长。发行 项目 2018 年 2017 年 2016 年 生产员工数量(人) 4,584 4,202 3,105 生产人员人工费用(万元) 22,986.45 16,929.24 12,423.42 生产人员人工费用增幅 35.78% 36.27% - 制造费用主要来自于固定资产折旧及电费的消耗,通过匡算的产量单耗的对比可以看出,虽然发行人费用呈增长趋势,但报告期整体的单耗略有下降。具体如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 折旧摊销费用(万元) 9,130.18 6,265.12 3,640.34 电费(万元) 7,715.07 5,869.74 3,802.65 合计(万元) 16,845.25 12,134.86 7,442.99 二次锂电产量(万 Ah) 86,018.44 56,744.93 32,184.79 匡算费用均耗(元/Ah) 0.20 0.21 0.23 注:未考虑二次锂离子电池外的产品分摊因素,仅做匡算的趋势参考。 (2)材料价格波动对成本的影响 公司生产锂原电池和锂离子电池所需采购的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液。 报告期内,公司主要原材料的采购均价如下: 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 镍钴锰酸锂(元/kg) 124.41 178.88 148.33 118.73 变动幅度 -30.45% 20.42% 24.93% - 磷酸铁锂(元/kg) 44.76 55.49 73.80 77.14 变动幅度 -19.34% -24.81% -4.33% - 石墨(元/kg) 37.20 38.99 33.31 30.59 变动幅度 -4.59% 17.05% 8.89% - 隔膜(元/m2) 1.10 1.58 2.27 2.36 变动幅度 -30.38% -30.40% -3.81% - 电解液(元/kg) 32.83 33.23 48.65 56.56 变动幅度 -1.20% -31.70% -13.99% - 变动幅度 -12.31% -4.88% -0.49% - 2017年公司正极材料镍钴锰酸锂及磷酸铁锂、负极材料石墨的采购价格总体呈上升趋势,但磷酸铁锂材料在2018年呈较大下降幅度,2019年1-3月正极材料镍钴锰酸锂及磷酸铁锂价格均大幅下降;电解液、隔膜的采购价格逐年下降幅度较大。 三元材料和磷酸铁锂材料锂电池是两条不同技术路径,根据客户的需求及公司在产品的开发推广,发行人各年大类锂离子电池产品的产销结构有所不同,具体到各年度的采购结构规模如下: 单位:千克 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年 2016 年 镍钴锰酸锂 681,250.00 2,525,550.00 2,238,513.00 1,093,715.00 磷酸铁锂 614,975.00 2,306,023.15 957,280.00 725,825.00 合计 1,296,225.00 4,831,573.15 3,195,793.00 1,819,540.00 磷酸铁锂占比 47.44% 47.73% 29.95% 39.89% 通过材料成本相对低的磷酸铁锂的使用量看,发行人在报告期镍钴锰酸锂价格一路上涨的情况下,根据实际情况调整产品线路,较多推广使用磷酸铁锂材料路线的产品,报告期内磷酸铁锂技术不断提升,产品安全性较镍钴锰酸锂等三元材料好。低单价的磷酸铁锂材料使用比重的上升相对抵减了镍钴锰酸锂材料成本上升的影响。 此外,报告期内发行人其他核心的原材料如隔膜、电解液价格整体呈下降的趋势,此消彼长之下,发行人整体的材料成本在报告期稳中下降,并在2019年随着核心正极材料的降价,材料成本大幅下降。 根据公开披露资料,同行业上市公司宁德时代动力类电池的单位成本与发行人成本比较情况如下: 项目 2018 年 2017 年 2016 年 宁德汽车动力电池单位成本(元/Ah) 2.43 3.10 4.20 变动幅度 -21.61% -26.19% 2.16% 变动幅度 -29.67% -10.37% -8.97% 注:宁德时代的单位成本按照其公布的销售单价金额折算后,扣减毛利率水平后确定; 宁德时代 2018 年未披露汽车动力电池单位成本,本次 2018 年数据以 2018 年全部锂离子电 池的单位成本进行比较分析。 发行人汽车动力电池的单位成本总体与宁德时代接近,但因各自工艺水平的控制不同、因客户需求不同而导致的产品技术路线的不同,产品成本结构有所差异。发行人整体成本变动趋势与宁德时代一致。 综上所述,发行人产品的盈利能力及毛利率水平的变化及影响因素如下: (1)从产业链情况看,发行人下游行业市场广阔,竞争充分。发行人定价基本以市场化定价为主。产品售价存在逐年下降的趋势,对发行人整体毛利率水平存在影响。但发行人二次锂电产品结构中消费数码类产品的售价相对坚挺,主要是由于消费数码类电子领域推陈出新较为迅速,部分迭代产品或新创意产品出来后对电池的需求量较大,发行人源于在该领域的多年深耕,品质较好,具备一定的议价能力。 (2)从客户情况看,发行人消费数码领域客户相对分散,部分较大的客户为常年合作的客户,发行人产品具备一定的议价能力,具备一定的价格传导能力,毛利率相对稳定。发行人汽车动力类客户相对集中,且面对新能源汽车生产企业,发行人的定价能力不及头部电池企业强势,定价能力偏弱,同时较龙头电池企业而言,发行人在汽车领域主要以市场突破为导向,电池产品定价要低于龙头企业,使得汽车动力产品售价逐年降低的同时,毛利率也受价格因素下降较大。 (3)从原材料采购价格看,由于市场主流的动力类电池企业近年主要采用三元材料路线,导致采购占比较大的正极材料镍钴锰酸锂的价格一路走高,对发行人的成本产生一定的影响。但一方面发行人基于不同的产品应用领域及自身的技术选择及定位,在材料使用上降低核心材料价格走高的影响,同时通过规模效应的提升不断降低人工及制造费用成本,弱化产品综合成本受材料价格上涨因素的影响;此外,随着国产化程度的提高及上游投资产能的释放,部分核心材料如隔膜、电解液基本呈现价格一路下行的趋势,部分抵消了三元正极材料上涨的影响。多种因素重合之下,报告期发行人控制住的材料价格变化对产品成本的影响 现较大幅度下降。 (4)从产品售价看,发行整体二次锂离子的单价呈下降的趋势,其中消费数码类产品的单价下降幅度较小,相对稳定;储能类产品2018年下降幅度较大;汽车动力类及其他动力类产品从2017年起下降幅度较大。由于消费数码类产品占比较大,发行人整体的售价下降幅度受到延缓。 (5)从行业可比公司看,发行人因产品领域的不同,综合毛利率水平要低于同行业上市公司。宁德时代、国轩高科等聚焦在汽车动力领域,且基本以汽车行业龙头企业客户为主,产品定价水平高于发行人。发行人因消费电子类电池产品占比较高,导致综合毛利率水平相对稳定,毛利率下降幅度小于上述企业。 二、中介机构核查意见 核查过程:保荐机构及申请人会计师核查了产品销售价格的变化、原材料采购单价变化凭证、查询了上下游行业的研究报告并了解了相关行业资讯,对比了同行业上市公司的毛利率情况。 经核查,保荐机构及会计师认为:发行人的毛利率变动是合理的。 三、收入的核查情况说明 1、保荐机构及申请人会计师核查了公司收入构成及变化情况,查询了国家的相关产业政策,同行业上市公司年报,并与公司报告期的财务情况进行对比分析。 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:公司收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况相比不存在显著异常。 2、公司不属于强周期性行业,但营业收入具有季节性波动特征,保荐机构及申请人会计师结合下游客户类型和行业特点对公司分月营业收入进行了分析。 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:公司营业收入的季节性变化属于合理波动。 3、保荐机构及申请人会计师核查了公司的收入政策,取得了公司报告期内 进行了穿行测试、截止性测试。 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:公司收入确认标准符合会计准则的规定,符合行业特点;公司收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。 4、申请人会计师对公司主要客户、新增大额客户进行了函证,了解客户与公司的业务开展情况,核查主要客户销售是否真实,销售收入金额的准确性。 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:公司主要销售客户真实,销售收入金额准确,不存在虚构客户及虚构销售收入的情况,主要客户与公司及其关联方不存在关联关系。 5、保荐机构及申请人会计师核查了公司关联方名单,取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况;核查了公司报告期内的关联交易情况。 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:报告期内公司与关联方之间的经常性关联交易金额较小。公司不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 11、报告期各期末,申请人存货逐年大幅增长,其中在产品及自制半成品 合计占比由 2015 年末的 49%增长至 2018 年 9 月末的 71%,存货周转率低于同 行业上市公司。请申请人: (1)结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性,在产品及自制半成品占比较高的原因及合理性。 (2)补充说明存货周转率低于行业可比上市公司的原因及合理性。 (3)补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。 【回复】 报告期各期末,申请人存货逐年大幅增长,其中在产品及自制半成品合计占比由2016年末的60.65%增长至2019年3月末的68.29%,存货周转率低于同行业上市公司。 一、结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性,在产品及自制半成品占比较高的原因及合理性 1、公司报告期内存货结构 公司报告期在产品及自制半成品的绝对金额增长,因公司主要采取以销定产的模式,因而随着发行人生产规模的扩大,相应的在产及半成品规模有所增长,与经营规模的增长相匹配;在存货结构中在产品及自制半成品占比上升主要是公司对通用性圆柱电池产品采取了一定的备货生产措施,使得整体的在产品及自制半成品占比有所上升。 报告期内,公司存货结构如下: 单位:万元 项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 13,964.53 13.92% 12,927.71 13.84% 14,848.51 26.09% 在产品 18,054.18 18.00% 17,230.37 18.44% 8,636.12 15.17% 自制半成品 50,438.68 50.29% 44,211.69 47.32% 28,346.43 49.80% 库存商品 17,270.17 17.22% 18,403.89 19.70% 5,079.25 8.92% 委托加工物资 561.96 0.56% 659.55 0.71% 6.41 0.01% 发出商品 - - - - - - 合计 100,289.51 100.00% 93,433.21 100.00% 56,916.72 100.00% 项目 2016.12.31 2015.12.31 - 金额 占比 金额 占比 - - 原材料 8,549.51 24.78% 5,536.65 22.23% - - 在产品 5,853.60 16.97% 3,580.39 14.38% - - 库存商品 5,018.24 14.55% 5,292.85 21.26% - - 委托加工物资 6.39 0.02% 85.13 0.34% - - 发出商品 - - 1,577.33 6.33% 合计 34,498.22 100.00% 24,901.03 100.00% - - 报告期内,随着新产线逐步投产使得公司产能逐步扩张,公司在消费类、动力类、储能类领域的业务规模逐步扩大使得营业收入快速增长。从而使得公司报告期各期末存货持续上升。 2016年至2017年末原材料金额及占存货比例呈上升趋势主要是由于公司根据业务规模增长原材料备货量增加,2018年末原材料金额及占比下降主要是由于投入生产阶段的原材料增加使得期末原材料下降所致。 报告期各期末,在产品及自制半成品呈逐步上升趋势,2018年末,公司库存商品增长较快,这主要是由于随着公司产能及销售规模逐步扩大,公司为了合理利用产能,控制成本,公司合理安排生产计划,随着前次非公开募投项目投产,增加通用性产品的生产。 公司存货逐年增长较快主要是由于在产品、自制半成品增长较快且在存货中占比上升所致。发行人在产品、自制半成品占比营业收入比重基本稳定,但存在逐年升高的趋势,主要是由于18650等通用型号圆柱电池的备货生产所致。 报告期各期末,公司通用型圆柱电池18650型号电池的存货结构情况如下: 单位:万元 圆柱电池 18650 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 型号 金额 占总存货比 金额 占总存货比 金额 占总存货比 例 例 例 在产品 3,681.72 3.94% 3,697.54 6.50% 830.20 2.41% 自制半成品 24,865.11 26.61% 10,745.03 18.88% 3,510.46 10.18% 库存商品 2,539.41 2.72% 873.17 1.53% 350.78 1.02% 合计 31,086.24 33.27% 15,315.74 26.91% 4,691.44 13.60% 根据公司存货分类制度,在产品通过分容入库之后属于半成品,半成品经过包装组合封装后为产成品,公司将完工入库的经包装的圆柱型18650型号电池列 池列列为自制半成品。假设公司将在产品及自制半成品中圆柱型18650型号分类排除后,公司在产品、自制半成品合计占不含备货电池存货中占比报告期内逐年下降,具体如下: 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 在产品减圆柱形 18650 型号电池模拟金额 13,548.65 4,938.58 5,023.40 自制半成品减圆柱形 18650 型号电池模拟金额 19,346.58 17,601.40 11,560.02 在产品和自制半成品减圆柱形扣减 18650 型号 35.21% 39.60% 48.07% 电池模拟金额合计占扣减后模拟存货金额比重 2、公司生产模式及业务模式 公司的主营业务为绿色高性能电池的研发、生产与销售。报告期内,公司的业务模式未发生变化。 公司采用“以销定产”为主的生产模式。公司生产部门依据客户产品型号,根据工艺制定生产流程,选择大规模、标准型号生产模式或小批量、非标型号生产模式;对于部分通用的标准型号产品如18650型号电池,公司通常会进行一定的备货。报告期内,公司的生产模式未发生重大变化。 公司从接受订单、组织采购、安排生产、产品检测、统一交货整个过程受产品的具体型号、单一订单量的大小、生产排班情况等多个因素决定,一般整个周期大约在 30 至 60 天不等。 原材料库存管理:公司的业务模式系根据现有在手订单,预计下月需求,并安排采购计划,同时材料备料保持合理的储备量。 产品类库存管理:根据公司在手订单数量、预计下年度销售增长率、公司生产周期和生产能力予以合理安排产品类库存。 3、同行业可比公司情况 报告期内,可比上市公司宁德时代、亿纬锂能、国轩高科存货结构如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 原材料 114,469.83 16.00% 94,761.34 28.87% 52,069.03 37.79% 发出商品 338,257.19 47.30% 60,580.35 18.46% 16,989.80 12.33% 周转材料 1,234.87 0.17% 635.93 0.19% 471.83 0.34% 在产品 30,315.57 4.24% 1,770.50 0.54% 564.24 0.41% 委托加工物资 17,950.14 2.51% 12,136.68 3.70% 6,982.47 5.07% 库存商品 152,185.40 21.28% 130,845.89 39.86% 41,746.62 30.30% 自制 60,769.48 8.50% 27,494.29 8.38% 18,964.95 13.76% 半成品 合计 715,182.48 100.00% 328,224.97 100.00% 137,788.96 100.00% 项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 国轩高科 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 20,827.03 8.89% 22,958.06 14.62% 16,653.84 24.78% 发出商品 68,069.67 29.07% 5,968.46 3.80% 6,441.86 9.59% 周转材料 2,384.98 1.02% 592.73 0.38% 490.30 0.73% 在产品 38,519.91 16.45% 25,304.15 16.11% 11,727.42 17.45% 委托加工物资 71.55 0.03% 431.40 0.27% - - 库存商品 99,588.33 42.53% 101,779.32 64.81% 31,883.83 47.45% 在途物资 4,705.95 2.01% - - - - 合计 234,167.42 100.00% 157,034.11 100.00% 67,197.26 100.00% 项 目 2018.12.31 2018.12.31 2016.12.31 亿纬锂能 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 19,508.62 15.73% 14,322.48 15.50% 11,937.94 21.88% 库存商品 37,332.33 30.10% 38,714.27 41.89% 19,498.58 35.73% 半成品 50,455.46 40.68% 33,252.46 35.98% 18,180.35 33.32% 在产品 13,659.60 11.01% 4,680.59 5.07% 3,706.88 6.79% 发出商品 3,070.63 2.48% 1,432.88 1.55% 1,075.61 1.97% 委托加工物资 - - 5.87 0.01% 125.49 0.23% 低值易耗品 - - - - 42.80 0.08% 合计 124,026.63 100.00% 92,408.55 100.00% 54,567.64 100.00% 注:宁德时代存货余额已剔除开发成本。 公司在产品和自制半成品占存货比例高于同行业可比上市公司,同行业可比上市公司库存商品、发出商品占比较大,公司库存商品占比相对较小。公司在产品及自制半成品占存货比例较高且呈增长趋势主要是由于公司通用型号的18650 公司在产品和自制半成品与同行业可比上市公司比较情况如下: 在产品和自制半成品占存货比例 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 宁德时代 12.74% 8.92% 14.17% 国轩高科 16.45% 16.11% 17.45% 亿纬锂能 51.69% 41.05% 40.11% 鹏辉能源 65.76% 64.97% 60.65% 鹏辉能源(在产品及自制半成品中圆柱形 18650 35.21% 39.60% 48.07% 型号分类至库存商品模拟测算) 注:宁德时代存货余额已剔除开发成本。 公司库存商品占比与同行业可比上市公司比较情况如下: 库存商品、发出商品占存货比例 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 宁德时代 68.58% 58.32% 42.63% 国轩高科 71.60% 68.61% 57.04% 亿纬锂能 32.58% 43.44% 37.70% 鹏辉能源 19.70% 8.92% 14.55% 注:宁德时代存货余额已剔除开发成本。 公司库存商品占比与同行业可比上市公司差异极大,主要原因是产品类别不一样,宁德时代、国轩高科产品以汽车动力电池为主,依据车型大规模生产,需要提前发至车厂仓库待安装,库存、发出商品规模较大;亿纬锂能除二次锂电外,有较大业务为标准品一次电池,可以提前制备库存;发行人品种多样,除通用的18650型电池提前做部分备货库存外,其他消费类等主要以销定产,库存占比总体较小。具体业务领域的差异导致公司与宁德时代及国轩高科在客户群体、订单量、具体的生产计划安排、备货需求等方面存在差异,从而导致公司在产品、自制半成品及库存商品的结构与宁德时代及国轩高科不同。报告期内,公司存货结构与亿纬锂能类似但仍存在差异,这主要是由于公司与亿纬锂能的具体产品结构不同所致,亿纬锂能锂原电池和电子烟收入占比大,公司产品主要以二次锂离子电池产品为主,通用型号电池销售占比较高,相对备货多。 公司生产产品与同行业可比上市公司比较情况如下: 2018 年动力电池系统收入占比 82.79%,锂电池材料收入占比 宁德时代 13.04%,储能系统收入占比 0.64%,动力电池应用领域涵盖电动 乘用车、电动客车以及电动物流车等专用车 2018年动力锂电池收入占比88.94%,输变电产品收入占比8.41%, 国轩高科 其他业务收入占比 2.65%,动力锂电池应用于纯电动商用车、乘 用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车 亿纬锂能 锂离子电池销售收入占比 72.41%,锂原电池销售收入占比 27.59% 鹏辉能源 2018年消费电池收入占比42.30%,汽车动力电池收入占比27.27% 数据来源:上市公司公告 综上所述,公司与同行业上市公司在业务领域、产品结构方面存在差异,从而在客户群体、订单量、具体的生产计划安排、备货需求等方面存在差异,导致公司的存货结构中的在产品、自制半成品、产成品结构与同行业上市公司不同。 二、补充说明存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性。 报告期内,完整经营年度,公司及同行业可比上市公司存货周转率如下: 单位名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 宁德时代 3.79 5.33 6.98 国轩高科 1.92 2.75 4.51 亿纬锂能 3.15 2.93 4.32 行业平均 2.95 3.67 5.27 鹏辉能源 2.68 3.52 3.32 公司因生产的产品不同,用途不同,客户群体不同,对生产模式和存货的管理要求也不同,而且存货余额、成本规模变动的幅度影响存货周转率的计算结果,都会使得存货的周转率产生较大的差异。报告期内,相对同行业内上市各家的主要业务,宁德时代和国轩高科专注于动力电池,亿纬锂能专注于一次电池和二次电池且数码类电池占比较高,亿纬锂能的业务结构与鹏辉能源类似,公司存货周转率与亿纬锂能接近。 2016 年公司存货周转率低于亿纬锂能主要系公司收入规模增幅小于亿纬锂 能,2017 年公司存货周转率上升系由于收入规模增幅大于亿纬锂能;公司 2018年存货周转率略低于亿纬锂能系由于公司扩张产能,同时结合客户订单和安全库存情况提前备货导致期末存货余额增幅较大所致。 的龙头企业,融资额较大,产能扩张较快,随着产线的不断增长,其存货的周转基本都成逐年走低的趋势;鹏辉能源整体的融资规模及产线的释放速率要慢于同行业上市公司,因而报告期对比整体的周转率较同业上市公司稳定。2018年,随着公司前期募投项目的陆续投产,公司周转率也呈下降的趋势。 综上考虑,考虑产品定位和结构差异化的基础上,销售规模变动和存货管理模式不同,申请人的存货周转率总体略低于同行业上市公司的情况是合理的。 三、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、 同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。 (一)库存管理制度 为了加强公司对存货的管理和控制,公司建立了存货内部控制制度,以保证存货的安全完整,提高存货运营效率,合理确认存货价值,防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊公司存货管理制度主要包括以下内容: 1、建立存货管理岗位责任制,明确内部相关部门和岗位的职责权限,切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。 2、规范存货管理流程,明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求,充分利用信息化系统,加强出入库记录管理,确保存货管理全过程的风险得到有效控制。 3、根据存货采购间隔期和当前库存,综合考虑公司生产计划、市场价格等因素,充分利用信息系统,合理确定存货采购日期和数量,确保存货处于最佳库存状态。 4、建立存货检查制度,定期对存货进行检查。 5、建立存货盘点清查制度,结合公司实际确定盘点周期、盘点流程等相关内容,核查存货数量,及时发现存货减值迹象。 (二)报告期存货毁损、滞销或大幅贬值等情况 期末,公司对存货实施全面盘点,经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。 报告期各期末,存货毁损的金额为 20.10 万元、28.42 万元、0 万元和 0 万元,占 期末账面余额比例为 0.04%、0.08%、0%和 0%,公司存货毁损金额及相应占比很小。 截至 2019 年 3 月 31 日,存货滞销金额为 1,306.76 万元,占存货余额比例为 1.30%,占比较小,存货滞销主要原因如下:首先,为了控制风险,公司会持续跟踪客户的信用情况,并根据客户回款情况控制发货进度,预期客户信用情况恶化时取消发货;其次,部分客户下单后,由于调整需求方案而取消部分订单。公司已根据会计政策的规定对滞销存货进行跌价测试并计提跌价准备。 公司主要产品产销率如下: 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 二次锂离子电池 产销率 86.96% 84.45% 94.86% 91.28% 报告期内,公司主要产品二次锂离子电池产销率一直保持较高水平,滞销存货金额较小。 报告期内公司存货库龄基本为 1 年以内,报告期各期末公司 1 年以内存货均 占各期末存货余额的 85%以上,总体销售周转情况良好。公司按照以销定产,以产定购原则管理存货,公司产品具有较强的市场竞争力和良好的口碑,宏观市场环境未发生重大不利变化,产品价格和毛利率总体稳定,报告期内未出现产品大幅跌价情况。 (三)存货产品类别计提跌价准备情况 报告期内各期末,公司均对存货的可变现净值进行了测试,并对存货减值的存货计提了跌价准备。报告期内各期末存货跌价准备计提情况如下: 单位:万元 2019.03.31 2018.12.31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,964.53 234.92 13,729.61 12,927.70 249.10 12,678.60 在产品 17,270.17 - 17,270.17 17,230.37 - 17,230.37 自制半成品 50,438.68 1,335.58 49,103.10 44,211.69 1,072.29 43,139.40 库存商品 18,054.18 877.44 17,176.74 18,403.89 1,108.85 17,295.05 委托加工物资 561.96 - 561.96 659.55 - 659.55 合计 100,289.51 2,447.93 97,841.58 93,433.21 2,430.24 91,002.97 2017.12.31 2016.12.31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,848.51 119.90 14,728.61 8,549.51 123.47 8,426.03 在产品 8,636.12 - 8,636.12 5,853.60 - 5,853.60 自制半成品 28,346.43 695.75 27,650.68 15,070.48 593.48 14,477.00 库存商品 5,079.25 226.52 4,852.73 5,018.24 164.65 4,853.59 委托加工物资 6.41 - 6.41 6.39 - 6.39 发出商品 - - - - - - 合计 56,916.72 1,042.17 55,874.55 34,498.22 881.61 33,616.60 报告期内,公司于年度末在对存货进行全面盘点的基础上,根据存货成本与 可变现净值孰低计量存货跌价准备。 (四)库龄分布及占比 报告期内,公司存货库龄分布及占比如下: 单位:万元 库龄 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年以内 89,968.35 89.71% 82,048.10 87.81% 52,495.93 92.23% 31,124.25 90.22% 一年以上 10,321.16 10.29% 11,385.11 12.19% 4,420.79 7.77% 3,373.96 9.78% 合计 100,289.51 100.00% 93,433.21 100.00% 56,916.72 100.00% 34,498.22 100.00% 公司存货库龄基本为一年以内,公司主要从事锂离子电池的生产销售业务, 锂离子电池受环境、时间等因素影响较小,总体性能相对稳定。 (五)公司存货跌价计提政策和存货跌价计提概况 存货跌价准备的计提方法:期末在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。 确定可变现净值的依据:产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。 同行业上市公司存货跌价准备的计提方法如下: 公司 存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得 的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影 宁德时代 响。 资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价 值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值 的,计提存货跌价准备,计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营 过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 国轩高科 其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作 为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料 等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货, 按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额 予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当 期损益。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得 的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影 亿纬锂能 响。 资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本集团 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价 值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 数据来源:上市公司公告。 公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致,符合行业惯例。 2、同行业上市公司存货跌价计提情况 报告期内,公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提率情况如下: 公司 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 宁德时代 10.70% 6.94% 12.82% 国轩高科 2.76% 3.55% 6.19% 亿纬锂能 3.22% 1.84% 2.19% 鹏辉能源 2.60% 1.83% 2.56% 注:宁德时代存货余额已剔除开发成本。 宁德时代存货跌价计提较高主要是因为 2016 年底后国家对新能源汽车补贴 政策进行调整,提高技术要求标准,能量密度较低、充放电性能较弱的产品需求大幅减少,其基于谨慎性原则对部分电芯、原材料等存货计提了跌价准备。 公司存货跌价的计提率与亿纬锂能比较接近,小于宁德时代和国轩高科,相对同行业内上市各家的主要业务,亿纬锂能专注于一次电池和二次电池且数码类电池占比比较高,亿纬锂能的业务结构与鹏辉能源类似,宁德时代和国轩高科专注于动力电池,鹏辉能源的业务模式与亿纬锂能接近,故其跌价计提率与亿纬锂 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“(一)资产构成及变化情况分析” 对上述内容进行了补充披露。 (六)公司存货成本及同类产品售价分析 公司各期末根据《企业会计准则》的要求进行存货减值测试,并对存在减值迹象的存货计提跌价准备。报告期内各产品的毛利率情况及销售费用率情况如下表所示: 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 二次锂离子电池 21.06% 22.04% 24.12% 23.04% 一次锂电电池 24.47% 21.00% 24.48% 24.84% 镍氢电池 18.78% 27.55% 30.12% 33.44% 电子相关产品 34.60% 39.73% 35.20% 30.47% 其他 40.17% 79.27% 49.93% 40.88% 综合毛利率 21.98% 23.24% 25.01% 24.58% 销售费用率 3.57% 3.42% 2.88% 2.76% 综合毛利率-销售费用率 18.41% 19.82% 22.13% 21.82% 从主营业务毛利率及销售费用率来看,报告期内公司产品售价减去成本、销售费用后的金额无明显的减值情况。公司在售产品品类众多,各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价,该产品根据其结存单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素综合确定。 四、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人会计师查阅了公司的生产模式和业务模式,分析了公司期末存货构成情况,分析了存货周转率变动原因,对比同行业的存货结构、存货周转率和存货跌价准备计提率以及变动趋势,获取公司存货相关内控制度,分析公司存货库龄情况、是否存在减值情形,对存货进行了抽样盘点,重点 (二)核查意见 经核查,保荐机构及申请人会计师认为:报告期内存货结构变动和在产品及自制半成品占比较高具有合理性;公司存货跌价准备测试是准确的,计提公司存货跌价准备金额是充分的;公司报告期内不存在大量毁损、滞销或大幅贬值的情况,存货库龄主要在一年以内,存货跌价准备计提与同行业公司不存在显著差异,各期末计提的存货跌价准备充分。 12、报告期各期,申请人净利润逐年增长,而经营活动产生现金流量净额波动较大,最近一年及一期经营活动现金流为负数。报告期各期末,申请人应收账款账面价值逐年大幅增长。请申请人补充说明: (1)报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性,经营活动现金流净额与净利润的匹配性。 (2)应收账款期后回款情况,结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。 请保荐机构及会计师核查并发表意见 。 【回复】 一、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性,经营活动现金流净额与净利润的匹配性 (一)报告期内经营活动现金流净额 报告期内,公司经营活动现金流净额分别为 442.80 万元、-703.82 万元和 12,772.12 万元及-7,279.97 万元,具体明细情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 销售商品、提供劳务 44,115.49 162,035.18 126,238.30 88,337.86 收到的现金 收到的税费返还 396.81 9,324.14 5,042.29 2,752.72 收到其他与经营活 2,050.94 17,392.34 1,568.07 926.55 动有关的现金 经营活动现金流入 46,563.24 188,751.66 132,848.66 92,017.12 小计 购买商品、接受劳务 34,833.75 115,666.80 87,735.50 58,086.55 支付的现金 支付给职工以及为 10,910.13 40,221.22 30,366.82 22,602.99 职工支付的现金 支付的各项税费 3,188.50 11,426.15 9,421.97 6,566.78 支付其他与经营活 4,910.83 8,665.37 6,028.18 4,318.01 动有关的现金 经营活动现金流出 53,843.21 175,979.54 133,552.48 91,574.33 小计 经营活动产生的现 -7,279.97 12,772.12 -703.82 442.80 金流量净额 报告期内,公司经营活动现金净额与净利润差异较大,与公司所处行业特点及公司自身业务发展现状有关,符合行业发展特性。 2019年一季度,公司经营活动现金净额为-7,279.97万元,主要原因如下:(1)2019年一季度受春节放假因素影响,应收账款期后回款情况较少,影响销售商品、提供劳务收到的现金;(2)2019年一季度,公司销售收入较2018年一季度增长52.54%,公司采购金额增加,购买商品支付的现金增加。 2018 年,公司经营活动现金净额为 12,772.12 万元,主要原因如下:(1)报 告期内新能源汽车业务增长较快,账期较长影响现金回款,但公司 2018 年起开始加强货款催收力度,同时控制货款支付,第四季度经营活动现金流得到明显的改善;(2)公司在 2018 年收到的政府补助增多,增加了经营活动现金流入。(3)随着销售规模的快速增加,原材料采购、生产备货等支出增加较多,增加占用经营性资金。 2016年和2017年,公司经营活动现金流入和经营活动现金流出大致相当,主要是公司该期间相对2018年、2019年一季度通过票据贴现进行款项结算占比较高。2016年和2017年票据贴现相对多,收到的经营活动现金流量相对多,对供应商开票多,支付的经营活动现金相对少。 报告期内,采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下: 单位:万元 项目 2019年 2018年度 2017年 2016年 1-3月 净利润 4,568.76 27,290.44 25,055.86 13,748.67 加:资产减值准备 530.28 8,184.91 3,408.57 2,389.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 3,818.55 9,130.18 6,265.12 3,640.34 物资产折旧 无形资产摊销 34.86 120.48 98.42 94.57 长期待摊费用摊销 103.70 177.48 113.85 163.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 7.51 129.26 85.02 的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 1.96 26.39 - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -19.54 -6.36 - - 财务费用(收益以“-”号填列) 731.96 1,603.17 1,373.80 238.89 投资损失(收益以“-”号填列) 7.26 -2,035.69 -1,735.75 -100.08 递延所得税资产减少(增加以“-”号填 -28.09 -1,065.93 -357.53 -258.13 列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填 561.99 887.22 - - 列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -7,521.42 -26,923.45 -22,897.88 -9,914.44 经营性应收项目的减少(增加以“-”号 -14,320.20 -18,773.26 -71,868.73 -19,247.39 填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号 4,079.68 14,149.03 59,711.18 9,602.65 填列) 经营活动产生的现金流量净额 -7,279.97 12,772.12 -703.82 442.80 由上表可知,公司报告期内经营活动现金净流量存在波动,主要原因系存货和经营性应收项目的变动所造成,符合公司实际的经营生产情况。 二、应收账款期后回款情况,结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性 (一)应收账款期后回款情况: 余额 100 余额 100 万以 应收账款 万以上 截至 2019 年 6 月 回款 项目 上客户应收账 账面余额 客户应 30 日回款金额 比例 款金额 收账款 占比 截至 2018.12.31 162,512.72 168,473.77 96.46% 67,228.59 41.37% 应收账款 公司截至2018年12月31日应收账款金额100万元以上客户的应收账款金额为 162,512.72万元,截至2019年6月30日,公司截至2018年12月31日应收账款金额100 万以上客户的期后回款金额为67,228.59万元,回款金额占截至2018年12月31日余 额100万元以上客户应收账款金额的41.37%。应收账款期后回款比例不高主要是 因为新能源汽车板块业务受新能源汽车生产企业行业交付惯例影响,使得公司期 末应收账款余额的期后回款情况有所降低,但符合行业特性。 (二)应收账款结构情况 报告期内,公司应收账款结构情况如下: 单位:万元 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 项目 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账 占比 账面余额 (%) 账面余额 (%) 账面余额 (%) 款账面 (%) 余额 单项 计提 9,129.52 5.04 9,232.86 5.48 1,986.89 1.61 2,113.14 2.94 法: 账龄 分析 172,119.62 94.96 159,240.91 94.52 121,048.45 98.39 69,784.96 97.06 法: 其中: 1年以 145,859.79 80.47 132,563.25 78.68 116,552.50 94.74 66,419.90 92.38 内 1 至 2 23,497.46 12.96 23,954.47 14.22 3,272.25 2.66 1,989.59 2.77 年 2 至 3 1,688.87 0.93 1,777.85 1.06 398.87 0.32 774.33 1.08 年 3 年 1,073.50 0.60 945.34 0.56 824.83 0.67 601.15 0.84 以上 合计 181,249.14 100.00 168,473.77 100.00 123,035.34 100.00 71,898.10 100.00 92.38%、94.73%、78.68%及 80.47%,是公司应收账款的主要组成部分,账龄情 况较好。截至 2019 年 3 月 31 日,公司账龄 1 年以内的应收账款占全部应收账款 的比重有所下降,主要受新能源车客户回款周期比较长的影响,符合行业特性。 (三)结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因 1、业务模式 公司根据客户订单完成生产后,按照订单约定的发货日期,向客户发货。电池行业销售普遍采用赊销的方式,一般给予客户的一定时间的信用期,报告期内业务模式未发生重大变化。 2、客户资质 公司产品类型较为丰富,下游客户包括数码产品、设备制造、新能源汽车等行业客户。产品广泛应用于电子数码产品、视听设备相关配套产品、电动玩具、电子安防设备、智能仪表、电动工具、电动交通工具以及储能等领域,回款情况良好。新能源汽车业务客户主要包括东风汽车、上汽通用五菱等,均为行业内的知名汽车整车厂商,经营规模大,盈利能力强,报告期内与公司保持稳定的合作关系,信誉良好,应收账款可回收性强,但新能源汽车付款周期较长。 3、信用政策 公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估,确定给予的信用期限。一般给予客户月结 30 到 180天的信用政策。零星一次性客户一般采用现款现货的方式,海外客户无论是长期客户还是零星客户均与中国出口信用保险公司签订出口信用保险合同。报告期内,除少数客户随着与客户合作期限延长,结算时间略有增加外,其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。与同行业信用政策相比不存在重大差异,如亿纬锂能一般给予客户月结0-6个月不等的信用账期,并适当延长客户结算时间。公司对到期未收回的应收账款采取业务员催收,发催收函等手段进行催收,必要时采取法律手段,并将其纳入销售人员绩效考核,并追究相关责任。报告期内, 4、应收账款大幅增长原因 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 67,919.26 万元、116,593.48 万元、155,181.20 万元及 167,577.05 万元,应收账款金额增长主要系应收账款随着营业收入规模的不断增加而增长,其次新能源汽车业务发展较快,相应销售收入占比升高,而该行业客户结算周期较长。报告期内,公司应收账款账面价值及增长情况如下: 单位:万元 2019.03.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 应收 账款 167,577.05 39.34% 155,181.20 33.10% 116,593.48 71.66% 67,919.26 66.69% 账面 价值 营业 59,265.44 52.54% 256,870.56 22.41% 209,849.27 65.06% 127,135.36 44.68% 收入 注:2019 年 1-3 月应收账款账面价值和营业收入的增长率系其较 2018 年 1-3 月比较数 据。 2017 年末,公司应收账款账面价值较 2016 年末增加了 48,674.22 万元,增 长幅度为 71.66%,主要系由于 2017 年公司的新能源汽车业务迎来强劲增长,而受到新能源汽车行业交付惯例及应收账款收款周期较长影响,导致年末应收账款账面价值增加较多。 2018年末,公司应收账款账面价值较2017年末增加了38,587.73万元,增幅 33.10%,主要系由受到行业交付惯例影响,新能源汽车业务应收账款收款周期较长,且2018年度营收整体增长影响所致。 报告期末,公司前五大应收账款余额客户类型及金额如下: 客户 客户类型 截至 2019.03.31 应收账款余 额(万元) 第一名 新能源汽车类 11,308.32 第二名 新能源汽车类 9,482.51 第三名 消费类 8,066.44 第五名 新能源汽车类 7,596.31 合计 44,343.93 客户 客户类型 截至 2018.12.31 应收账款余 额(万元) 第一名 新能源汽车类 12,808.32 第二名 消费类 8,767.76 第三名 新能源汽车类 8,334.26 第四名 新能源汽车类 7,878.35 第五名 新能源汽车类 6,800.37 合计 44,589.06 客户 客户类型 截至 2017.12.31 应收账款余 额(万元) 第一名 新能源汽车类 25,273.06 第二名 消费类 10,356.53 第三名 新能源汽车类 7,867.90 第四名 新能源汽车类 4,647.49 第五名 新能源汽车类 3,924.25 合计 52,069.22 客户 客户类型 截至 2016.12.31 应收账款余 额(万元) 第一名 新能源汽车类 12,065.44 第二名 消费类 7,409.45 第三名 新能源汽车类 4,286.83 第四名 消费类 3,960.39 第五名 新能源汽车类 3,557.01 合计 31,279.13 报告期内,应收账款前五名中新能源汽车行业客户占比例分别为 63.65%、 80.11%、80.34%及 81.81%,占比逐渐增大。 申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“(一)资产构成及变化情况分析” 对上述内容进行了补充披露。 及坏账准备计提的充分性 (一)公司及同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例情况 报告期内,同行业可比上市公司经营收入持续增长,应收账款账面价值持续上升,具体各可比上市公司情况如下: 单位:万元 可比上市公司 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 宁德时代 应收账款/营业收入 21.02% 34.60% 49.17% 应收账款周转率 4.51 2.81 3.06 亿纬锂能 应收账款/营业收入 41.76% 43.11% 35.27% 应收账款周转率 2.80 2.83 3.85 国轩高科 应收账款/营业收入 97.54% 73.41% 50.67% 应收账款周转率 1.20 1.62 2.50 可比上市公司 应收账款/营业收入 53.44% 50.37% 45.04% 平均 应收账款周转率 2.84 2.42 3.14 鹏辉能源 应收账款/营业收入 60.41% 55.56% 53.42% 应收账款周转率 1.89 2.27 2.34 注 1:应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净值+期末应收账款净值)/2] 公司应收账款占营业收入比重前期略高于行业平均水平,应收账款占营业收入比例逐年上升。受新能源汽车行业付款周期较长的影响,应收账款周转率呈现逐步下降趋势,公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比上市公司亿纬锂能和国轩高科一致。 (二)公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策 公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下: 账龄 公司 亿纬锂能 宁德时代 国轩高科 6个月以内 3% 5% 0% 5% 7-12个月 3% 10% 0% 5% 1-2年 10% 20% 10% 10% 2-3年 20% 50% 50% 30% 3-4年 100% 100% 100% 50% 4-5年 100% 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 注:宁德时代选取动力及储能电池业务的坏账准备计提比例。 报告期内,公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下: 坏账计提 亿纬锂能 宁德时代 国轩高科 平均 公司 比例 2018年 9.02% 4.15% 9.85% 7.67% 7.89% 2017年 7.59% 0.28% 8.59% 5.49% 5.24% 2016年 5.70% 0.09% 9.11% 4.97% 5.53% 公司各期应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司中等水平,公司应收账款坏账计提充分合理。 四、中介机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构及申请人会计师分析了公司期末应收账款构成情况,了解公司业务模式、主要客户销售政策、收款约定,分析公司应收账款情况、是否存在坏账情形,检查公司期后回款单据,查询同行业可比公司对外披露的信息,分析公司应收账款余额增长的原因,获取公司制定的会计政策,分析判断其坏账准备政策制定的合理性等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为,报告期内经营活动现金流净额大幅波动及与净利润差距较大是由于经营规模扩大使存货和应收账款增加占用经营性资金所致,是正常合理的经营结果;经营活动现金流净额与经营情况是符合的;报告期内,公司主要客户应收账款期后回款情况良好,并随着新能源汽车电池业务的发展存在回款周期边长的现象;公司应收账款增长主要是收入及新能源汽车业务增长所致;公司与同行业相比应收账款水平合理,坏账准备计提充分。 13、请申请人补充说明并披露 : (1)中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响,并就汇率变动对申请人业 (2)新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响,是否对本次募投项目的实施是否造成重大不利影响。 请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 一、中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响,并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析 (一)中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响 公司直接对美国出口产品主要为镍氢电池、一次锂离子电池等,镍氢电池、一次锂离子电池受本次美国加征关税的影响,但公司 2017 年、2018 年和 2019年 1-3 月对北美市场的出口收入占营业收入的比例约 2.50%、2.63%和 1.95%,公司直接对美国出口业务占公司全部营业收入比例较小。公司主要直接出口产品在美国国际贸易委员会网站公示的关税情况如下: 产品进出口编码 产品名称 普通关税 加征关税 8507.50.00 (Nickel-metal hydride 3.4% 对应编码 9903.88.03,加 batteries)镍氢电池 征 25%关税 (Lithium-ion batteries)锂 对应编码 9902.16.20、 8507.60.00 离子电池 3.4% 9902.16.21 和 9902.16.22, 不加征关税 8506.50.00 (Lithium)锂锰电池 2.7% 对应编码 9903.88.01,加 征 25%关税 8506.40.00 (Silver oxide)氧化银电池 2.7% 对应编码 9903.88.01,加 征 25%关税 注:出口编码为“ 8507.60.00”的锂离子电池满足编码9902.16.20、9902.16.21和9902.16.22 的情形下可免征关税。 报告期内,申请人境外收入占营业收入的比例整体呈下降趋势,中美贸易摩擦对公司盈利能力影响较小。 报告期内,申请人境外收入的分布情况如下: 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 地区 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 例 例 例 例 港澳台 5,537.20 9.34% 36,629.08 14.49% 29,758.83 14.18% 19,801.47 15.58% 北美 1,153.43 1.95% 6,642.27 2.63% 5,250.11 2.50% 6,278.30 4.94% 欧洲 1,610.22 2.72% 4,442.06 1.76% 2,979.99 1.42% 3,266.97 2.57% 出口其 1,545.04 2.61% 4,008.82 1.59% 3,654.63 1.74% 3,235.21 2.54% 他地区 境外收 9,845.89 16.62% 51,722.23 20.47% 41,643.57 19.84% 32,581.95 25.63% 入合计 营业收 59,265.44 100.00% 256,870.56 100.00% 209,849.27 100.00% 127,135.36 100.00% 入总计 在不考虑其他因素变动的情况下,申请人按假设北美市场全部出口收入均加 征 25%关税、加征的关税全部由发行人承担来计算对申请人 2018 年和 2019 年一 季度的净利润的影响金额: 单位:万元 地区 2019 年 1-3 月 2018 年度 北美市场出口收入 1,153.43 6,642.27 加征关税金额 288.36 1,660.57 净利润 4,568.76 27,290.44 加征关税金额/净利润 6.31% 6.08% 美国市场出口收入加征关税对发行人经营业绩存在一定影响,但整体影响不 大,申请人北美区域销售订单金额较同期相比略微上升,申请人将通过提高产品 性价比、积极开拓其他国际市场等措施应对中美贸易摩擦事件。 (二)汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析 根据中国人民银行网站公布的人民币汇率中间价,最近五年每年第一个工作 日人民币汇率中间价对美元、港元的金额如下: 单位:元 项目 2015.01.05 2016.01.04 2017.01.03 2018.01.02 2019.01.02 人民币汇率中间价对美元 6.1248 6.5032 6.9498 6.5079 6.8482 较同期变动 - 6.18% 6.87% -6.36% 5.23% 人民币汇率中间价对港元 0.78965 0.83906 0.89586 0.83231 0.87415 较同期变动 - 6.26% 6.77% -7.09% 5.03% 最近五年人民币汇率中间价对美元、港元每年变动幅度在 5%至 10%间,假 设其他条件不变的情况下、假设外币外汇汇率对收入的影响金额直接负面影响净利润,外币汇率每变动 5%或 10%对报告期内对净利润整体的影响较小。具体测算如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 外币汇率 5% 变动对收入影响金额 -492.29 -2,586.11 -2,082.18 -1,629.10 外币汇率 5%变动对净利润的影响比例 -10.78% -9.48% -8.31% -11.85% 外币汇率 10%变动对收入影响金额 -984.59 -5,172.22 -4,164.36 -3,258.20 外币汇率 10%变动对净利润的影响比例 -21.55% -18.95% -16.62% -23.70% 二、新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响,是否对本次募投项目的实施是否造成重大不利影响 本次募投项目产品应用领域为电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场,电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等领域市场广阔,产品增量需求大。新能源汽车是本次募投的方向之一,新能源补贴政策对本次募投有一定影响,但不构成重大影响,具体分析如下: (一)关于新能源补贴政策的变动分析 2015 年 4 月 22 日,四部委发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财 政支持政策的通知》(财建[2015]134 号),规定以后 5 年的补助对象、产品和标准,对企业和产品的要求,资金申报和下达等事项之外,要求 2017-2018 年 补助标准在 2016 年基础上下降 20%,2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上 下降 40%。 2016 年 12 月 29 日,在补贴资金专项检查完成的基础上,四部委联合发布 了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958 号), 动态调整推荐车型目录门槛;规定地方政府的补贴不超过中央财政单车补贴额的50%;补贴方式由预拨制转为年度清算制;非个人用户购买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须达到 3 万公里的要求等。 2018 年 2 月 12 日,财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下 发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,新能源汽车补贴将进一步下降,对财建[2016]958 号文规定的补贴政策的标准和实施程序进行了进一步调整和完善。新政策明确各类车型的补贴标准;鼓励使用高性能电池;2017 年目录内符合调整后补贴技术条件的车型,可直接列 入新的目录;相较于 2016 年补贴新政,2018 年补贴新政取消了对 2017 年销量 较好的 100-150 公里续航车型的补贴,并将 250 公里以上续航细化为三个档次,逐档提高补贴金额,补贴政策逐渐向续航里程较长的车型倾斜。 2019年3月26日,财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下发了财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定,降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。该通知从2019年3月26日起实施,2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期,过渡期期间,符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆,按照《财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2018〕18号)对应标准的0.1倍补贴,符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。 (二)关于新能源补贴退坡政策对公司经营业绩的影响 1、新能源补贴政策对公司经营业绩的整体影响 (1)新能源补贴政策对新能源汽车销售价格的影响 2019年3月新能源汽车补贴新政策出台后,新能源汽车补贴幅度预计将下降50%以上,预计下降的补贴金额占新能源汽车整车平均价格的10%-20%。新能源补贴直接受益方是新能源汽车生产企业,新能源汽车补贴的下降直接影响新能源 汽车生产企业成本增长,新能源汽车生产企业通过电池类型更换、汽车配置调整等降低成本措施较难覆盖下降的补贴金额,在新能源补贴逐渐退坡的影响下,新能源汽车生产企业将采取降低生产本、提高终端销售价格等多形式转移补贴金额下降的压力。因此,部分新能源汽车下降的补贴金额预计将由汽车生产企业的供应链企业、消费者共同承担。 新能源汽车车牌上牌简便,基本不受车牌摇号、拍号的影响;新能源汽车运营成本较燃料车油耗成本低,对网约车运营车主吸引力大,因此消费者对新能源汽车终端销售价售价上涨有一定承受能力,但消费者如全部承担新能源汽车补贴的下降幅度,也将极大影响购车热情。 新能源汽车生产企业产业链上游企业众多,动力电池成本约占其总生产成本的20%至50%;动力电池产业链上游企业中,材料成本约占其总生产成本的50%至70%。新能源汽车生产企业难以消化下降的补贴金额背景下,新能源汽车补贴的下滑将传导至新能源全产业链企业,相应的成本压力将间接由新能源汽车全产业链公司共同承担。 综上所述,新能源汽车减少的补贴金额将由新能源汽车生产企业、消费者和新能源汽车供应链企业等共同承担,公司作为新能源汽车生产企业上游供应链企业,补贴下降将间接传导至公司,公司也将补贴下降传导至上游供应链企业,对公司经营业绩的影响较小。截至目前,公司与新能源汽车客户的合作未发生重大变化。 (2)新能源补贴政策对新能源汽车销量的影响 根据中汽协公布的数据,2018年全国新能源汽车产量、销量分别为127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.90%和61.70%;2019年一季度全国新能源汽车产量、销量分别为15 万辆和14.3万辆,比上年同期分别增长156.90%和154.30%,新能源汽车市场继续保持强劲的增长趋势。 为了缓解能源和环境压力,工信部等五部委于2017年9月发布《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法》(以下简称“双积分政策”)并于 以上的乘用车汽车,从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度,新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%”。新政作为推动汽车企业节能减排、鼓励新能源汽车产业发展的集中体现,其特点是在原有油耗管理体系中,加入新能源汽车比例要求,国家对传统能源乘用车企业要求其生产一定比例的新能源汽车,企业也可以通过购买新能源汽车形成的富余积分来抵消油耗负积分,每年度两种负积分必须抵偿归零。根据单车次新能源汽车平均积分3分计算方式,预计2019年和2020年“双积分”抵扣归零所需的新能源乘用车的最低产量为141万辆和198万辆。新能源汽车积分比例要求和趋严的油耗积分压力会促使企业加大对新能源车型研发和生产的资源投入,对新能源汽车生产汽车的产量有指标要求。 2018年起,在新能源补贴政策下降及“双积分”政策影响下,新能源汽车生产企业获取的补贴减少及补贴获取时间延后,但其有生产量、销量的压力。上述政策变动一方面影响动力电池生产企业的回款速度,另一方面要求动力电池生产企业多备货,满足新能源汽车生产企业的生产需求,中小型产能的动力电池生产企业受限于回款周期和资金压力将面临产能出清的压力,将导致动力电池行业有效产能不足、动力电池行业集聚效应愈加明显。凭借着公司产品高性价比优势,上述背景对公司动力电池业务的拓展是良好的机遇。 综上所述,在国家“双积分”等政策引导下,预计新能源汽车市场将继续保持增长趋势,新能源汽车所需的动力电池需求也将进一步增长;新能源补贴政策对动力电池的销量影响较小,但对中小型产能的动力电池生产企业面临较大的经营压力,对公司动力电池业务的拓展是良好的机遇。 (3)公司对新能源补贴政策具体的应对措施 在新能源汽车下滑的补贴金额将由新能源汽车生产企业、消费者和新能源汽车生产企业供应链企业等共同负担背景下,公司将进一步优化产品性能、丰富产品类型,为客户提供高性价比的产品。 在新能源汽车市场销量继续强劲增长、部分汽车动力电池客户回款速度放缓的背景下,公司积极调整客户结构,2018年公司与东风汽车签署战略合作协议, 电池需求,并减少除上述合作方外的动力电池销量,进一步提高公司在中高性能动力电池领域的市场占有率。东风汽车、上汽通用五菱为大型传统车企,回款金额和回款时间有保障,有利于各方在新能源汽车补贴下滑的趋势下积极应对,合作发展。 2、新能源补贴政策对公司经营业绩具体的影响推算 公司2018年汽车动力电池收入63,644.01万元,主要配套车型为东风R30EV纯电动乘用车、众泰云100PLUS纯电动乘用车、知豆D2纯电池乘用车、东风EM10纯电动货车等,上述主要车型2018年合计收入占公司该期间汽车动力电池收入的69.60%,具体如下: 客户 新能源车型推荐目录产 车辆 具体型号 2018 年收入金额 品型号 类型 (万元) 东风汽车股份有 DFA7000L2ABEV4 纯电动 R30EV 15,845.67 限公司 乘用车 浙江伊卡新能源 DFA7000L2ABEV4 纯电动 R30EV 13,259.59 汽车有限公司 乘用车 众泰新能源汽车 纯电动 有限公司长沙分 JNJ7000EVEB 乘用车 云 100PLUS 4,861.52 公司 知豆电动汽车有 LZD7001BEV05 纯电动 D2 3,959.28 限公司 乘用车 浙江新吉奥动力 纯电动 科技有限公司 DFA5020XXYCBEV4 厢式运 EM10 6,367.01 输车 合计 44,293.07 根据财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下发的财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,公司汽车动力电池配套的上述车型的新能源补贴将进一步降低,假设汽车动力电池生产企业按汽车动力电池售价占该款车型补贴前指导均价的比例承担下降的新能源补贴金额、2019年的新能源补贴政策自2018年1月1日起执行,该新能源补贴政策将减少公司上述主要车型2018年约15.75%汽车动力电池销售收入。具体测算如下: 单位:万元 客户 新能源汽车推荐车型 2018 年收入 假设 2019 年的新能源补 日起执行后的 2018 年承 担下降的补贴金额 东风汽车股份有限公司 DFA7000L2ABEV4 15,845.67 2,284.82 浙江伊卡新能源汽车有 DFA7000L2ABEV4 13,259.59 1,911.93 限公司 众泰新能源汽车有限公 JNJ7000EVEB 4,861.52 1,487.95 司长沙分公司 知豆电动汽车有限公司 LZD7001BEV05 3,959.28 533.18 浙江新吉奥动力科技有 DFA5020XXYCBEV4 6,367.01 756.56 限公司 合计 44,293.07 6,974.44 综上所述,假设2018年汽车动力电池销售收入整体下降15.75%,公司2018年营业收入整体下降10,023.93万元,营业收入下降金额占公司2018年全部销售收入的3.90%,新能源补贴的下降对公司收入不构成重大影响;假设成本不变的情况下,减少的毛利占公司2018年毛利的16.79%。对发行人收入利润变化存在一定影响,但不具备重大影响。 具体新能源政策的变化情况如下: (1)新能源乘用车补贴政策的变化 根据财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下发的财建〔2018〕18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件,新能源乘用车补贴标准主要考量因素为纯电动乘用车续驶里程和动力电池系统的质量能量密度,具体标准如下: 补贴 纯电动续驶里程 R(工况法、公里) 政策 150≤R 200≤R 250≤R 300≤R 动力电池系统的质量能量密度 <200 <250 <300 <400 R≥400 纯电动 动力电池系统的质量能量密度不 乘用车 补贴 补贴 补贴 低于 125Wh/kg,125(含) 2019 年 无补贴 无补贴 1.8 万 1.8 万 2.5 万 -140Wh/kg 的车型按 0.8 倍补贴, 3 月补 元 元 元 140(含)-160Wh/kg 的车型按 0.9 贴政策 倍补贴,160Wh/kg 及以上的车型 按 1 倍补贴。 纯电动 补贴 补贴 补贴 补贴 补贴 5 动力电池系统的质量能量密度不 补贴 纯电动续驶里程 R(工况法、公里) 政策 150≤R 200≤R 250≤R 300≤R 动力电池系统的质量能量密度 <200 <250 <300 <400 R≥400 乘用车 1.5 万 2.4 万 3.4 万 4.5 万 万元 低于 105Wh/kg,105(含) 2018 年 元 元 元 元 -120Wh/kg 的车型按 0.6 倍补贴, 2 月补 120(含)-140Wh/kg 的车型按 1 贴政策 倍补贴,140(含)-160Wh/kg 的 车型按 1.1 倍补贴,160Wh/kg 及 以上的车型按 1.2 倍补贴。 公司2018年主要销售车型的相关续驶里程、电池系统的质量能量密度及享受 的补贴政策信息如下: 工况法 2019 年 3 月 公司新能源汽车推 车辆类 续驶 电池系统的 2018年2月适 2019 年 3 月 适用补贴政 荐车型目录产品型 型 里程 质量能量密 用补贴政策 适用补贴 策较2018年 号 (千米) 度(Wh/kg) 政策 2 月补贴政 策变动 续使里程指 续使里程指 标补贴上限 标补贴上限 3.4 万元,动 1.8 万元,动 每车次补贴 DFA7000L2ABEV4 乘用车 255 140.39 力电池能量 力电池能量 下降 2.16 万 系统密度指 系统密度指 元 标 1.1 倍补贴 标 0.9 倍补 上限 贴上限 续使里程指 续使里程指 标补贴上限 标补贴上限 4.5 万元,动 1.8 万元,动 每车次补贴 JNJ7000EVEB 乘用车 300 143 力电池能量 力电池能量 下降 3.33 万 系统密度指 系统密度指 元 标 1.1 倍补贴 标 0.9 倍补 上限 贴上限 续使里程指 续使里程指 标补贴上限 标补贴上限 3.4 万元,动 1.8 万元,动 每车次补贴 LZD7001BEV05 乘用车 262 136.89 力电池能量 力电池能量 下降 2.02 万 系统密度指 系统密度指 元 标 1 倍补贴上 标 0.8 倍补 限 贴上限 注:每车次补贴下降金额根据新能源汽车推荐车型目录产品参数进行测算,后续产品参 数调整将影响补贴下降的金额。 (2)新能源货车补贴政策的变化 18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件,新能源货车补贴标准主要考量因素为电池系统的系统能量和最大设计总质量,具体标准如下: 财政补贴标准(元/kWh) 财政单车补贴上限 补贴政策 (万元) 30(含)kWh 30~50(含) 50kWh N1 类 N2 类 N3 类 以下部分 kWh 部分 以上部分 纯电动货车 2019 年 350 2 5.5 3 月补贴政策 纯电动货车 2018 年 850 750 650 10 2 月补贴政策 注:根据 GB/T 15089-2001,N1 类指最大设计总质量不超过 3500kg 的载货汽车;N2 类 指最大设计总质量超过 3500kg,但不超过 12000kg 的载货汽车;N3 类指最大设计总质量超过12000kg 的载货汽车。 公司2018年主要销售车型的电池系统的系统能量、最大设计总质量及相关适用补贴政策如下: 2019 年 3 最大设 电池系统 2019 年 月适用补 公司新能源汽车推荐 车辆 计总质 的系统能 2018年 2月适 3 月适 贴政策较 车型目录产品型号 类型 量(kg) 量(kWh) 用补贴政策 用补贴 2018 年 2 政策 月补贴政 策变动 30(含)kWh 以下部分补贴 补贴 纯电 850 元/kWh, 350 元 每车次补 DFA5020XXYCBEV4 动厢 2,290 36.88 30~50(含) /kWh, 贴下降 式运 kWh部分补贴 补贴上 1.78 万元 输车 750 元/kWh, 限 2 万 补贴上限 10 元 万元 注:每车次补贴下降金额根据新能源汽车推荐车型目录产品参数进行测算,后续产品参数调整将影响补贴下降的金额。 3、新能源补贴政策对本次募投项目的影响 本次募投项目的产品市场为轻型动力市场、电功工具市场、新能源汽车市场 公司也具备继续开拓其他市场的能力;其次,本次募投项目引入智能化生产设备,提升公司产品的技术性水平,提升产品的核心竞争力,在新能源汽车补贴退坡的趋势下保持竞争优势。 三、保荐机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:保荐机构查阅了美国对华加征关税政策及登录美国国际贸易委员会网站查询相关产品关税情况,查阅了国家新能源政策、行业研究报告、新能源汽车推荐车型目录及公司动力电池相关的订单、合同等材料,登录中央人民银行查阅了近五年的汇率变动情况,查阅了公司境外出口的合同及报关单等材料。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:中美贸易摩擦对公司盈利能力影响较小,新能源补贴退坡有利于行业良好发展,对公司经营业绩的整体影响较小,对本次募投项目的实施不构成重大影响。 14、关于申请人报告期末商誉 【回复】 一、公司商誉的构成和确认 截至 2018 年 12 月 31 日,公司商誉账面价值为 7,756.25 万元,占总资产的 比例为 1.54%,占净资产的比例为 3.28%。2019 年 1-3 月商誉构成无变动,具体 构成如下: 单位:万元 被投资单位名称 收购时间 商誉原值 减值 截至 2018 年 12 月 或形成商誉的事项 准备 31 日商誉账面价值 鹏辉耐可赛株式会社 2015 年 8 月 380.87 - 380.87 佛山市实达科技有限公司 2018 年 10 月 1,214.74 - 1,214.74 广州绿圆鑫能汽车租赁有 2018 年 12 月 634.78 - 634.78 限公司 广州市骥鑫汽车有限公司 2018 年 12 月 3,506.96 - 3,506.96 占总资产的比例 1.54% 占净资产的比例 3.28% 公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的商誉,公司根据战略规划,对有业务协同的锌空电池和高倍率锂电池、新能源汽车综合运营等企业进行并购。公司按照《企业会计准则》规定,对于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量,将标的资产的公允价值较账面值的增值部分,直接归集到对应的具体资产项目。支付的合并对价的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。具体确认如下: (一)鹏辉耐可赛株式会社商誉 鹏辉耐可赛株式会社是一家于 2006 年 3 月在日本成立并合法存续的股份公 司,主要制造、销售锌空电池(主要用于助听器)并销售其它电池产品。公司对鹏辉耐可赛的投资主要考虑到随着老龄化社会的到来锌空电池(主要用于助听器)具有很大的市场空间,通过增资控股使公司拥有了锌空电池生产线,进一步丰富公司的产品种类;其次,日本对电池材料、电池的研究已经积累了较多尖端技术,公司通过增资控股鹏辉耐可赛,搭建与日本电池和电池材料相关行业的交流学习渠道,有利于公司进一步提升产品性能和拓展产品技术路线。 2015 年 7 月 15 日,公司与日本耐可赛株式会社及其原股东签署了《关于耐 可赛株式会社之股份认购及增资协议》,公司拟以自有资金出资16,125万日元(人民币 845.11 万元)增资入股耐可赛株式会,增资完成后耐可赛株式会社普通股 总股份为 2,050 股,公司占 1,050 股,占普通股股权比例为 51.22%,原股东占 1,000 股,占普通股股权比例为 48.78%。公司与日本耐可赛株式会社及其原股东签署的协议中未约定日本耐可赛株式会社的未来盈利预测或业绩承诺等表述。 在 2014 会计年度(2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日),耐可赛株式会 社实现营业收入 40,805.81 万日元,实现净利润 1,687.28 万日元。截至 2015 年 2 月 28 日,耐可赛株式会社的资产总额为 13,672.28 万日元,净资产为 1,557.78 为: 单位:万元 合并成本 鹏辉耐可赛 合并方式-现金 845.11 合并成本合计 845.11 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 464.24 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 380.87 公司合并鹏辉耐可赛当年年度至 2019 年 6 月 30 日,鹏辉耐可赛的主要财务 指标如下: 单位:万元 项目 营业收入 净利润 总资产 净资产 2015 年 1-8 月/截至 2015 年 8 月 31 日 935.45 -144.77 1,425.74 906.36 2015 年 9-12 月/截至 2015 年 12 月 31 日 387.19 -115.67 1,336.61 813.00 2015 年度/截至 2015 年 12 月 31 日 1322.64 -260.44 1,336.61 813.00 2016 年度/截至 2016 年 12 月 31 日 1,210.38 -279.35 1,452.56 600.93 2017 年度/截至 2017 年 12 月 31 日 1,729.66 -143.92 1,546.59 442.89 2018 年度/截至 2018 年 12 月 31 日 470.61 -233.72 901.00 232.16 2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日 193.61 -121.49 894.04 123.27 注:2015 年 1-8 月/截至 2015 年 8 月 31 日、2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日数据 未经审计。 公司收购耐克赛主要是为吸收其锌空电池技术。在 2015 年收购后,公司吸 收消化相应技术后,随着市场要求的变化,公司对相关电池产品进行无汞化技术改造升级,2018 年调整过程中收入规模存在下降,2019 年公司计划将规划相关产品在国内的生产销售,更有利于发展国内市场,短期内鹏辉耐可赛的盈利能力将会下降,存在一定的减值迹象。出于谨慎性考虑,需在 2019 年末再行进行减值测试并计提必要的商誉减值准备,因 380.87 万的商誉金额不大,公司在 2019年末视具体业务的开展情况进行期末减值测试后确定。 (二)佛山市实达科技有限公司商誉 佛山市实达科技有限公司是一家于 1997 年在佛山市设立的有限责公司,专 超低温特殊应用领域具有独特的优势,尤其在无人机电池、车模电池和航模电池处于国内领先的水平。公司对实达科技投资主要是拓展无人机电池和航模电池的业务产品线,交流借鉴实达科技在超高倍率和超低温特殊应用领域的技术能力。 2016 年 9 月,公司与实达科技及其原股东签署《佛山市实达科技有限公司 增资协议》,公司以 1,000.00 万元增资实达科技,取得实达科技增资完成后 10%的股权。 2018 年 8 月,综合考虑实达科技的成长性和业务协同性,公司与实达科技 及其原股东签署《佛山市实达科技有限公司增资协议》,公司以 6,000.00 万元增资实达科技,本次增资完成后,公司合计持有实达科技 38.889%股权,公司在董事会 5 名成员中委派 3 名董事,形成对实达科技的控制。公司与实达科技及其原股东签署的协议中未约定实达科技的未来盈利预测或业绩承诺等表述。公司非同一控制实达科技时的商誉具体计算为: 单位:万元 合并成本 实达科技 --现金 6,000.00 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 2,076.92 合并成本合计 8,076.92 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 6,862.18 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,214.74 公司合并实达科技前一个会计年度至 2019 年 6 月 30 日,实达科技的主要财 务指标如下: 单位:万元 项目 营业收入 净利润 总资产 净资产 2017 年度/截至 2017 年 12 月 31 日 21,382.00 1,098.00 18,458.00 9,936.00 2018 年 1-9 月/截至 2018 年 9 月 30 日 22,568.25 2,126.05 31,983.01 18,029.71 2018 年 10-12 月/截至 2018 年 12 月 31 11,838.67 1,438.22 31,334.70 19,083.77 日 2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日 12,179.87 1,194.98 31,928.89 20,278.75 注:2017 年度/截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 1-9 月/截至 2018 年 9 月 30 日、2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日数据未经审计。 层预期相符,不存在商誉减值迹象。 (三)广州市骥鑫汽车有限公司商誉 广州市骥鑫汽车有限公司是一家于 2015 年在广州市成立的有限责任公司, 主营新能源汽车的销售、租赁、运营及售后服务等综合性业务。新能源汽车销售业务方面,广州骥鑫是东风新能源商用车、众泰新能源乘用车授权经销商 4S 店,主要销售包括东风新能源乘用车俊风系列、众泰新能源乘用车云 100 系列等产品。新能源汽车租赁业务方面,广州骥鑫已开拓政府事业单位租赁客户、企业租赁客户和个人租赁客户等。运营业务方面,广州骥鑫已开展物流运输及新能源汽车网络租赁业务,其中物流运输业务已具备道路运输许可资质并配备专业的物流运输队伍,新能源汽车网络租赁运营平台已初步建立“warm car”新能源汽车分时租赁业务系统。 公司投资骥鑫汽车后将立足新能源电池业务,并直接打通新能源产业链,紧贴新能源汽车终端消费市场、新能源汽车后市场,依托多样的终端消费场景获取充足的工况数据,以最终提升本公司新能源电池产品市场竞争力和影响力;同时上市公司的控股,也给骥鑫汽车未来的进一步发展的稳定性及市场认可度提供保障。 2018 年 12 月,公司与广州骥鑫及其股东等签署《广州市骥鑫汽车有限公司 增资扩股协议》,公司以 6,300.00 万元认缴广州骥鑫新增注册资本 2,625.00 万元。本次增资后,公司持有广州骥鑫 51.22%股权,成为广州骥鑫控股股东。公司与广州骥鑫及其原股东签署的协议中未约定广州骥鑫的未来盈利预测或业绩承诺等表述。 公司非同一控制广州骥鑫时的商誉具体计算为: 单位:万元 合并成本 广州骥鑫 --现金 6,300.00 合并成本合计 6,300.00 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 2,793.04 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3,506.96 公司合并广州骥鑫会计年度至 2019 年 6 月 30 日,广州骥鑫的主要财务指标 如下: 单位:万元 项目 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度/截至 2018 年 12 月 31 日 5,182.03 -2,734.84 20,525.79 4,910.37 2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日 2,927.90 -835.20 21,590.05 4,075.18 注:2018 年度、2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日数据未经审计。 公司并购广州骥鑫完成后,经过整合,控制运营成本,业务发展态势良好,亏损在缩窄,整合效果良好 ,符合公司投资的预期,不存在减值迹象。 (四)广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司商誉 广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司是一家于 2017 年在广州市成立的有限责任 公司,主要以新能源物流车的租赁为主线进行运营,目前主要经营模式分以租代售和直接租赁两种方式。公司对绿圆鑫能投资主要是为了贴近新能源物流车市场和用户,分析新能源物流车使用的技术数据和用户使用习惯,指导公司后续产品研发、制造和销售,进一步提升公司产品的竞争力,推动公司产品的市场营销。 2018 年 12 月,公司与绿圆鑫能原股东柯均、黄卫龙签署《股权转让协议》, 约定公司 0 元受让绿圆鑫能原股东持有的 100%股权,本次股权受让后,绿圆鑫能成为公司全资子公司。公司与其原股东签署的协议中未约定绿圆鑫能的未来盈利预测或业绩承诺等表述。 公司非同一控制绿圆鑫能时的商誉具体计算为: 单位:万元 合并成本 绿圆鑫能 合并成本合计 - 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 -634.78 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 634.78 公司合并绿圆鑫能会计年度至 2019 年 6 月 30 日,绿圆鑫能的主要财务指标 单位:万元 项目 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度/截至 2018 年 12 月 31 日 639.51 -576.31 4,399.18 -634.78 2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日 425.70 -113.35 4,220.78 -748.13 注:2018 年度、2019 年 1-6 月/截至 2019 年 6 月 30 日数据未经审计。 公司并购绿圆鑫能完成后,经过整合,优化管理结构,控制运营成本,业务发展态势良好,亏损在缩窄,整合效果良好,不存在减值迹象,符合公司投资预期。 二、公司商誉减值测试 公司按照《企业会计准则》要求,对于企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,均在每年年度终了进行减值测试。 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理: 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失;如与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象的,对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 2018 年末,管理层对商誉的减值测试的具体过程如下: (一)商誉分摊情况 资产组名称 资产组或资产组组合的确定方法 资产组或资产组 分摊商誉原值 组合的账面金额 鹏辉耐可赛株式会 独立于其他资产或者资产组产生的 232.16 380.87 社 现金流入 佛山市实达科技有 独立于其他资产或者资产组产生的 19,083.77 1,214.74 限公司 现金流入 广州市骥鑫汽车有 独立于其他资产或者资产组产生的 4,910.37 3,506.96 限公司 现金流入 广州绿圆鑫能汽车 独立于其他资产或者资产组产生的 -634.78 634.78 租赁有限公司 现金流入 (二)整体资产组或资产组组合账面价值 单位:万元 归属于母公司 归属于少数 全部商誉账 资产组或资产 包含商誉的资 资产组名称 股东的商誉账 股东的商誉 面价值 组组合内其他 产组或资产组 面价值 账面价值 资产账面价值 组合账面价值 鹏辉耐可赛株式 380.87 95.22 476.09 232.16 708.25 会社 佛山市实达科技 1,214.74 1,908.78 3,123.52 19,083.77 22,207.29 有限公司 广州市骥鑫汽车 3,506.96 3,339.89 6,846.85 4,910.37 11,757.22 有限公司 广州绿圆鑫能汽 634.78 - 634.78 -634.78 - 车租赁有限公司 (三)预计未来现金净流量的现值 1、鹏辉耐可赛株式会社预计未来现金净流量的现值 单位:万元 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 658.85 922.39 1,291.35 1,807.89 2,350.26 2,350.26 二、净利润 -203.26 -110.28 33.93 253.63 439.36 439.36 三、企业自由现金流量 -170.40 -83.42 53.60 264.67 440.05 440.05 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 折现额 -161.01 -70.38 40.38 178.02 264.25 2,202.10 四、企业自由现金流现 2,453.36 - - - - - 值 五、企业整体价值 2,453.36 - - - - - 减:付息负债 492.62 - - - - - 2、佛山市实达科技有限公司预计未来现金净流量的现值 单位:万元 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 43,047.89 51,657.46 61,988.96 74,386.75 85,544.76 85,544.76 二、净利润 3,384.52 4,157.83 4,095.12 3,790.08 3,521.09 3,521.09 三、企业自由 3,208.37 3,851.10 3,612.11 3,069.09 2,478.82 2,478.82 现金流量 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 折现额 3,031.59 3,249.17 2,721.00 2,064.27 1,488.53 12,404.50 四、企业自由 24,959.06 - - - - - 现金流现值 五、企业整体 24,959.06 - - - - - 价值 六、股东全部 24,959.06 - - - - - 权益价值 3、广州市骥鑫汽车有限公司预计未来现金净流量的现值 单位:万元 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 一、营业收入 6,927.90 7,235.74 8,725.60 10,720.84 13,057.42 13,057.42 二、净利润 -1,664.78 -954.88 833.29 161.73 832.69 832.69 三、企业自由现金流量 -731.38 57.36 1,864.82 1,200.06 1,869.21 1,869.21 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 折现额 -691.08 48.40 1,404.77 807.16 1,122.46 9,353.91 四、企业自由现金流现 12,045.62 - - - - - 值 五、企业整体价值 12,045.62 - - - - - 六、股东全部权益价值 12,045.62 - - - - - 4、广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司预计未来现金净流量的现值 单位:万元 一、营业收入 767.42 905.55 1,050.44 1,197.50 1,317.25 1,317.25 二、净利润 -312.59 -237.86 -223.40 -38.31 225.82 225.82 三、企业自由现金流量 173.01 57.22 22.82 83.66 9.97 9.97 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 折现额 163.48 48.28 17.19 56.27 5.99 49.91 四、企业自由现金流现值 341.11 - - - - - 五、企业整体价值 341.11 - - - - - 六、股东全部权益价值 341.11 - - - - - (四)商誉减值损失的计算 截至 2018 年 12 月 31 日,公司结合预计未来现金净流量的现值判断公司商 誉暂不存在减值的风险,报告期期末未计提减值。 单位:万元 包含商誉的 归属于母公 以前年度已 资产组名称 资产组或资 可收回金额 整体商誉减 司股东的商 计提的商誉 本年度商誉 产组组合账 值准备 誉减值准备 减值准备 减值损失 面价值 鹏辉耐可赛株式 708.25 1,960.74 - - - - 会社 佛山市实达科技 22,207.29 24,959.06 - - - - 有限公司 广州市骥鑫汽车 11,757.22 12,045.62 - - - - 有限公司 广州绿圆鑫能汽 - 341.11 - - - - 车租赁有限公司 管理层在减值测试中将管理层认定的可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较,可收回金额大于账面价值,商誉无需减值。 公司管理层计算可收回金额时,对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,公司预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 (五)各公司 2019 年 1-6 月(未经审计)经营情况 预测 是否存 是否存在商 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 净利润 在业绩 誉减值的迹 承诺 象 鹏辉耐可赛 894.04 123.27 193.61 -121.49 -101.63 否 是 株式会社 佛山市实达 科技有限公 31,928.89 20,278.75 12,179.87 1,194.98 1,692.26 否 否 司 广州市骥鑫 汽车有限公 21,590.05 4,075.18 2,927.90 -835.20 -832.39 否 否 司 广州绿圆鑫 能汽车租赁 4,220.78 -748.13 425.70 -113.35 -156.29 否 否 有限公司 注:预测净利润按预测期 2019 年度净利润除以 2 计算。 鹏辉耐可赛上半年未达到预测净利润,主要系由于 2019 年拟在国内开展锌空电池的生产,更有利于发展国内市场,短期内鹏辉耐可赛的盈利能力将会不达预期,因 380.87 万的商誉金额不具重要影响,公司将按照谨慎性原则,在 2019年末根据全年的实际经营情况进行减值测试后计提充分的减值准备。 佛山市实达科技有限公司上半年未达到预测净利润,主要系由于电池行业销售收入呈一定季节性波动,上半年收入占全年比例较低,下半年收入占全年比例 较高,实达科技 2018 年 1-6 月实现主营业务收入 12,685.43 万元,2018 年 7-12 月实现主营业务收入 21,645.49 万元,上半年的收入占全年比例 36.95%,按这个 比例测算 2019 年全年净利润至少为 3,234.01 万元,接近 3,384.52 万元的 2019 年预测净利润,不存在减值迹象。 广州市骥鑫汽车有限公司、广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司系公司 2018 年底新拓展的新能源汽车综合运营的业务,公司在 2019 年对两家公司开展业务结构调整和管理架构调整,公司 2019 年 1-6 月的经营情况已达到预期,收入规模较收购前有明显的增长,亏损幅度收窄,不存在减值迹象。 三、保荐机构核查意见 (一)核查过程 核查过程:获取公司及各被合并主体报告期内的财务数据,了解各主体业务经营情况、资产情况,并进行查验;获取公司及各被合并主体报告期内各商誉主 实,对于测试过程中涉及的参数选取,预计基础等进行了复核;查阅了与收购各主体相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议等文件。 (二)核查意见 经核查,保荐机构和发行人会计师认为:申请人商誉相关会计处理符合企业会计准则的要求;申请人商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求,减值测试方法有效;商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果合理谨慎。 二、一般问题 1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 【回复】 一、申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施 申请人于 2015 年 4 月首次公开发行股票并上市,上市以来不存在被证券监 管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 申请人已于 2018 年 11 月 19 日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和 交易所采取处罚或监管措施的公告》,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况。 公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、发行人最近五 年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”披露了上述事项。 二、保荐机构核查意见 核查过程:保荐机构查阅了证监会和交易所的相关处罚、监管措施的公示网站,查阅了公司上市以来的信息披露文件。 罚或采取监管措施的情况。 (以下无正文) 有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页) 广州鹏辉能源科技股份有限公司 年 月 日 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页) 保荐代表人签名: 吴俊 陈邦羽 保荐机构董事长签名: 周杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 声 明 本人已认真阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长签名: 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日
稿件来源: 电池中国网
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