河南易成新能源股份有限公司 关于年报问询函的回复 深圳证券交易所： 贵部《关于对河南易成新能源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第168号）（以下简称“问询函”）已收悉，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下： 问题1.报告期内，公司实现营业收入27.86亿元，除电池片、石墨产品及工业污水处理收入较上年有所增长外，其余产品收入均下滑。前五名客户合计销售金额23.95亿元，占全年营业收入的85.96%。此外，2018年半年报显示金刚线制品收入为3,220.86万元，而年报显示金刚线制品收入为579.90万元，远低于半年报数据。 （1）请核实2018年上半年营业收入、净利润数据是否正确，以前年度财务数据是否真实准确，如否，请说明原因并及时更正。 （2）请结合公司自身技术特点、行业变动、同行业公司业绩变化情况等说明各产品收入变动的原因和合理性。 （3）请说明前五名客户的具体名称、销售内容、是否为关联方、截至目前的回款情况，并结合近三年前五名客户变动情况补充说明公司对相关客户是否存在依赖，并进行必要的风险提示。 请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）2018年半年报显示金刚线制品收入为3,220.86万元，2018年报显示金刚线制品收入为579.90万元，年报数据低于半年报数据的原因是：受国家“5.31”光伏新政影响，金刚线制品市场需要急剧下滑，金刚线行业产能严重过剩，产品超精细化步伐加快，下游客户提升产品质量标准，差额部分为公司上半年销售的金刚线制品由于工艺不能满足客户的需求而导致下半年发生退货所致，不会对以前年度财务数据产生影响。2019年至今，公司未发生退货情况，今后公司将进一步加强内部质量管控体系，根据市场变化情况与客户反馈及时调整工艺水平，在产品生产与监督的各个环节都力争做到精益化，另外，公司将加强同客户之间的联系，在提升产品品质的同时加强公司的服务能力，以便适应客户多方位的要求和变化，从而稳固客户关系，实现产品销量稳步发展。 （2）公司主营业务波动情况原因如下： 单位：元 行业 2018年度 2017年度 变动比 波动主要原因 例 电池片 2,443,862,668.74 914,257,561.90 167.31% 2017年下半年开始生产销售 石墨产品 138,291,661.99 74,361,404.29 85.97% 电池行业需求增加 工业污水处理 73,788,620.23 73,375,169.17 0.56% 客户和收入稳定，波动较小 金刚线制品 5,798,963.45 169,305,829.90 -96.57% 行业变化下滑，公司产品工艺 落后质量波动 晶硅片切割刃料 11,084,705.01 254,868,395.61 -95.65% 公司出售原主营业务 废砂浆回收利用 8,751,861.56 55,463,984.40 -84.22% 公司出售原主营业务 光伏工程 4,852,582.37 50,277,529.55 -90.35% 公司不再合并华沐通途 其他产品 55,735,294.44 81,077,130.64 -31.26% 公司出售部分业务 合计 2,742,166,357.79 1,672,987,005.46 63.91% 如上表所示： 公司由于重大资产出售和丧失华沐通途控制权，导致晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用和光伏工程业务收入大幅下降。 另外，金刚线制品业务收入大幅下滑，主要原因如下： 1）2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源[2018]823号，下称“《通知》”)。《通知》对普通光伏电站建设(集中式光伏电站)和分布式光伏项目建设的建设规模指标、补贴政策、定价政策做出了新的规定。《通知》的出台对光伏行业造成巨大震动，不仅在电价上确定“两下调”原则，同时对光伏建设规模进行了缩减，导致市场需求下滑严重； 2）受上述因素影响，一方面，金刚线行业产能严重过剩，行业需求急剧下滑，金刚线产品市场量价齐跌；另一方面，2018年市场竞争日益激烈，产品向超精细化方向发展，下游客户提升产品质量要求，技术向行业龙头集中，公司产品工艺技术未能及时跟上市场需求，更新换代未跟上市场需求，2018年市场需求向更细的金刚线制品产品，公司的生产工艺不能满足客户需求，导致2018年金刚线业务收入急剧下降。 同行业（金刚线制品）上市公司金刚线制品收入波动如下，具体情况如下： 单位：万元 同行业上市公司 2018年度收入 2017年度收入 增减比例 岱勒新材 31,728.43 43,502.04 -27.06% 公司收入比同行业上市公司下降幅度更大与同行业上市公司相比，公司2018年度金刚线产品收入下滑严重，主要原因是：随着金刚线产品市场竞争日益激烈，产品工艺技术不能满足市场需求，并导致部分产品退货，客户订单和销售大幅减少，2018年金刚线产品更新换代，公司技术未达到市场需求，没有客户订单和销售大幅下滑。 （3）公司2018年度前五名客户销售情况如下： 单位：元 客户 2018年度收入 2018年度回款 销售内容 是否关联方 隆基乐叶光伏科技有限公司 1,990,621,477.00 2,199,494,727.29 电池片 非关联方 西藏东旭电力工程有限公司 246,428,928.36 285,857,556.90 电池片 非关联方 中国平煤神马集团开封兴化 69,977,222.11 56,200,000.00 达标水 合并范围外关联方（同受 精细化工有限公司 平煤神马基团控制） 平顶山三基炭素有限责任公 46,133,047.90 61,618,420.00 石墨产品及 合并范围外关联方（同受 司 加工费 平煤神马基团控制） 无锡市和光新能源科技有限 42,119,439.65 49,159,096.48 电池片 非关联方 公司 合计 2,395,280,115.02 2,652,329,800.67 公司第一大客户为隆基乐叶光伏科技有限公司，主要销售产品是电池片，2018年销售 收入占公司销售收入的71.44%。 电池片业务为公司2017年新投产的主营业务，主要销售是对隆基乐叶光伏科技有限 公司，2017年度以前，公司主要客户收入相对分散，2017年下半年开始，作为公司主要收 入的电池片业务收入增长较快，但客户单一，2017年开始，公司对隆基乐叶光伏科技有限 公司的收入金额占比较大。2018年半年度，公司将与晶硅片切割刃料相关的原主营业务出 售给中国平煤神马集团后，电池片销售收入占公司销售收入的比例相比2017年度更为加集 中，因此，公司对隆基乐叶光伏科技有限公司的销售有一定的依赖性。 2018年金刚线业务存货变动表： 单位：元 金刚线 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 存货跌价准备 期末账面价值 存货 原材料 19,256,983.56 56,554,994.77 51,215,230.80 24,596,747.53 5,109,080.87 19,487,666.66 库存商品 43,467,673.95 156,343,767.99 7,925,247.27 191,886,194.67 161,516,208.39 30,369,986.28 在产品 1,059,850.34 146,090,563.59 146,196,745.06 953,668.87 953,668.87 合计 63,784,507.85 358,989,326.35 205,337,223.13 217,436,611.07 166,625,289.26 50,811,321.81 金刚线存货中库存商品年末较年初增加148,418,520.72元，形成的主要原因为上半年 销售的金刚线制品下半年发生退货和由于工艺不能满足达到客户的需求而导致产品积压。 问题2.公司应收账款期末余额5.67亿元，同比下降53%，计提坏账准备7,309.48万 元，计提比例为12.88%，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额为 1,487.08万元，因“预期难以收回”全额计提坏账准备。 （1）请说明应收账款规模减少的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。 （2）请说明单独计提坏账准备的相关应收账款发生背景和账龄、催收工作及进展，预 计难以收回的原因及确认的具体时点，欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占 用的情形。 请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）公司应收账款减少的原因主要是：2018年度，公司将与晶硅片切割刃料相关的原主营业务出售给中国平煤神马集团，由于华沐通途董事会人员变动丧失对其控制权，与晶硅片切割刃料相关的业务和光伏工程业务不再纳入上市公司合并报表范围。 针对金额在20万元以上的应收账款，公司将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。本期期末单项金额重大或虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额为14,870,757.03元，已计提坏账准备14,870,757.03元，计提比例100.00%。 对于单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，本期按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为552,776,940.42元，已计提坏账58,223,995.80元，计提比例为10.53%，上期按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为923,880,404.09元，已计提坏账96,012,208.51元，计提比例为10.39%，本期按账龄组合计提坏账准备的计提比例较上期无重大变动，坏账准备已充分计提。 （2）本期期末单项金额重大或虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细如下： 期末余额 单位名称 计提比例 应收账款 坏账准备 （%） 注释 山东大海新能源发展有限公司 6,316,000.00 6,316,000.00 100.00 注1 江西旭阳雷迪高科技股份有限 1,257,647.43 1,257,647.43 100.00 注2 公司 东莞市迈科新能源有限公司 7,297,109.60 7,297,109.60 100.00 注3 合计 14,870,757.03 14,870,757.03 100.00 注1：公司期末应收山东大海新能源发展有限公司631.60万元，该应收款项账龄为2-3年，为正常业务往来产生的应收余额，和对方无关联关系，不存在资金占用的情形。由于目前该客户已处于破产重整阶段，预期难以收回对其的应收款项，故全额计提坏账准备。 注2：公司期末应收江西旭阳雷迪高科技股份有限公司125.74万元，该应收款项账龄为1-2年，为正常业务往来产生的应收余额，和对方无关联关系，不存在资金占用的情形。由于目前该客户财务困难，2019年3月进入破产重整阶段，预期难以收回对其的应收款项，故全额计提坏账准备。 注3：公司期末应收东莞市迈科新能源有限公司729.71万元，该应收款项账龄为2-3年，为正常业务往来产生的应收余额，和对方无关联关系，不存在资金占用的情形。由于目前该客户财务困难，预期难以收回对其的应收款项，故全额计提坏账准备。 问题3.公司存货期末账面余额4.14亿元，同比减少71.98%，2018年对原材料、库存商品、自制半成品分别计提跌价准备914.44万元、1.59亿元、863.84万元。 （1）请说明存货账面余额大幅减少的原因及合理性。 （2）请结合市场需求及价格变动情况、减值测试的具体过程及相关参数等，补充说明存货跌价准备计提的原因及合理性，是否存在不当会计调节的情形。 回复： （1）2018年度，公司将与晶硅片切割刃料相关的原主营业务出售给中国平煤神马集团，公司原库存较大的刃料相关存货剥离出上市公司，导致存货减少 6.77亿元。另外，2018年金刚线产品竞争日益激烈，公司产品工艺技术不能满足市场需求，并导致部分产品退货，客户订单和销售大幅减少，公司对金刚线产品存货计提存货跌价准备。 （2）截至2018年12月31日，易成新能存货账面价值为260,112,979.01元，占资产总额的5.19%，存货跌价准备为153,686,810.66元，其中，2018年度计提存货跌价准备177,097,585.53元。 2018年度，金刚线产品一方面受下游光伏产业波动影响，市场价格明显下降；另一方面受市场需求变化的影响，线径规格更小的产品迅速替代线径规格较大的产品，公司库存线径规格较大产品出现滞销。根据企业会计准则，管理层须对存货进行减值测试。在计提存货跌价准备时，公司管理层结合存货的实际可使用状况以及目前的销售价格和库存数量测算可回收金额确定跌价金额，公司查询了接近资产负债表日前后的相关产品价格，以考虑存货最新的市场价格变动对存货跌价测试的影响，同时在存货跌价测试时考虑了销售费用和税金及附加等达到可销售状态的其他成本费用对测算的影响。公司对存货跌价准备的计提存在合理性，不存在不当会计调节的情形。 问题4.公司固定资产期末余额17.87亿元，本期计提资产减值准备1.50亿元，主要是对机器设备计提减值准备。请结合行业变化、固定资产的市值、使用情况等，说明固定资产减值测试的测算过程、是否谨慎、减值准备计提是否合理充分，是否存在不当会计调节的情形。请会计师核查并发表明确意见。 回复： 截至2018年12月31日，易成新能公司合并财务报表中固定资产的账面价值为1,787,144,842.89元，占资产总额35.65%，固定资产减值准备150,055,712.88元，其中2018年度计提固定资产减值准备150,055,712.88元。 2018年度，金刚线产品受下游光伏产业波动影响，市场价格明显下降；技术革新导致公司原有规格产品出现滞销；公司陆续停产多条生产线，相关生产线的机器设备闲置，子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司的相关的设备存在了明显的减值迹象。根据企业会计准则，在固定资产存在减值迹象时，管理层须对固定资产进行减值测试。在计提固定资产减值准备时，管理层根据固定资产处置时的市场价值及快速变现因素，预测相关设备的未来现金流入，并聘请外部评估机构对固定资产运用估值技术核定固定资产的减值，在进行固定资产 减值测试时，考虑了公允的市场价格、价格指数及资产成新率和相关处置税费的影响，测算 固定资产的可收回价值与资产账面价值进行对比，按差额计提资产减值准备。公司已谨慎进 行固定资产的减值测试、减值准备的计提合理充分，不存在不当会计调节的情形。 2018年恒锐新固定资产变动表： 单位：元 固定资产 期初账面净值 本期增加 本期减少 期末账面净值 减值准备 期末账面价值 机器设备 408,756,724.03 111,547,819.00 55,866,802.97 464,437,740.06 149,830,771.92 314,606,968.14 辅助设备 20,552,112.99 1,160,925.93 4,874,243.24 16,838,795.68 150,317.94 16,688,477.74 运输设备 326,830.94 429,397.57 138,455.96 617,772.55 8,580.54 609,192.01 电子设备 3,290,947.13 279,357.38 761,249.49 2,809,055.02 66,042.48 2,743,012.54 及其他 固定资产 432,926,615.09 113,417,499.88 61,640,751.66 484,703,363.31 150,055,712.88 334,647,650.43 合计 问题5.公司其他应收款期末账面余额7.09亿元，其中1.16亿元采用账龄法计提坏账 准备1,624.31万元，其余5.92亿元为应收开封市禹王台区财政局的“承包经营保证金” 以及公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的“应收剥离资产款”（以下统 称“其余部分”），未计提坏账准备。 （1）请补充说明上述“承包经营保证金”的产生原因；截至目前其余部分的回收进展 及预计回收风险情况，其余部分未计提坏账准备的原因及合理性。 （2）请补充说明按账龄法计提坏账准备的其他应收款前五名欠款方名称、款项形成的 原因、账龄和截至目前的回收情况；坏账准备计提是否合理、充分，是否存在关联方资金 占用的情形。 请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）公司未计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 形成原因 中国平煤神马能源化工 应收股权转让款 572,709,112.31 1年以内 股权转让剩余尾款 集团有限责任公司 向开封市禹王台区人民 开封市禹王台区财政局 保证金 20,000,000.00 3-4年 政府缴纳的托管保证金， 托管期满后无息退还 合计 -- 592,709,112.31 --- 根据公司与中国平煤神马集团签订的重大资产出售协议，公司已于2018年6月29日收 到中国平煤神马集团支付的51%交易对价793,840,096.49元（其中收到现金676,805,187.59 元，通过债务抵消的方式抵消易成新能应付中国平煤神马集团117,034,908.90元）。公司出售股权剩余尾款，剩余价款应自交割日起12个月内由平煤集团根据本公司偿还到期银行贷款的资金需求向本公司分期支付，截至本问询函回复日，中国平煤神马集团已向公司支付九期交易价款共计1,443,840,096.49元(其中收到现金1,326,805,187.59元，通过债务抵消的方式抵消易成新能应付中国平煤神马集团117,034,908.90元)，中国平煤神马集团根据重大资产出售协议约定，将于2019年6月30日前支付剩余对价款112,709,112.31元。因此，该笔股权转让剩余尾款无回收风险。 2016年，公司出资设立成立河南易成环保科技有限公司，承包开封市禹王台区政府下属开封市禹兴污水处理有限公司精细化工园区的污水处理厂，根据2016年5月11日，公司与开封市禹王台区政府签订的托管经营协议，协议约定托管期限为壹年，协议期满后，如开封市禹王台区政府不能完成整体出让程序，同意由河南易成环保科技有限公司继续托管运营，根据协议约定，河南易成环保科技有限公司一次性向开封市禹王台区政府缴纳贰仟万元人民币作为保证金，该笔保证金于托管期满后无息退还给公司，截止目前，开封市禹王台区政府未完成对污水处理厂整体出让，并同意继续托管给河南易成环保科技有限公司负责经营，鉴于近几年污水处理厂运行良好，每年都能产生可观的利润，河南易成环保科技有限公司同意继续托管经营，若开封市禹王台区整体出让污水处理厂或公司认为污水处理厂经营业绩不符合公司利益，公司需要向开封市禹王台区人民政府申请退还缴纳的托管保证金，在公司托管期满后无息退还，河南易成环保科技有限公司经营正常，因此，该笔托管保证金无回收风险。 （2）公司按账龄法计提坏账准备的其他应收款前五名情况如下： 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备 河南华沐通途新能源科技有限公司 往来款 115,143,300.13 1-3年 16,065,481.20 平顶山三基碳素有限责任公司 保证金及押金 400,000.00 1-4年 120,000.00 江苏省工程咨询中心 保证金及押金 220,000.00 1年以内 11,000.00 中电投开封热力有限公司 预付款 185,680.00 1年以内 9,284.00 国网河南省电力公司开封市祥符供电公司 预付款 185,206.30 1年以内 9,260.31 合计 -- 116,134,186.43 --- 16,215,025.51 公司按账龄计提坏账准备的其他应收款主要是对河南华沐通途新能源科技有限公司的往来款，按照账龄计提坏账准备，目前经过与华沐通途公司的协商，对方正积极出售部分电站，以及运营电站，偿还公司款项，公司应收河南华沐通途新能源科技有限公司款项于2019年12月到期。 上述款项不存在关联方资金占用情况。 问题6.报告期内，公司计提无形资产减值准备943.76万元。请结合相关无形资产使用情况、前期摊销和减值准备计提、判断发生减值的迹象等，补充说明无形资产减值准备计 提是否合理，是否存在不当会计调节的情形。请会计师核查并发表明确意见。 回复： 截至2018年12月31日，易成新能公司合并财务报表中无形资产的账面价值为56,768,674.87元，占资产总额1.13%，无形资产减值准备9,437,608.90元，其中2018年度计提无形资产减值准备9,437,608.90元。 2018年度，公司将与晶硅片切割刃料相关的原主营业务出售给中国平煤神马集团后，留下部分账面无形资产预期难以产生原有经济效益，存在减值迹象。根据企业会计准则，在无形资产存在减值迹象时，管理层须对无形资产进行减值测试。在计提无形资产减值准备时，管理层考虑了未来产生的现金流量流入情况，预计无法再取得预期经济效益流入，所以对无形资产计提相应的减值准备。公司对无形资产减值准备计提合理，不存在不当会计调节的情形。 问题7.全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）是公司年产200万千米超精细金刚线项目（以下简称“金刚线项目”）的实施主体。公司2017年年报、2018年半年报及2018年年报显示，恒锐新总资产分别为8.35亿元、10.90亿元、8.49亿元，净资产分别为0.08万元、2.70亿元、0.03亿元，净利润分别为-0.42亿元、-0.38亿元、-3.04亿元。 （1）请补充说明金刚线项目的投资和具体实施计划以及截至目前的进展情况，是否发生重大变化，以及截至目前所产生的效益，与预期是否相符。 （2）请补充说明恒锐新业绩连续亏损的原因，并分析说明恒锐新总资产、净资产和净利润变动的原因及合理性。 请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）金刚线项目的投资和具体实施计划及进展情况，截至目前所产生的效应情况： 1）截止2018年底，金刚线项目累计投资72,470.69万元，累计产生效益（毛利）15,995.34万元，与预期差距较大，原因如下： ①公司金刚线业务2013年开始生产销售，2016年和2017年上半年，金刚线行业增长较快，但从2017年下半年开始，金刚线行业整体投资规模过大，市场竞争愈发激烈，销售价格回落，导致行业整体的收益下降； ②受国家光伏政策的影响，行业的需求大幅下降； ③2018年上半年开始，金刚线行业技术革新，市场需求下滑，公司技术研发未跟上市场需求，导致公司从2018年上半年开始金刚线的销售出现了急剧的下降。 2）2013年，公司基于对硅片切割行业未来发展的研判，于2013年出资设立全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司，并于当年建成一期年产120万公里树脂金刚线项目，随着行业技术不断创新，电镀金刚线开始逐渐被市场认可，公司于2016年开始布局电镀金刚 线项目，并投资新建二期年产600万公里电镀金刚线项目； 3）2017年，晶硅片切割刃料工艺技术被电镀金刚线技术快速替代，母公司和原全资子公司平顶山易成新材料有限公司主营业务晶硅片切割刃料产销量大幅下滑，为加快公司转型升级步伐，增加公司经营业绩，母公司于2017年投产400万公里产能； 4）为保证平顶山易成新材料有限公司员工就业，公司于2017年12月批准平顶山易成新材料有限公司建设年产200万千米超精细金刚线项目，对尽快实现母公司和子公司金刚线项目投产，形成对标协调发展，公司协调开封恒锐新金刚石制品有限公司项目骨干为平顶山易成新材料有限公司员工进行培训，并将开封恒锐新金刚石制品有限公司200万公里产能设备先安装至平顶山易成新材料有限公司进行生产。2018年上半年，公司将与晶硅片切割刃料相关的业务出售给中国平煤神马集团，为避免出售资产后，平顶山易成新材料有限公司的金刚线业务与开封恒锐新金刚石制品有限公司的金刚线业务形成同业竞争，公司董事会批准平顶山易成新材料有限公司年产200万千米超精细金刚线项目实施主体改为开封恒锐新金刚石制品有限公司。 5）截至目前，平顶山易成新材料有限公司已剥离出上市公司，不再从事电镀金刚线业务，公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司电镀金刚线项目产能为600万公里。结合目前市场形势，公司未来不会再新增电镀金刚线项目投资。 （2）恒锐新业绩连续亏损的原因： 1）2017年度，恒锐新金刚线业务销售情况良好，产生毛利3,667.28万元，由于前期投资是母公司向其提供的借款，因此，母公司易成新能对恒锐新收取了大额的资金占用费和服务费共计2,360.46万元，加上恒锐新的其他融资，2017年度恒锐新确认财务费用4,422.01万元，导致恒锐新2017年度亏损； 2）2018年度，市场环境的变化，行业整体严重供过于求和公司工艺不稳定等因素的淘汰，对导致恒锐新计提大额的资产减值24,038.78万元和经营亏损6,456.78万元。 （3）恒锐新总资产、净资产和净利润变动的原因及合理性： 2017年底，恒锐新净资产814.29万元，2018年上半年，由于公司对恒锐新前期投资形成的借款进行债转股增资3亿元，恒锐新经营亏损3,771.53万元，所以2018年6月末恒锐新净资产27,042.76万元；2018年年度，由于公司对恒锐新增资3亿元，恒锐新经营亏损30,495.52万元，所以2018年末恒锐新净资产318.77万元。2018年末，净资产变化与净利润不一致的主要原因为公司对恒锐新前期投资形成的借款进行债转股增资3亿元。 2018年底，恒锐新总资产84,917.09万元，其中货币资金、应收账款原值、固定资产净值等项目较年初增加25,376.49万元，坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值等减值项目，因2018年年末计提影响较年初增加24,038.78万元，由于以上因素共同影响，2018年年底总资产较2017年底总资产83,579.38万元，增加1,337.71万元。 问题8.公司持有河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）40%股权， 2018年半年报将华沐通途纳入合并报表范围，但在年报中，公司因“丧失控制权”不再将华沐通途纳入合并报表范围，并确认投资收益1,135.53万元。公司2018年9月回复我部半年报问询函称：“根据华沐通途的公司章程和董事会人员情况，华沐通途的董事会共7人，其中4人为易成新能委派，所以公司对华沐通途控制，华沐通途及其子公司纳入公司的合并范围”。年报显示，截至2018年6月，公司委派的4名董事中有3名已离职，不再代表公司出任华沐通途董事，公司也不再向华沐通途推荐新的董事，自动放弃华沐通途相关董事席位，由公司推荐至华沐通途的董事仅剩1名，公司“已经丧失对华沐通途的控制权但具备重大影响”。 （1）请核实公司2018年9月回复我部问询内容是否谨慎、准确。 （2）请结合公司章程及相关约定，说明公司是否能够继续派出董事或通过其他安排控制华沐通途，公司判断对华沐通途丧失控制权的依据是否充分合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）截至2018年6月底，华沐通途的董事会共7人，其中4人为易成新能委派，公司于2018年8月27日披露2018年半年度报告时已注意到，2人于2018年6月底之前从上市公司离职，1人于2018年9月份从上市公司离职，经过与律师充分的沟通认为，委派人员虽已从上市公司离职，但委派单位在未作出是否重新委派人员之前，原被委派人员已经离职的人员仍可以作为易成新能派驻的董事，当时上市公司管理层发生重大变化，考虑到公司发展战略及其他因素，公司未最终确定是否向华沐通途派驻新的董事或放弃华沐通途的控制权，所以2018年半年报仍将华沐通途及其子公司纳入合并范围。考虑到公司未来业务发展定位，公司决定2018年第三季度，公司不再将华沐通途及其子公司纳入合并范围。 因此，公司2018年9月回复贵部问询内容谨慎，但不够准确。 （2）华沐通途公司章程中，未对公司是否能够继续派驻新董事作出明确约定，公司一直以来都能够对华沐通途公司进行控制，除了董事会席位考虑外，公司一直能够对华沐通途的主要经营活动及财务情况实施监管及控制，公司对华沐通途丧失控制权，主要原因是公司不再控制华沐通途的董事会，出于发展战略及其他考虑，没有再派驻董事的意愿和计划。 2018年度报告中，经过与会计师及财务顾问的充分沟通，公司认为，2018年9月，华沐通途董事会中又1人从上市公司离职公司丧失了华沐通途董事席位，结合对华沐通途经营决策和财务数据的控制情况，公司已经不再对华沐通途进行控制，且考虑到公司未来业务发展定位华沐通途的业务不在公司战略发展的业务范畴，所以从2018年第三季度开始，不再将华沐通途纳入合并报表范围。 问题9.报告期内，公司确认投资收益2.48亿元，其中因重大资产剥离事项确认投资收益2.15亿元。审计报告显示，本次重大资产剥离事项涉及复杂会计处理，管理层需要作出重大判断。请说明重大资产剥离事项涉及管理层所作出的重大判断及判断结果、交割时点 及其判断依据、投资收益确认的准确性和合规性。请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）重大资产剥离事项涉及管理层所作出的重大判断及判断结果 管理层所作出的重大判断的主要内容是本次重大资产重组交割时点的确定，交割时点的确定对公司确认投资收益影响重大，管理层认为，本次重大资产重组交割时点确定为2018年6月30日。 （2）交割时点及其判断依据 根据《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大资产出售协议》之约定，本次交易的交割日为“标的资产过户至交易对方名下之日”，标的资产为易成新材100%股权和新路标100%股权。 根据协议中对资产的交割手续约定：自协议生效之日起10个工作日内，上市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持易成新材100%股权和新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的工商变更登记所需的全部材料，并协助中国平煤神马集团办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。 易成新材于2018年7月12日完成相应的工商变更，新路标于2018年7月16日完成相应的工商变更；截止2018年7月16日，本次交易的标的资产易成新材及新路标的100%股权全部完成过户，因递交工商变更手续所需资料及业务办理时间的问题，比协议中约定的10个工作日内只延迟了2个工作日，不构成实质性影响，所以确定2018年6月30日为本次交易的交割日准确、合理。 （3）投资收益确认的准确性和合规性 截至2018年6月30日，易成新材和新路标不纳入合并范围，并确认相关投资收益及会计处理情况 2018年6月1日，公司与中国平煤神马集团签订了《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大资产出售协议》，根据协议中约定的交易对价支付方式及支付安排，2018年6月29日，中国平煤神马集团向上市公司支付了交易对价155,654.92万元的51%，合计79,384.01万元，其中中国平煤神马集团使用现金支付对价67,680.52万元，通过债务抵销方式支付对价11,703.49万元，表明交易双方有足够的履约能力来完成本次资产出售协议中约定的义务。 对于标的资产的交付及过户的相关安排，协议中约定：自协议生效之日起10个工作日内，上市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持易成新材100%股权和新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的工商变更登记所需的全部材料，并协助中国平煤神马集团办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续，实际标的资产的过户在2018年7月16日全部完成。 根据以上协议约定及交易双方履约情况，交易双方均按照重大资产出售协议，于2018 年6月30日前履行完了协议中的重大义务要件，即签订协议并生效、根据协议支付交易对价；截止2018年7月16日，本次交易的标的资产易成新材及新路标的100%股权全部完成过户，因递交工商变更手续所需资料及业务办理时间的问题，比协议中约定的10个工作日内只延迟了2个工作日，不构成实质性影响，并且2018年7月16日完成标的资产过户的相关工商变更手续可作为本次交易的资产负债表日后获取的进一步证实的依据（资产负债表日后调整事项）。根据企业会计准则的相关规定，应当于资产负债表日（即2018年6月30日）终止确认上市公司对标的资产易成新材100%股权和新路标100%股权的长期股权投资，不再将易成新材及新路标纳入公司财务报表合并范围，同时确认相应的投资收益。 根据企业会计准则，处置子公司长期股权投资应根据处置价款减去处置日应享有的标的资产的公允价值份额确认相应的投资收益。本次交易的价格为人民币155,654.92万元，交割日应享有标的资产的净资产份额为人民币133,240.91万元，标的资产公允价值调整为人民币957.00万元，应确认投资收益金额=155,654.92-133,240.91-957.00=21,457.01万元。 问题10.《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，报告期内公司与大股东及其附属企业存在多笔资金往来，其中非经营性占用资金期初余额为1,038.77万元，2018年度发生金额累计10,620.77万元，2018年度偿还金额累计10,605.91万元，期末余额1.18万元。而年报正文显示，控股股东及其关联方2018年度非经营性资金占用发生金额为28,536.74万元，累计偿还金额为11,910.94万元，期末余额为17,664.56万元。 （1）请核实相关数据的准确性，如存在错误，请及时更正。 （2）请逐笔列示非经营性占用的明细，包括期初金额、发生金额和归还金额、期末余额和日占用最高金额、后续还款安排等，并补充披露每笔占用的发生时间和具体背景，是否履行审议程序和信息披露义务。 （3）请公司自查是否存在其他关联方非经营性资金占用或为关联方违规担保的情形，并说明公司的内控制度是否完善、有效，内控措施是否符合相关规定，是否存在重大缺陷。 （4）请补充说明公司与大股东及其附属企业经营性资金往来的发生原因和背景，关联交易的必要性和定价公允性，是否履行审议程序和信息披露义务。 请会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与年报正文中的差异主要系易成新能公司对河南华沐通途新能源科技有限公司的借款本金及利息产生，《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中将对华沐通途的资金往来列示在“上市公司的子公司及其附属企业”中披露，而上市公司年报列示在“第五节重要事项”之“三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中披露。具体明细如下： 单位：万元 2018年期 2018年度 2018年 2018年度 2018年期 往来 资金往来方名称 核算会计 初往来资 往来累计发 度往来 偿还累计发 末往来资 形成 科目 金余额 生金额（不 资金的 生金额 金余额 原因 含利息） 利息 河南华沐通途新能 其他应收 9,861.24 3.51 1,649.58 --- 11,514.33 资金 源科技有限公司 款 往来 河南华沐通途新能 其他会计 6,000.00 --- 266.39 252.59 6,013.80 资金 源科技有限公司 科目 往来 合计 --- 15,861.24 3.51 1,915.97 252.59 17,528.13 --- 《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与上市公司年报正文披露位置不同，上市公司年报披露的为控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，而《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的为上市公司与关联方资金往来的情况，差异金额135.25万元系华沐通途公司代易成新能公司缴纳社保形成,余额的差异为考虑了上市公司占用关联方的资金后的差额，相关非经营性资金往来数据准确无误。 （2）逐笔列示非经营性占用的明细如下： 单位：万元 2018年期 2018年度往 2018年 2018年 资金往来方名称 占用发生时 往来形成原 初往来资金 来累计发生 度偿还累 期末往 间 因 余额 金额（含利 计发生金 来资金 息） 额 余额 化隆县永盛新材料 2017年10 委托贷款 500.00 --- 500.00 --- 有限公司 月 化隆县永盛新材料 2017年11 委托贷款 500.00 --- 500.00 --- 有限公司 月 中国平煤神马集团焦化 2017年12 代缴社保 0.12 --- 0.12 --- 有限公司 月 青海中鑫太阳能新材料 2017年12 资金往来 0.64 3.83 4.47 --- 科技有限公司 月 化隆县永盛新材料有限 2017年7月 资金往来 38.01 9.84 47.85 --- 公司 平顶山易成新材料有限 2018年6月 代垫款项 --- 10,607.10 10,605.91 1.18 公司 河南华沐通途新能源科 2016年12 借款及利息 9,861.24 1,653.09 --- 11,514.33 技有限公司 月 河南华沐通途新能源科 2016年6月 委托贷款及 6,000.00 266.39 252.59 6,013.80 技有限公司 利息 合计 --- --- 16,900.01 12,540.25 11,910.94 17,529.31 续： 资金往来方名称 预计偿还方式 预计偿还金额 预计偿还时间（月 份） 平顶山易成新材料有限公司 现金清偿 1.18 2019年4月已清偿 河南华沐通途新能源科技有限公司 现金清偿；以股抵债清 11,514.33 2019年12月 偿;以资抵债清偿 河南华沐通途新能源科技有限公司 现金清偿 6,013.80 2019年6月 合计 --- 17,529.31 --- 相关决策程序： 2017年9月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于平顶山易成新材料有限公司向化隆县永盛新材料有限公司提供委托贷款的议案》，同意易成新材委托平顶山银行股份有限公司郑州分行向永盛新材提供委托贷款合计人民币1,000万元，期限1年，委托贷款年化利率为9%，2018年6月末易成新材股权出售后，该笔占用资金已清偿。 2015年10月21日，公司召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》，公司同意与焦作中旅银行股份有限公司签署委托贷款合同，委托焦作中旅银行股份有限公司向华沐通途发放委托贷款合计人民币6,000万元，期限为三年，委托贷款年利率为8.28%。 2016年12月21日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司提供借款的议案》，公司同意用自有资金向华沐通途提供不超过人民币10,000万元的借款额度，期限为三年，借款利率按年利率8%计算。 其他非经营性占用情况说明： 中国平煤神马集团焦化有限公司2018年年初占用资金0.12万元，是其占用公司原子公司平顶山易成新材料有限公司代付社保款，2018年6月末易成新材股权出售后，该笔占用资金已清偿； 青海中鑫太阳能新材料科技有限公司2018年年初占用资金0.64万元，上半年累计发生3.83万元，是其占用公司原子公司平顶山易成新材料有限公司代付社保款，2018年6月末易成新材料股权出售后，该笔占用资金已清偿； 化隆县永盛新材料有限公司2018年年初占用资金38.01万元，上半年累计发生9.84万元，是其占用公司原子公司平顶山易成新材料有限公司代付社保款，2018年6月末易成新材料股权出售后，该笔占用资金已清偿； 平顶山易成新材料有限公司2018年累计发生金额10607.10万元，为公司过渡期内（2018年1―6月），易成新能为易成新材（包括已划转至易成新材的资产包）偿还银行债务、经营性债务7,883.22，7-12月股权出售后代付款项2,723.88万元（其中往来款1,759.69万元，工资、社保852.69万元税费111.50万元）。截止2018年年末清偿10,605.91万元，18年年末占用1.18万元为代垫社保款，已于2019年4月清偿。 （3）关联担保情况： 1）本公司作为担保方提供关联担保的情况 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 平顶山易成新材料有限公司 100,000,000.00 2018/1/11 2019/1/10 是 合计 100,000,000.00 --- --- 2）本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 90,000,000.00 2015/7/22 2020/7/21 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 49,800,000.00 2018/4/25 2019/4/25 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 100,000,000.00 2018/2/6 2019/2/5 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 100,000,000.00 2018/2/12 2019/2/11 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 50,000,000.00 2018/3/23 2019/3/21 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 69,000,000.00 2018/6/28 2019/6/27 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 200,000,000.00 2017/12/13 2020/12/13 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 100,000,000.00 2018/3/20 2021/3/20 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 50,000,000.00 2018/7/6 2019/7/5 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 50,000,000.00 2018/11/27 2019/11/26 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 50,000,000.00 2018/11/30 2019/11/29 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 30,000,000.00 2018/12/20 2019/12/20 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 50,000,000.00 2018/10/26 2019/10/11 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 47,500,000.00 2018/11/8 2019/11/8 否 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 40,000,000.00 2018/9/30 2019/9/30 否 平顶山易成新材料有限公司 61,725,800.00 2017/9/28 2020/9/28 否 平顶山易成新材料有限公司 20,000,000.00 2018/1/24 2019/1/23 是 平顶山易成新材料有限公司 20,000,000.00 2018/3/7 2019/3/7 是 合计 1,178,025,800.00 --- --- --- 相关决策程序： ①公司于2018年4月16日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司为公司申请2018年度银行授信提供担保的议案》，子公司平顶山易成新材料有限公司为公司向平顶山银行股份有限公司申请1.65亿元人民币的银行综合授信提供连带责任担保；同时，董事会审议通过了《关于公司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》，公司为河南易成环保科技有限公司、平顶山易成新材料有限公司、河南中平瀚博新能源有限责任公司、平煤隆基新能源科技有限公司、河南华沐通途新能源科技有限公司等五家子公司申请2018年度银行综合授信业务提供担保。 ②公司于2018年6月1日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》和《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同意继续为平顶山易成新材料有限公司正在履行中的借款提供担保直至担保合同到期解除担保，并由中国平煤神马集团为易成新能提供反担保。 ③公司独立董事对《关于全资子公司为公司申请2018年度银行授信提供担保的议案》发表了独立意见，独立董事认为：公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司为公司向平顶 山银行股份有限公司申请综合授信提供最高额为1.65亿元人民币的连带责任担保，主要为满足公司生产经营和流动资金周转需要，公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，本次担保符合公司整体利益，有利于公司的生产经营。因此同意易成新材为公司提供担保。 ④2018年4月16日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》和《关于全资子公司为公司申请2018年度银行授信提供担保的议案》。监事会认为：公司为子公司2018年度银行授信提供担保，有利于各子公司的资金筹措和经营发展，符合公司的整体利益，且履行了严格的审议程序，不会损害公司及全体股东的合法权益；公司向平顶山银行股份有限公司申请1.65亿元人民币的银行综合授信，能够支持上市公司业务快速发展，且全资子公司平顶山易成新材料有限公司为其提供担保，符合公司的整体利益，且履行了严格的审议程序，不会损害公司及全体股东的合法权益。 ⑤2018年5月7日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》。 公司未发生为关联方违规担保的情形，公司履行了相应的决策审批程序；公司非经常性资金占用已按照相关内控制度规定履行相应的审批程序，公司的内控制度完善、有效，内控措施符合相关规定，不存在重大缺陷。 （4）公司2018年度与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的下属关联企业发生日常关联交易，涉及购买电力及原辅材料、销售商品、租赁等业务。本期发生的关联交易如下： 1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 采购电费 47,228,685.80 坑口电厂 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 采购电费 439,237.80 平顶山三基炭素有限责任公司 采购原料等 3,929,288.04 中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限 采购电费等 2,978,034.26 公司 中国平煤神马集团开封东大化工有限公司 采购材料 1,533,595.51 鞍山开炭热能新材料有限公司 采购原料 1,664,412.07 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 采购设备 294,377,288.07 平顶山天安煤业股份有限公司供水分公司 水费 177,090.04 河南硅烷科技发展股份有限公司 采购材料 81,008,006.31 河南天通电力有限公司 采购电费 2,212,655.48 平顶山易成新材料有限公司 采购材料、设备等 4,317,334.68 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 采购材料 998,275.87 合计 --- 440,863,903.93 2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 平顶山三基炭素有限责任公司 销售材料 46,133,047.90 开封华瑞化工新材料股份有限公司 污水处理 275,288.65 中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限 污水处理 69,977,222.11 公司 平顶山易成新材料有限公司 销售材料、电、污水处理等 297,321.75 合计 --- 116,682,880.41 3）关联租赁情况 ①本公司作为出租方 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁收入 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 办公楼 256,428.58 合计 --- 256,428.58 ②本公司作为承租方 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 经营租赁 1,035,308.57 平顶山三基炭素有限责任公司 经营租赁 3,880,771.53 平顶山易成新材料有限公司 经营租赁 1,619,505.49 合计 --- 6,535,585.59 公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平的原则，参照同期市场价格确定。日常性关联交易体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。公司与大股东及其附属企业经营性资金往来的关联交易具有合理性且定价公允。 相关决策程序： ①2018年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易额度的议案》；2018年8月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2018年度预计日常关联交易额度的议案》。 ②公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。独立董事认为：2018年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和 本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。 ③2018年4月16日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易额度的议案》。监事会认为：公司2017年度日常关联交易实际发生金额未超出年初预计金额，且2018年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 ④2018年5月7日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易额度的议案》。 公司对与大股东及其附属企业经营性资金往来的关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司关于年报问询函的回复》之盖章页） 河南易成新能源股份有限公司董事会 二○一九年五月二十三日

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