立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马集团开封炭素有限公司发行股份购买资产之反馈意见的回复 信会师报字[2019]第ZB077号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马集团开封炭素 有限公司发行股份购买资产之反馈意见的回复 信会师报字[2019]第ZB077号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年6月10日出具的《河南易成新能源股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见》（简称《反馈意见》，下同）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”或“本所”，下同）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）发行股份购买资产重组业务中被并购方的的申报会计师，对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，并回复如下： 一、（反馈意见问题7）申请文件显示，1）开封炭素持有河南开炭新材料有限公司（以下简称“河南开炭”）51%股权，河南开炭2017年、2018年实现净利润分别为-2,826.36万元、-4,280.37万元。2）开封炭素认缴资本截至2018年12月31日实缴比例11.76%，2019年1月剩余认缴资本1.36亿元缴纳完毕。开封炭素2018年未将河南开炭纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源，是否到位，迟至2019年1月完成认缴资本缴纳的原因和合理性。2）报告期亏损子公司河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源，是否到位，迟至2019年1月完成认缴资本缴纳的原因和合理性 1、开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源，是否到位 开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源为生产经营所得的自有资金，此次出资款项于2019年1月14日出资到位。 经查阅相关付款单据，同时核对出资完成后的实收资本及出资比例，此次出资已经到位。 2、迟至2019年1月完成认缴资本缴纳的原因和合理性 河南开炭规划了年产4万吨针状焦工程项目，目前正在对原有煤焦油生产线进行改造，未来将生产针状焦。 2018年，开封炭素完成对河南开炭先期2,000万元出资后，基于业务架构优化的考虑，对关于河南开炭的投资战略产生新的计划：河南开炭是作为独立法人继续存在还是作为鞍山开炭分公司、亦或是由控股子公司鞍山开炭（国内生产煤系针状焦产品的领先企业）对河南开炭进行增资并由鞍山开炭进行控股。 由于此事项事关重大，企业决策流程时间较长，2018年底经过内部充分调研和论证后决定，仍由开封炭素直接进行投资持股，并于2019年1月14日办理完成出资手续。 （二）报告期亏损子公司河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规性 1、河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规性 （1）股权结构及董事会情况 截止2018年12月31日，河南开炭出资情况及表决权比例情况如下： 股东名称 实缴金额（万元） 表决权比例 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 2,000.00 11.76% 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,500.00 44.12% 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 3,000.00 17.65% 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 1,500.00 8.82% 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 1,500.00 8.82% 河南中鸿集团煤化有限公司 1,500.00 8.82% 合计 17,000.00 100.00% 截至2018年12月31日，河南开炭公司章程明确约定，各出资方均按照实缴出资比例行使表决权和分红的规定。开封炭素出资2,000.00万时，实际出资额占实收资本的比例仅为11.76%，中国平煤神马集团出资额占实收资本的比例为44.12%，属于中国平煤神马集团控股子公司的其他股东持股比例合计44.11%， 即：除开封炭素持股外，中国平煤神马集团与其控股子公司合计持股比例88.24%。故，开封炭素持有表决权比例未达到实际控制的出资比例。 河南开炭公司董事会成员5名，其中开封炭素公司委派3名（总经理）、平煤神马集团委派1名（董事长）、少数股东委派1名，财务总监由平煤神马集团委派。根据截止2018年12月31日的河南开炭公司章程约定，董事会作出决议需经全体董事三分之二同意方可通过。 （2）会计处理合理 根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”和第十一条“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。” 根据《企业会计准则第20号―企业合并》应用指南中关于企业合并日或购买日的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 综上所述，根据河南开炭的《公司章程》规定，股东按实缴出资比例行使表决权。截至2018年12月31日，大部分增资价款并未支付，开封炭素仅持有11.76%表决权比例，且未能有效控制河南开炭董事会。故开封炭素无法达到对河南开炭进行实质控制的条件，不满足合并财务报表的相关规定，因此无法将其纳入2017-2018年度的合并财务报表。报告期内开封炭素未将河南开炭纳入合并范围的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。 2、模拟河南开炭纳入合并范围对开封炭素业绩影响 假设河南开炭纳入标的资产合并报表，对标的资产业绩影响模拟测算如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 开封炭素合并报表归属于母公司股东的净利润 203,378.03 73,006.24 河南开炭净利润 -4,280.37 -2,826.36 模拟合并比例 51% 51% 合并河南开炭金额 -2,182.99 -1,441.44 模拟合并后开封炭素归属于母公司股东的净利润 201,195.04 71,564.80 影响比例 -1.07% -1.97% 假设河南开炭纳入标的资产合并报表的情况下，河南开炭对标的资产报告期内净利润的影响分别为-1.97%、-1.07%，影响较小。 （三）补充披露情况 上市公司在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/四、标的公司下属公司情况/（五）河南开炭/1、基本情况”中补充披露了河南开炭的相关情况。 （四）中介机构核查意见 经核查，我们认为：开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源合法，于2019年1月完成认缴资本缴纳具有合理性；报告期开封炭素未将河南开炭纳入合并范围的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定；模拟合并下，报告期河南开炭亏损对开封炭素报表业绩影响较小。 二、（反馈意见问题11）申请文件显示，标的资产报告期国外主营业务收入占比分别为24.61%、33.94%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。 回复： （一）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况 报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况为： 单位：万元 2018年度 2017年度 项目 销售金额 占比 销售金额 占比 国家1 1,162.15 0.29% 5.36 0.01% 国家2 6,302.20 1.58% 4,650.17 2.37% 国家3 1,002.38 0.25% 127.24 0.06% 国家4 1,318.97 0.33% 828.01 0.42% 国家5 7,268.51 1.82% 9,285.11 4.74% 国家6 1,222.77 0.31% - - 亚洲 国家7 2,792.45 0.70% - - 国家8 2,873.01 0.72% - - 出口销售 国家9 1,737.07 0.44% - - 国家10 4,741.73 1.19% - - 国家11 81,589.04 20.48% 22,522.81 11.49% 国家12 - - 507.31 0.26% 国家13 2,313.43 0.58% - - 美洲 国家14 6,293.27 1.58% - - 国家15 14,117.75 3.54% 9,738.50 4.97% 欧洲 国家16 524.50 0.13% - - 国家17 - - 376.86 0.19% 2018年度 2017年度 项目 销售金额 占比 销售金额 占比 国家18 - - 65.09 0.03% 国家19 - - 128.26 0.07% 出口销售合计 135,259.23 33.94% 48,234.72 24.61% 主营业务收入 398,558.59 - 195,958.82 - 报告期内，标的公司主营业务毛利按地区分类情况为： 单位：万元 2018年 2017年 项目 毛利金额 占比 毛利金额 占比 国家1 910.63 0.29% 5.36 0.01% 国家2 5,088.31 1.64% 3,943.45 3.00% 国家3 807.6 0.26% 8.55 0.01% 国家4 1,045.39 0.34% 673.54 0.51% 国家5 5,652.77 1.82% 5,918.62 4.50% 国家6 978.49 0.32% - - 亚洲 国家7 2,323.23 0.75% - - 国家8 2,313.84 0.75% - - 国家9 1,358.70 0.44% - - 出口毛利 国家10 3,850.21 1.24% - - 国家11 66,402.57 21.39% 17,853.73 13.59% 国家12 - - -131.01 -0.10% 国家13 1,922.70 0.62% - - 美洲 国家14 5,220.13 1.68% - - 国家15 11,169.70 3.60% 6,944.48 5.28% 国家16 439.85 0.14% - - 欧洲 国家17 - - 318.3 0.24% 国家18 - - -21.27 -0.02% 国家19 - - -32.45 -0.02% 出口毛利合计 109,484.12 35.27% 35,481.31 27.00% 主营业务毛利 310,428.47 - 131,428.15 - （二）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续， 是否符合前述国家相关法律法规。 截至本回复出具日，开封炭素已取得出口资质及许可备案手续情况如下： 序 权利 证书有 资质名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 号 主体 效期 海关报关单位注册登 进出口货物收发 中华人民共和国郑 长期有 1 4102950112 开封 记证书 货人 州海关 效 炭素 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备 长期有 2 对外贸易 01517848 登记表 案登记机关 效 根据中华人民共和国郑州海关出具证明（征管法证【2019】11号），开封炭素自2016年1月1日至2018年12月31日在海关无违法违规记录。 根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明，开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完成相关备案手续，其日常经营活动过程中的外汇收支、经营等符合相关外汇监管规定，没有发生过因违反外汇监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 开封炭素在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。 （三）补充披露关税、汇率、等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。 我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一，已出口超过80多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠，国际化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力。对于石墨电极，全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒，该种产品进口政策较为宽松。 报告期内，标的公司出口业务收入占比分别为24.61%、33.94%，标的公司产品销售情况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响。 标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元计价，部分原材料的采购也以美元计价，外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的 公司2017年、2018年的汇兑损益（负数为收益）分别为40.22万元、-2,586.22万元，波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应，汇兑损益占当期利润比重较小，汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。 标的公司持续关注出口地的关税政策，通过控制产品成本，提升产品技术水平、交付能力和售后服务，提高产品议价能力，降低关税可能对给产品价格竞争力的影响；同时加大外币货款的回款力度、及时结汇。 （四）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/六、最近三年主营业务发展情况/（五）主要产品的产销情况/5、出口业务情况”中补充披露了标的公司出口业务的相关情况。 （五）中介机构核查意见 经核查，我们认为：标的资产出口业务已经依法办理相关资质及许可备案，并履行了开展出口业务所需的有关手续，符合中国关于出口业务的有关规定。标的资产均遵守出口地相关法律法规，关税、汇率对标的公司的持续盈利能力不会造成重大不利影响。 三、（反馈意见问题12）申请文件显示，本次交易标的资产报告期存在较多关联交易，关联方资金拆入、拆出较多，部分关联方应收款项余额较高。请你公司：1）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号―― <上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2）结合相关标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担 保等具体情况 1、关联方往来款项余额情况 报告期内，标的资产往来款余额情况如下： 单位：万元 2018年12 2017年12 是否 报表 月31日 月31日 构成 构成非经营性 关联方 款项性质 非经 占用的，是否 科目 账面余额 账面余额 营性 已清理完毕 占用 销售货物形成 应收账款 河南易成瀚博能源科技有限公司 95.85 否 - 的货款 销售货物形成 应收账款 河南易成新能碳材料有限公司 19.33 否 - 的货款 河南中平瀚博新能源有限责任公 销售货物形成 应收账款 3,989.07 3,821.03 否 - 司 的货款 开封华瑞化工新材料股份有限公 销售货物形成 应收账款 3.13 3.13 否 - 司 的货款 平顶山东联采掘机械制造有限公 销售货物形成 应收账款 375.17 375.17 否 - 司 的货款 销售货物形成 应收账款 平顶山煤神实业发展有限公司 201.68 201.68 否 - 的货款 销售货物形成 应收账款 平顶山日欣机械制造有限公司 265.50 265.50 否 - 的货款 销售货物形成 应收账款 平顶山天安煤业股份有限公司 5,317.17 5,317.17 否 - 的货款 平煤神马机械装备集团河南重机 销售货物形成 应收账款 3,385.32 3,385.32 否 - 有限公司 的货款 中国平煤神马集团国际贸易有限 销售货物形成 应收账款 20,772.79 否 - 公司 的货款 应收账款 中国平煤神马集团汝州电化有限 838.59 838.59 销售货物形成 否 - 2018年12 2017年12 是否 报表 月31日 月31日 构成 构成非经营性 关联方 款项性质 非经 占用的，是否 科目 账面余额 账面余额 营性 已清理完毕 占用 公司 的货款 预付账款 河南开炭新材料有限公司 352.75 2.13 预付采购款 否 - 预付账款 开封新奥燃气有限公司 206.80 205.76 预付采购款 否 - 预付账款 平顶山工业职业技术学院 0.34 预付采购款 否 - 预付账款 武汉聚焦精化工有限责任公司 50.00 1.37 预付采购款 否 - 中国平煤神马集团联合盐化有限 预付账款 4.61 社保金 否 - 公司 中国平煤神马集团平顶山京宝焦 预付账款 0.39 0.39 预付采购款 否 - 化有限公司 中国平煤神马集团许昌首山化工 预付账款 128.28 103.20 预付采购款 否 - 科技有限公司 中国平煤神马能源化工集团有限 预付费用、预付 预付账款 35.00 1.02 否 - 责任公司 采购款 中国平煤神马集团财务有限责任 存款 否 货币资金 7,957.14 10,532.94 公司 其他应收款 河南海联投资置业有限公司 2.00 房屋租赁押金 否 - 其他应收款 河南省首创化工科技有限公司 31.82 45.45 预付租赁费用 否 - 其他应收款 河南中平融资担保有限公司 50.00 50.00 保证金 否 - 中平能化集团高庄矿石墨电极总 其他应收款 44.25 44.25 预付采购款 否 - 厂 平顶山天安煤业九矿有限责任公 其他应收款 1.00 1.00 电费押金 否 - 司 安全抵押金、信 访抵押金、党风 64.34 90.13 否 - 中国平煤神马能源化工集团有限 廉政抵押金、社 其他应收款 责任公司 保金、工会经费 资金往来已清 55,952.19 资金往来 是 理完毕 2018年12 2017年12 是否 报表 月31日 月31日 构成 构成非经营性 关联方 款项性质 非经 占用的，是否 科目 账面余额 账面余额 营性 已清理完毕 占用 其他应收款 河南开炭新材料有限公司 12,000.00 资金拆借 是 已清理完毕 非经营性占用 中国平煤神马集团国际贸易有限 其他应收款 20,754.46 形成及销售货 是 已清理完毕 公司 物形成 应付账款 《中国平煤神马报》社有限公司 0.21 报刊费 否 - 应付账款 河南惠润化工科技股份有限公司 62.84 25.58 材料款 否 - 应付账款 河南开炭新材料有限公司 1.00 材料款 否 - 应付账款 河南平煤神马电气股份有限公司 7.37 20.86 设备款 否 - 应付账款 河南省首创化工科技有限公司 34.00 2.68 材料款 否 - 应付账款 河南天成环保科技股份有限公司 91.56 117.50 工程款 否 - 应付账款 河南兴平工程管理有限公司 19.71 13.46 监理费 否 - 应付账款 河南中平川仪电气有限公司 29.16 设备款 否 - 河南中平瀚博新能源有限责任公 应付账款 27.95 27.95 加工费/材料费 否 - 司 应付账款 河南中平鲁阳煤电有限公司 1.07 代扣社保 否 - 开封华瑞化工新材料股份有限公 应付账款 16.08 3.13 材料款 否 - 司 平顶山煤业（集团）机电装备劳 材料款（展板 应付账款 10.67 48.77 否 - 动服务公司 费） 平顶山煤业(集团)十矿东海汽车 应付账款 2.00 修理费 否 - 大修厂 平顶山煤业集团天宏焦化劳动服 应付账款 17.48 材料款 否 - 务公司 应付账款 平顶山平煤设计院有限公司 410.44 设计费 否 - 平顶山市安科支护洗选设备有限 应付账款 8.50 设备款 否 - 公司 应付账款 平顶山市安盛机械制造有限公司 43.34 设备款 否 - 应付账款 平顶山市益平企业总公司 2.86 3.57 材料款 否 - 2018年12 2017年12 是否 报表 月31日 月31日 构成 构成非经营性 关联方 款项性质 非经 占用的，是否 科目 账面余额 账面余额 营性 已清理完毕 占用 平顶山天安煤业九矿有限责任公 应付账款 1.37 3.19 材料款 否 - 司 应付账款 平顶山易成新材料有限公司 1.04 代扣社保 否 - 平煤神马机械装备集团河南矿机 应付账款 1.40 材料款 否 - 有限公司 应付账款 平煤神马建工集团有限公司 3,192.05 1,095.44 工程款 否 - 应付账款 上海东平贸易公司 9.51 14.51 材料款 否 - 应付账款 上海国厚融资租赁有限公司 80.00 咨询费 否 - 中国平煤神马集团国际贸易有限 应付账款 467.40 441.08 代理费 否 - 公司 中国平煤神马集团蓝天化工股份 应付账款 1.46 1.46 材料款 否 - 有限公司 中国平煤神马集团平顶山朝川焦 应付账款 5.92 材料款 否 - 化有限公司 中国平煤神马集团平顶山信息通 应付账款 14.37 14.35 材料款 否 - 信技术开发公司 应付账款 中国平煤神马集团物流有限公司 14.40 7.03 车辆使用费 否 - 中国平煤神马集团许昌首山化工 应付账款 121.21 0.08 材料款 否 - 科技有限公司 应付账款 中国平煤神马集团职业病防治院 7.94 3.92 员工体检费 否 - 中国平煤神马能源化工集团有限 应付账款 6,350.96 1,099.29 资金拆借 否 - 责任公司 应付账款 中国平煤神马医疗集团总医院 1.41 体检费 否 - 应付账款 中平能化集团机械制造有限公司 126.81 9.04 材料款 否 - 中平能化集团天成环保工程有限 应付账款 0.91 材料款 否 - 公司 应付账款 中平信息技术有限责任公司 4.20 5.24 电话费 否 - 预收账款 河南易成新能碳材料有限公司 0.84 货款 否 - 2018年12 2017年12 是否 报表 月31日 月31日 构成 构成非经营性 关联方 款项性质 非经 占用的，是否 科目 账面余额 账面余额 营性 已清理完毕 占用 河南中平瀚博新能源有限责任公 预收账款 15.98 货款 否 - 司 平煤神马机械装备集团河南矿机 预收账款 413.75 货款 否 - 有限公司 其他应付款 河南天成环保科技股份有限公司 0.45 保证金 否 - 安全保证金及 其他应付款 河南易成新能碳材料有限公司 20.00 20.00 否 - 宿舍押金 河南中平瀚博新能源有限责任公 其他应付款 20.00 20.00 安全保证金 否 - 司 其他应付款 平顶山高安煤业有限公司 62.75 社保金 否 - 其他应付款 平顶山煤业(集团)有限责任公司 2.60 2.60 社保金 否 - 代垫工资社保 其他应付款 平顶山易成新材料有限公司 1.02 0.04 否 - 费 其他应付款 平煤神马建工集团有限公司 0.80 0.60 保证金 否 - 其他应付款 上海国厚融资租赁有限公司 4,000.00 借款 否 - 借款、行内贷款 中国平煤神马能源化工集团有限 其他应付款 274.88 31,900.43 担保费用、集团 否 - 责任公司 利息 中平能化集团高庄矿石墨电极总 其他应付款 17.81 17.81 社保金 否 - 厂 其他应付款 中平能化集团机械制造有限公司 0.50 安全施工押金 否 - 2、关联方资金拆借余额情况 报告期内，标的资产关联资金拆借余额情况如下： 单位：万元 2018年12月31日 项目名称 关联方 款项性质 是否已清理 账面余额 其他应收款 中国平煤神马集团 55,952.19 资金拆借 是 2018年12月31日 项目名称 关联方 款项性质 是否已清理 账面余额 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 20,754.46 代收货款 是 河南开炭新材料有限公司 12,000.00 资金拆借 是 截至2019年3月5日，上述欠款已全部归还给开封炭素，除此之外不存在关联方非经营性资金占用的情形。 3、关联方提供担保情况 报告期内，标的资产为关联方提供的担保主要是以机器设备提供反担保，具体情况如下： 担保起始 担保到期 担保是否解 被担保方 担保金额(万元） 日 日 除 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 5,000.00 2018/1/31 2019/1/30 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 5,000.00 2018/2/9 2019/1/30 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 2,150.00 2018/4/28 2019/4/27 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 9,750.00 2018/6/29 2019/6/19 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 5,000.00 2018/6/8 2019/5/29 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 4,000.00 2018/1/5 2019/1/4 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 10,000.00 2018/3/21 2019/3/20 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 3,000.00 2018/7/11 2019/7/10 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 3,000.00 2018/6/11 2019/6/11 是 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 1,000.00 2018/7/12 2019/7/12 是 报告期内形成原因：控股股东中国平煤神马集团为标的公司的短期借款提供担保，同时标的公司以价值58,711.23万元的机器设备、价值42,044.79万元的存货、价值25,005.44万元的应收账款及价值4,091.37万元的无形资产等为中国平煤神马集团提供反担保。 2019年3月28日，标的资产为控股股东中国平煤神马集团提供的反担保已全部解除。 4、相关处理符合《证券期货法律适用意见第10号一― <上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定 截至本回复出具日，标的资产被控股股东及其他关联方占用的资金已清偿完毕。相关处理符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》。 （二）结合相关标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 1、报告期内各项关联交易的必要性 （1）关联采购必要性 报告期内，开封炭素关联采购主要为生产用原材料、能源动力、委托加工劳务、工程服务及设备采购等，报告期内各项关联采购的必要性分析如下： ①工程服务及设备采购 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 河南平煤神马电气股份有限公司 电力监控系统采购 39.50 29.80 河南天成环保科技股份有限公司 除尘设备更新改造 284.00 9.50 河南兴平工程管理有限公司 监理费 20.00 - 河南中平川仪电气有限公司 设备 97.20 填充料系统及煤焦储存槽 平顶山煤业（集团）机电装备劳动服务公司 16.03 48.77 改造维修设备 平顶山平煤设计院有限公司 工程设计费 192.00 平顶山市安科支护洗选设备有限公司 窄匣钵等设备 449.82 平顶山市安盛机械制造有限公司 环保检测钢梯等设备 257.50 平顶山市益平企业总公司 除尘滤袋 6.29 3.57 平煤神马建工集团有限公司 工程施工 6,808.64 480.73 中平能化集团机械制造有限公司 成型车间改造工程 224.89 7.70 标的公司及其子公司车间改造工程、新建生产线厂房等项目，由中国平煤神马集团旗下关联公司提供相关工程服务及设备，在招投标及遴选供应商时，同等 条件下优先选择集团内企业，主要系标的公司与集团内企业有合作基础，有较好的信赖关系。 ②能源动力采购 河南省首创化工科技有限公司 燃气 387.00 260.51 开封新奥燃气有限公司 天然气 2,832.00 2,112.30 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 能源、水电费 20.36 中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司 煤气 62.93 平顶山天安煤业九矿有限责任公司 水费 1.22 1.37 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 热力费 65.42 81.00 电费 2,150.93 1,109.21 开封新奥燃气有限公司是开封市主要天然气供应商，天然气是开封炭素生产用主要能源之一，该项交易具有必要性。燃气是许昌炭素生产用主要能源之一，首山化工是许昌市主要燃气供应商之一，具有区位优势，双方存在业务合作的基础。平顶山三基向朝川焦化采购的能源，主要系其租赁朝川焦化的土地产生的能源消耗。平顶山三基向中国平煤神马集团采购能源，主要系中国平煤神马集团坑口电厂、供热分公司主要为集团及其下属企业提供电力，具有区位优势。 ③原材料及备品备件采购 2018年 2017年 备注 度 河南惠润化工科技股份有限公司 烧筐 432.26 115.58 说明1 河南开炭新材料有限公司 改制沥青 1,350.48 612.06 说明2 河南易成瀚博能源科技有限公司 针状焦粉 3,442.25 说明3 河南中平瀚博新能源有限责任公司 进口针状焦 97.89 3,743.10 说明4 开封华瑞化工新材料股份有限公司 硬脂酸 52.65 38.70 说明5 武汉聚焦精化工有限责任公司 中温沥青 391.41 53.63 说明6 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 冶金焦 1,406.42 682.25 说明7 说明1：标的公司向河南惠润化工科技股份有限公司采购烧筐，河南惠润化工科技股份有限公司是标的公司采购烧筐的合格厂商，采购价格为市场价格，选择平煤神马集团旗下公司作为供应商对产品后续质量更有保证，交易具有必要性。 说明2：标的公司向河南开炭采购改制沥青，沥青是标的公司生产石墨电极的原材料之一，河南开炭具有区位优势，报告期内河南开炭供应及时，保证了标的公司原材料采购的稳定，其交易具有必要性。 说明3：标的公司子公司平顶山三基向河南易成瀚博能源科技有限公司采购针状焦粉，主要系针状焦粉是河南易成瀚博能源科技有限公司生产负极材料的原材料，河南易成瀚博能源科技有限公司有较多的原材料库存，平顶山三基生产过程有采购针状焦需求向其采购有距离优势，故该交易具有必要性。 说明4：标的公司子公司平顶山三基向河南中平瀚博新能源有限责任公司采购进口针状焦，主要系针状焦是河南中平瀚博新能源有限责任公司生产负极材料的原材料，平顶山三基生产石墨电极接头需要进口针状焦，但用量较少，2017年市场上针状焦供需不足，平顶山三基很难直接向终端采购，其向中平瀚博提出采购需求，中平瀚博进口生焦煅烧后向平顶山三基销售，该项交易具有必要性。 说明5：标的公司向开封华瑞化工新材料股份有限公司采购硬脂酸，硬脂酸是标的公司生产石墨电极的辅助材料，其用量较少，且硬脂酸不易储存。开封华瑞化工新材料股份有限公司与其他厂商相比，其距离标的公司较近，且接受每次少量的采购，该项交易具有必要性。 说明6：标的公司子公司平顶山三基向武汉聚焦精化工有限责任公司采购中温沥青，主要系中温沥青是平顶山三基生产石墨电极的原材料之一，武汉聚焦精化工有限责任公司生产的沥青较其他厂商质量好，有利于提升产品质量，该项交易具有必要性。 说明7：标的公司子公司许昌炭素向中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司采购冶金焦，冶金焦是许昌炭素焙烧加工的辅助材料。中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司距离公司较近，可减少采购的运输成本，该项交易具有必要性。 ④委托加工服务 河南易成新能碳材料有限公司 石墨化委托加工 133.34 58.71 1,715.42 33.57 河南易成新能碳材料有限公司、河南中平瀚博新能源有限责任公司为标的公司的子公司平顶山三基提供石墨化环节的加工，平顶山三基石墨化加工环节产能不足，前述两家公司主要生产负极材料，有提供石墨化加工的能力，其与平顶山三基距离较近，可节约运输成本，交易具有必要性。 （2）关联销售必要性 针状焦、石墨碎、电费等 732.74 1,078.64 负极粉加工业务 77.50 石墨碎 198.75 针状焦、石墨粉 115.80 799.68 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 石墨电极 26,707.73 报告期内，公司的关联销售主要是公司向关联方销售针状焦、石墨碎、石墨粉等产品。公司与关联方之间的销售交易均具有真实的交易背景，符合双方利益，存在必要性、合理性。 说明1：平顶山三基向河南中平瀚博新能源有限责任公司转供电力，主要系平顶山三基的电力由中国平煤神马集团坑口电厂提供，平顶山三基根据同等价格向中平瀚博进行结算。 说明2：平顶山三基向河南中平瀚博新能源有限责任公司提供负极粉加工业务，主要系平顶山三基利用富余生产力提供加工服务，交易具有必要性。 说明3：开封炭素与中国平煤神马集团国际贸易有限公司的关联交易主要系 开封炭素海外收款账户办理流程过长，通过集团内关联公司进行收款并结算，销 售价格参照市场价格确定，2018年已终止该业务模式，前述交易具有必要性。 （3）其他关联交易必要性 报告期内，其他关联交易情况如下： 原因 维修费 26.00 标的公司与关联方发 河南天通电力有限公司 收技术咨询费 生的维修费、技术咨询 114.00 费等与工程服务相关 设计费 603.50 的交易主要系标的公 收取电费 4.75 司将车间改造、生产线 中国平煤神马能源化工集团有限责任 建设等工程承包给集 收项目研究费 35.00 97.00 公司 团下属的企业。 收安全押金 0.50 收安全保证金 收施工押金 0.20 工程施工收取的保证 金。 安全押金 0.71 收安全施工押金 代垫工资、社保 20.31 代垫社保金 7.85 1.25 代垫社保费主要系标 58.75 71.42 的公司个别员工到标 河南中平鲁阳煤电有限公司 代付工资、社保 1.95 的公司工作之前在集 平顶山易成新材料有限公司 4.50 0.65 团关联方公司任职；到 中国平煤神马集团飞行化工有限公司 0.39 标的公司工作之后，其 中国平煤神马集团联合盐化有限公司 4.61 劳动关系转移至标的 中国平煤神马集团汝州电化有限公司 2.22 3.47 公司，并签署了劳动合 中国平煤神马集团许昌首山化工科技 同，但其社保金由原单 6.95 位代为缴纳。 有限公司 中国平煤神马集团许昌首山焦化有限 代垫保险金 2.77 代付社保金 77.54 72.32 39.97 8.17 代理费 216.89 646.17 平顶山工业职业技术学院 培训费 3.14 3.34 平顶山天安煤业股份有限公司 0.62 0.29 三方抹账 536.66 三方抹账（注1） 876.64 河南平煤神马节能科技有限公司 审计服务费 5.70 河南中平融资担保有限公司 担保、咨询费 22.50 38.33 上海国厚融资租赁有限公司 咨询费 80.00 审计及咨询服务费 审计费 1.00 利息 402.76 利息及担保费 4,132.04 3,568.62 资金拆借利息、担保费 中国平煤神马集团财务有限责任公司 90.90 130.23 河南海联投资置业有限公司 押金 2.00 物业及空调使用 租赁相关 3.54 费 《中国平煤神马报》社有限公司 报刊费 1.70 8.67 代付污水处理费 0.76 0.46 生的报刊费主要系报 刊由平煤神马集团宣 5.24 46.15 等零星费用 传部统一安排，培训费 河南中平招标有限公司 招标费 0.05 主要系平煤神马集团 平顶山神马大酒店有限公司 住宿费 7.32 0.14 统一安排的安全培训 收罚款 0.30 和技能培训。标的公司 中国平煤神马集团平顶山信息通信技 话费、信息化运 与平煤神马集团及下 属公司发生的其他 术开发公司 维费 中国平煤神马集团天宏焦化有限公司 煤气作业取证费 0.56 （如：住宿费、体检费 中国平煤神马集团职业病防治院 体检费 8.80 等）交易，符合平煤神 马集团的管理。 车辆保险费 支付大病保险费 0.75 用 16.40 9.74 疗养费 7.16 0.66 保险费 0.16 0.69 安全罚款 0.10 中国平煤神马医疗集团总医院 1.41 中平信息技术有限责任公司 12.75 6.49 注1：报告期内，平顶山三基与河南易成新能碳材料有限公司发生的三方抹账交易，主要系河南易成 新能碳材料有限公司欠湖北中兴窑炉工程有限责任公司工程款，湖北中兴窑炉工程有限责任公司欠平顶山 三基货款，为化解债权债务关系，经三方协商同意，平顶山同意将湖北中兴窑炉工程有限责任公司所欠货 款抹账给河南易成新能碳材料有限公司，三方同时调整各方债权债务。 报告期内，标的公司与平顶山天安煤业股份有限公司发生的三方抹账主要系标的公司与河南天工橡胶 科技股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、平顶山天安煤业股份有限公司为盘活债权债务，促进四方友 好合作，达成的抹账协议。 （4）关联租赁必要性 报告期内，公司作为出租方发生的关联租赁主要为平顶山三基向河南中平瀚 博新能源有限责任公司出租房屋、设备、石墨化车间、通勤车等。平顶山三基将 部分设备改造为生产负极材料配套设备租赁给中平瀚博。 石墨化一车间租赁主要系2016年石墨电极市场不景气，平顶山三基为了缩减成本将车间进行出租。 通勤车租赁主要系平顶山三基与中平瀚博办公场所相邻较近，由平顶山三基向中国平煤神马集团物流有限公司租赁2辆通勤车，双方各自承担1辆通勤车费用。 报告期内，公司作为承租方发生的关联租赁主要为租赁关联方土地、房屋及通勤车等。上述租赁根据标的公司及其子公司的实际生产经营需求产生，交易存在必要性、合理性。 （5）关联担保必要性 标的公司对短期借款中为公司提供担保的控股股东中国平煤神马集团以价值58,711.23万元的机器设备、价值42,044.79万元的存货、价值25,005.44万元的应收账款及价值4,091.37万元的无形资产提供反担保。 2019年3月28日，标的公司为控股股东中国平煤神马集团提供的反担保已解除。 开封炭素向银行贷款主要由中国平煤神马集团提供担保，中国平煤神马集团收取一定的担保费，交易存在必要性、合理性。 2、减少和规范关联交易的具体措施和可实现性 报告期内，开封炭素报告期内关联交易参照市场价格或依据协议进行定价，本次交易完成后，上市公司拟通过下述措施减少和规范关联交易： （1）上市公司制定了完善的关联交易决策制度 本次交易完成后，标的资产纳入上市公司范围内，将执行上市公司关联交易有关决策程序。董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允 性。上述关联交易制度具有可实现性。 （2）减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下： “①承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 ②承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 ③承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 ④承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 ⑤如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。” 本次交易完成后，上市公司将严格督促上述承诺主体履行相关的承诺。上述操作安排具有可实现性。 （三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售业务。上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2018年度营业收入将由重组前的278,629.62万元增加至681,545.39万元，归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-29,450.15万元增加至173,886.39万元。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 根据大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003732号）、《河南易成新能源股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]000156号），本次交易前后，上市公司2018年度日常关联交易变动情况如下： 2018年审计数据 2018年备考数据 项目 关联交易 营业收入 占比 额 营业成本 购买商品、接受劳务 44,086.39 239,264.69 18.43% 58,680.95 328,206.37 17.88% 销售商品、提供劳务 11,668.29 278,629.62 4.19% 7,054.98 681,545.39 1.04% 关联租赁-作为出租方 25.64 关联租赁-作为承租方 653.56 330.92 本次交易完成后上市公司关联交易金额有所增加，但从易成新能交易完成前后关联交易占比来看，购买商品、接受劳务关联交易额占营业成本的比重从18.43%下降至17.88%，销售商品、提供劳务关联交易额占营业收入的比重从4.19%下降至1.04%，比例均有所减少，不构成对关联方的重大依赖；为减少及规范将来可能存在的关联交易，本次控股股东平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》。 本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 （四）补充披露情况 1、上市公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易 、本次交易对关联交易的影响 三）报告期内，标的公司关联交易情况 、标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况及报告期内各项关联交易的必要性”中补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况，报告期内各项关联交易的必要性。 2、上市公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易 四）规范关联交易的措施”中补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性。 3、上市公司已在《重组报告书》“第八节交易的合规性分析 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （五）中介机构核查意见 经核查，我们认为：报告期内开封炭素存在非经营性资金占用已清理完毕，符合《证券期货法律适用意见第10号一―<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定；本次交易标的资产关联交易具有必要性，本次交易完成后，上市公司与标的资产之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。上市公司制定了完善的关联交易决策程序，本次交易完成后标的资产将按照上市公司关联交易决策程序履行相关程序，上市公司规范和减少关联交易的措施具有可实现性。控股股东中国平煤神马集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。 四、（反馈意见问题14）申请文件显示，开封炭素采用账龄分析法对应收账款、其他应收款计提坏账准备，请结合开封炭素的行业地位，补充披露其他可比公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提情况，并进一步补充披露标的资产计提比例的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露其他可比公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提情况，并进一步补充披露标的资产计提比例的合理性 根据中国炭素行业协会统计数据， 2017年我国炭素行业实现营业收入3,238,112万元，其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分列行业收入前五名，合计收入1,528,537万元。目前炭素行业仍处于分散竞争阶段，cr5（行业收入排名前五位公司）合计收入占比为47.20%，cr10（行业收入排名前十位公司）合计占比为68.90%。但伴随竞争加剧，中小企业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰，炭素行业集中度有望进一步提高。 根据中国炭素行业协会统计数据，2018年石墨电极类产品产量649,668吨，同比增长17.83%，其中超高功率石墨电极产量268,991吨，同比增长47.53%。 超高功率石墨电极产量排名（前五） 排名 企业名称 1 方大炭素 2 吉林炭素 3 南通扬子 4 开封炭素 5 丹东鑫兴 数据来源：中国炭素行业协会。 开封炭素主营业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售，故选取生产石墨电极的上市公司作为可比上市公司，主要为方大炭素。方大炭素与开封炭素坏账计提政策的对比情况如下： 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项 标准：期末余额1,000万元及以上 金额1,000万元（含）以上的应收账款，单项 的应收款项； 金额100万元（含）以上的其他应收账款； 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方 单项金额重大并单独计提坏账准 计提政策 法：单独进行减值测试，如有客观证据表明 备的计提方法：单独进行减值测 其已发生减值，按预计未来现金流量现值低 试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 于其账面价值的差额计提坏账准 期损益。单独测试未发生减值的应收款项， 备。 将其归入相应组合计提坏账准备。 比对结果 不存在重大差异 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 5% 10% 30% 50% 80% 100% 注：方大炭素数据来源为方大炭素2018年年度报告。 由上表可以看出，开封炭素对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与可比公司不存在重大差异。开封炭素对于账龄在4年以上的应收账款、其他应收款采取了更为严格的坏账计提比例，故开封炭素坏账准备计提充分，具备合理性。 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由：对其他 单独计提坏账准备的理由：客 单项金额不重大且无法按照信用风 观证据表明年末单项金额不重 险特征的相似性和相关性进行组合 大的应收款项发生了减值。 的应收款项单独进行减值测试； 坏账准备的计提方法：如有客 坏账准备的计提方法：结合以前年 大的应收款项发生了减值的， 度应收款项损失率确认减值损失。 根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 综上，开封炭素根据行业情况，制订了适合自身发展的应收款项坏账政策，经对比可比公司方大炭素的应收款项坏账计提政策，开封炭素与方大炭素坏账计提政策不存在重大差异，应收账款、其他应收款坏账计提比例合理。 （二）补充披露情况 上市公司在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况 二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 中补充披露了标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响。 （三）中介机构核查意见 经核查，我们认为：开封炭素根据行业情况，制订了适合自身发展的应收款项坏账政策，经对比可比公司方大炭素的应收款项坏账计提政策，开封炭素与方大炭素坏账计提政策不存在重大差异，应收账款、其他应收款坏账计提比例合理。 五、（反馈意见问题15）申请文件显示，标的资产2018年末对中国平煤神马集团其他应收款计提坏账损失5,735.94万元。请你公司补充披露该项坏账损失的具体情况，计提原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （一）补充披露该项坏账损失的具体情况，计提原因及合理性 标的公司2018年末其他应收款坏账计提总体情况如下： 账龄 2018.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 69,393.23 3,469.66 5.00 1至2年 20,851.30 2,085.13 10.00 2至3年 3.27 0.98 30.00 3至4年 45.03 22.51 50.00 4至5年 33.74 26.99 130.66 100.00 合计 90,457.23 5,735.94 标的公司根据坏账计提政策按照信用风险特征组合对中国平煤神马集团其他应收款计提坏账准备，具体情况如下： 单位名称 款项性质 期末余额 坏账金额 中国平煤神马集团财务资产部 借款（结算中心款） 55,952.19 2,797.61 中国平煤神马集团 集团安全押金 46.39 2-4年 22.84 中国平煤神马集团社会保险中心 社保金 8.05 0.40 安全抵押金 4.80 信访抵押金 3.60 党风廉政抵押金 中国平煤神马集团工会委员会 工会经费 0.47 0.02 中国平煤神马集团焦化事业部 集团委派人员工资 0.03 0.00 56,016.53 2,830.27 注：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司财务资产部、社会保险中心、工会委员会、焦化事业部为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司职能部门，属非法人单位。 根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》相关规定，结合行业上市公司会计处理情况，标的资产其他应收款的坏账准备计提政策为：“单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额1000万元（含）以上的应收账款，单项金额100万元（含）以上的其他应收账款；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。” 根据《首发业务若干问题解答（二）》之问题三“应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险……发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。” 故，截至2018年12月31日，标的资产出于谨慎性考虑，对中国平煤神马集团其他应收款账面余额56,016.53万元，严格按照企业会计准则及标的公司应收账款政策的规定对中国平煤神马集团应收款项计提了坏账准备，不以其为关联方客户而不计提坏账准备，符合《首发业务若干问题解答（二）》之问题三相关规定的基本精神，具有合理性。 上市公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析 、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析 一）资产结构分析 、其他应收款”中补充披露了标的公司其他应收款的坏账计提情况。 经核查，我们认为：标的公司严格按照企业会计准则及标的公司应收账款政策的规定对中国平煤神马集团应收款项计提了坏账准备，不以其为关联方客户而不计提坏账准备，符合《首发业务若干问题解答（二）》之问题三相关规定的基本精神，具有合理性。 六、（反馈意见问题16）申请文件显示，标的资产2018年末固定资产减值准备为9,082.02万元，主要为对闲置厂房、机器设备计提减值准备。请你公司补充披露该部分厂房、设备的具体情况及减值原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （一）闲置厂房、机器设备的具体情况及减值原因 标的公司2018年末固定资产减值情况表如下： 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 9,543.16 3,285.98 3,939.93 2,317.25 机器设备 13,345.05 6,857.03 5,185.10 1,302.92 办公设备 181.92 80.73 23.65 运输设备 129.71 79.58 2.76 47.37 小计 23,199.84 10,303.32 9,151.44 3,745.08 本期转销 189.56 110.66 69.42 9.48 23,010.28 10,192.66 9,082.02 3,735.60 截至2018年12月31日，标的公司固定资产减值准备余额9,082.02万元，主要系标的公司下属子公司平顶山三基对其固定资产计提了资产减值准备8,763.57万元，占比96.49%。 根据中共平顶山市委、市政府平办文[2018]13号《关于印发<平顶山市持续改善环境空气质量工作方案> 的通知》（2018年9月14日），平顶山市政府为了加快市区工业企业“退城进园”步伐，将制定市区工业企业“退城进园”规划，启动平顶山三基等炭素企业“退城进园”。 平顶山三基将严格执行平顶山市政府制定的“退城进园”规划，预计将在2020年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项。平顶山三基部分资产的使用未来受到当地政府“退城进园”事宜的影响，基于谨慎性原则，平顶山三基于2018年对闲置的、不可移动、技术落后、搬迁不经济的资产进行减值处理。 （二）补充披露情况 上市公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析/（一）资产结构分析/9、资产减值准备提取情况”中补充披露了开封炭素对固定资产所计提的减值情况。 （三）中介机构核查意见 经核查，我们认为：开封炭素对固定资产所计提的减值准备依据充分，金额适当，客观反映了该资产的实际状况。 七、（反馈意见问题17）申请文件显示，报告期标的资产外协加工占比增加，请你公司补充披露：1）标的资产报告期外协加工占比情况；2）未来资本性支出的具体用途；3）预测期外协加工的占比情况及影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产外协加工情况 标的资产超高功率石墨电极产品生产涉及四大工艺环节（分别为压型→焙烧浸渍（一烧、二烧、浸渍等）→石墨化→机加工）。报告期内，标的资产外协加工占比情况如下： 类别 2018年 2017年 压型工序外协产量占比 - - 一烧工序外协产量占比 24.19% 11.98% 浸渍工序外协产量占比 26.46% 9.50% 二烧工序外协产量占比 18.74% 8.28% 石墨化工序外协产量占比 58.06% 41.85% 机加工工序外协产量占比 - - 报告期内，标的资产产品生产过程中压型、机加工等工艺难度大的环节，均通过自有设备进行加工，不存在委托外部加工，外协加工主要集中在石墨化环节，焙烧浸渍环节存在少量委托外部加工。 （二）标的资产未来资本性支出的具体用途 预测期内，开封炭素及其子公司未来资本性支出的具体用途主要包括： 1、开封炭素研发大楼建设项目，2018年7月开工建设，预计2019年完工，建设目的是为了提升开封炭素研发及办公设施条件。 2、开封炭素职工宿舍建设项目，2018年7月开工建设，预计2019年完工，建设目的是为了满足开封炭素职工住宿需求。 3、开封炭素30KT大规格超高功率石墨电极接头压型技术改造项目，为开封炭素未来增产扩能的配套项目之一，主要用于生产石墨电极接头，生产能力为30KT/年。该项目预计2019年底完工达到试运行状态，2020年正式投产。 4、许昌炭素48KT/年生电极制造系统及配套设施项目，为开封炭素未来增产扩能的配套项目之一，主要用于石墨电极生产的第一环节（压型生制品）的生 产，为其母公司开封炭素提供压型生制品，生产能力为48KT/年。该项目于2018年6月开工建设，预计2019年12月底达到试运行状态。 5、许昌炭素50KT/年二烧项目，为开封炭素未来增产扩能的配套项目之一，主要用于石墨电极生产的第二环节（“二烧”和“浸渍”），为其母公司开封炭素提供石墨电极的“二烧”和“浸渍”服务，其中“二烧”生产能力为50KT/年，“浸渍”生产能力为50KT/年。该项目于2018年6月开工建设，2019年4月底达到试运行状态。 6、开封炭素及下属各子公司的现有存量资产在预测期及永续期内的更新投入，投入的资产包括评估基准日原有资产在使用寿命到期后需要更新的资产和预测期内新增资产在其寿命到期后需要更新的资产。 （三）预测期外协加工的占比情况及影响 预测期内，标的资产外协加工占比情况如下： 类别 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 压型工序外协产量占比 - - - - - 一烧工序外协产量占比 - - 13.89% 13.89% 13.89% 浸渍工序外协产量占比 - - 5.60% 5.60% 5.60% 二烧工序外协产量占比 - - - - - 石墨化工序外协产量占比 62.56% 71.43% 79.20% 79.20% 79.20% 机加工工序外协产量占比 - - - - - 预测期内，标的资产的外协加工主要集中在石墨化环节，具有合理性，相关影响分析如下： 第一，压型环节是石墨电极生产的核心环节，该环节的生产工艺技术要求较高。开封炭素80%以上的产品为700mm、600mm大规格超高功率石墨电极，该类产品的直径较大，性能要求较高，其工艺技术的先进与否关系到石墨电极产品质量及电炉炼钢使用过程的稳定性。因此，石墨电极压型环节是整个石墨电极生产工艺中的最主要环节，该环节的产能对石墨电极的最大产量影响较大。报告期末，开封炭素石墨电极成品所需的压型生制品均由其自产，不存在委托外部加工的情形。预测期内，开封炭素30KT大规格超高功率石墨电极接头压型技术改造 项目预计2019年底完工达到试运行状态，许昌炭素48KT/年生电极制造系统及配套设施项目预计2019年12月底达到试运行状态。石墨电极压型生产设备产能可完全满足压型生制品的自产，不需要依靠外协加工，为其产品质量的稳定性提供了保障。 第二，焙烧浸渍环节可细分“一烧”、“浸渍”和“二烧”。报告期末，开封炭素“一烧”环节的产能为2.2万吨/年，“浸渍”环节的产能为4万吨/年，“二烧”环节的产能为5万吨/年，许昌炭素“一烧”环节的产能为4万吨/年；制约该环节生产的主要因素为能源供应（主要能源为天然气和煤气等燃气）和焙烧炉数量等。报告期末，开封炭素“一烧”环节的产能缺口较大，产能不足部分主要依靠其控股子公司许昌炭素完成，少量通过非关联单位外协完成。因此，开封炭素及其子公司许昌炭素的焙烧浸渍生产设备能保证其石墨电极成品的正常加工。预测期内，开封炭素产能逐步扩大，许昌炭素50KT/年二烧项目（“二烧”5万吨/年，“浸渍”5万吨/年）已于2019年4月顺利投产，将进一步提升开封炭素石墨电极的“二烧”和“浸渍”的加工能力。依据开封炭素预测期内“焙烧浸渍”各环节的产能及产销量，开封炭素的“一烧”和“浸渍”加工能力存在极少量的缺口，仍可通过外协加工完成，不影响其正常的生产运行。 第三，石墨化环节影响生产的主要因素为电力资源的稳定性及电价的高低。因石墨化生产设备技术壁垒较低，行业内已出现众多的石墨化加工企业，一般石墨电极生产企业的石墨化加工业务通过和电力公司合作以降低其生产成本，其自身并不单独建设较大产能的石墨电极石墨化加工生产线。因此，在石墨电极的各环节生产中，石墨化加工业务的可替代性最强，对石墨电极的生产不构成重大影响。 目前，开封炭素石墨化环节的最大产能为1.7万吨/年，产能缺口主要依靠外协加工弥补。开封炭素通过与多家石墨化加工企业进行合作并签订了战略合作协议，以保证开封炭素石墨化加工环节的稳定进行，降低了产品的生产成本，提高了产品的竞争力。预测期内，开封炭素继续通过与多家石墨化加工企业进行战略协作等合作的方式，保障开封炭素石墨化加工的稳定运行。 第四，机加工环节对机加工机床的工艺性能要求较高。目前，开封炭素机加工设备主要为进口设备，设备工艺较为先进但价格远高于国产设备。开封炭素为了保证产品质量的稳定性，提高产品的成品率，该环节的加工均通过自有设备进行加工。预测期内，因开封炭素机加工设备的产能可实现自产全部产品，不需外委托外部加工。 综上所述，标的资产报告期外协占比较大的石墨电极生产环节主要为石墨化加工，其他环节外协占比较小。为了弥补石墨电极生产环节产能不足，标的资产通过战略协作等合作的方式，保障外协加工的稳定性，不会对开封炭素自身的生产经营的稳定性产生影响。预测期内，标的资产为了满足其现有客户更大的产品需求量，提高其产品在石墨电极行业中的市场份额，未来资本性支出主要用于增产扩能和资产更新，规划并建设了石墨电极的接头、压型生制品和焙烧浸渍加工等生产项目，进一步提高了企业的生产能力。标的资产预测期内外协加工预测具有合理性。 （四）补充披露情况 1、上市公司在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（三）预测期的收益预测/14、资本性支出的预测”中补充披露了未来资本性支出情况。 2、上市公司在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（三）预测期的收益预测/2、主营业务成本的预测/（4）预测期外协加工占比情况及影响”中补充披露了预测期外协加工占比情况及影响。 （五）中介机构核查意见 经核查，我们认为：标的资产外协加工主要集中在石墨化环节，焙烧浸渍环节存在少量委托外部加工情况；未来资本性支出主要用于增产扩能和资产更新；为了弥补石墨电极生产环节产能不足，标的资产通过战略协作等合作的方式，保障外协加工的稳定性，不会对开封炭素自身的生产经营的稳定性产生影响。标的资产预测期内外协加工预测具有合理性。 八、（反馈意见问题18）申请文件显示，报告期内，开封炭素期间费用占营业收入的比重分别为13.3%、9.24%；请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期期间费用下降的合理性。2）补充披露标的资产预测期期间费用及占比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期期间费用下降的合理性 报告期内，同行业可比公司及标的资产期间费用及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 方大炭素 开封炭素 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 项目 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 期间费用 120,647.09 10.36 135,437.47 16.22 37,770.97 9.24 26,997.11 13.35 营业收入 1,165,095.44 835,047.61 408,576.35 202,174.42 报告期内，标的资产期间费用分别为26,997.11万元、37,770.97万元，占营业收入比例分别分13.35%、9.24%；同行业可比公司方大炭素2017年、2018年期间费用分别为135,437.47万元、120,647.09万元，占营业收入比例分别为16.22%、10.36%。期间费用率均有所下降，主要系期间费用的增长幅度小于收入的增长幅度，同时，开封炭素期间费用率的下降趋势与同行业可比公司方大炭素一致。 故，标的资产报告期期间费用下降具有合理性。 （二）补充披露标的资产预测期期间费用及占比情况 预测期2019年至2023年，开封炭素期间费用及占比情况（合并口径）如下表： 单位：万元 预测期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 期间费用 35,055.78 39,745.05 45,391.44 45,710.66 45,831.46 营业收入 237,682.19 262,695.80 310,496.77 310,496.77 310,496.77 占营业收入比 14.75% 15.13% 14.62% 14.72% 14.76% 根据上表，开封炭素的期间费用占营业收入的比重较为平稳，相比报告期占比情况和同行业可比公司的期间费用占比情况，预测期占比具备合理性。 （三）补充披露情况 1、上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析/（五）盈利能力分析/4、经营成果变化的原因/（2）期间费用”中补充披露标的资产报告期期间费用下降的合理性。 2、上市公司已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（三）预测期的收益预测/17、标的资产预测期期间费用及占比情况”中补充披露标的资产预测期期间费用及占比情况。 （四）中介机构核查意见 经核查，我们认为：报告期内，开封炭素期间费用占营业收入比例有所下降，主要系期间费用的增长幅度小于收入的增长幅度，变动趋势与同行业可比公司方大炭素一致；开封炭素预测期内期间费用占营业收入的比重较为平稳，相比报告期占比情况和同行业可比公司的期间费用占比情况，预测期占比具备合理性。 九、（反馈意见问题19）报告期内，开封炭素综合毛利率分别为65.96%、76.85%。2018年较2017年有较大增长，请你公司结合方大炭素等同行业可比公司2018年毛利率增幅情况，补充说明标的资产2018年毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产2018年毛利率的合理性 报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务收入毛利率比较如下： 项目 2018年度 2017年度 增幅 标的公司毛利率 76.85% 65.96% 10.89% 方大炭素毛利率 75.71% 78.82% -3.11% （炭素制品） 注：方大炭素相关数据摘自方大炭素2017年、2018年年度报告。 2018年标的公司综合毛利率与方大炭素综合毛利率基本持平。 标的公司2018年综合毛利率较2017年提升了10.89%，与同行业方大炭素毛利率变动差异，主要原因如下： 1、生产规模及原材料供应差异 报告期内，标的公司石墨电极产量分别为3.02万吨、3.68万吨，同期方大炭素石墨电极产量分别为15.7万吨、15.9万吨。方大炭素的生产规模是标的公司的4~5倍。 标的公司综合毛利率2017年度低于方大炭素的炭素制品毛利率，主要系方大炭素石墨电极产能远大于开封炭素，规模效应更显著，利用规模效应获取比标的公司更高的毛利率。 2018年随着石墨电极需求上升，原材料价格、人工成本等成本均有所上升。在生产石墨电极的关键原材料针状焦采购方面：（1）方大炭素主要向方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司、北京方大炭素科技有限公司等非控股子公司采购，原材料价格受市场价格波动影响较大；（2）标的公司主要由控股子公司鞍山开炭供应，降低了原材料价格波动带来的影响。 2、产品结构差异 报告期内，标的公司石墨电极产品销量分别为3.17万吨、3.73万吨，增长幅度为17.67%。方大炭素经营业务中炭素制品同期销量分别为19.32万吨、17.86万吨，下降幅度为7.56%，与标的公司相反。 方大炭素公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售，产品品类丰富，石墨电极主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极。根据方大炭素网站介绍，方大炭素自2009年开始研发UHP700mm大规格超高功率石墨电极， 因其技术含量高，制造工艺极其复杂，历时6年时间，2016年通过甘肃省科技成果和新产品新技术鉴定，2017年得到市场的认可。方大炭素大规格超高功率石墨电极销售占比较低。 开封炭素80%以上的产品是技术难度高、价格高的UHP700mm和UHP600mm的大规格超高功率石墨电极，而价格较低、技术难度较小的UHP550mm及以下占比较小。根据中国炭素行业协会出具的说明，按产品销售数量计算，标的公司规格超高功率石墨电极UHP700mm、UHP600mm国内市场占有率排第一，全球市场占有率排第五。 2018年，我国炭素市场进入新的发展阶段，上下游产能同时进入扩张期，企业开工率上升明显，产能有效释放。大规格超高功率石墨电极产品的供需矛盾仍没有发生根本性转变，比其他规格石墨电极更具有稀缺性。标的公司2018年石墨电极的平均销售价格为9.69万元/吨，较2017年的5.38万元/吨增长了80%，产品市场价格相对较高，降低了规模较小缺乏规模效应的影响。 综上所述，标的公司控股子公司能够生产针状焦，保证了原材料的稳定供应，降低了原材料价格波动带来的影响。标的资产主要生产大规格超高功率石墨电极，2018年市场价格相对其他规格产品，价格较为坚挺，降低缺乏规模效应的影响。故2018年标的公司毛利率与方大炭素基本持平，标的公司2018年毛利率合理。 （二）中介机构核查意见 经核查，我们认为：经与同行业可比公司毛利率比较分析，标的公司2018年毛利率合理。 十、（反馈意见问题20）申请文件显示，报告期，标的资产与集团结算中心有大额资金往来，2018年期末余额为55,952.19万元，请你公司进一步补充披露与结算中心资金往来的具体情况、是否存在占用情形及下一步解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）进一步补充披露与结算中心资金往来的具体情况 “结算中心”为中国平煤神马集团财务资产部，开封炭素与“结算中心”资金往来主要系平煤神马集团对除上市公司外的其他下属子公司通过其财务资产部开展资金统一管理。同时，为支持下属子公司发展，平煤神马集团也根据子公司的资金需求情况提供内部借款，因此，开封炭素在报告期内与中国平煤神马集团之间存在一定金额的资金拆借。 报告期，标的公司与结算中心资金往来情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 期初余额 -17,489.82 -21,098.17 本期增加 125,189.95 5,678.10 本期减少 51,747.94 2,069.76 期末余额 55,952.19 -17,489.82 注：负数余额为负债，期末余额包含于其他应付款中；正数余额为资产，期末余额包含于其他应收款中。 （二）是否存在占用情形及解决措施 “结算中心”与开封炭素的资金往来，主要系开封炭素根据中国平煤神马集团关于资金统一管理的要求而存放于集团资金中心的款项。 截至2019年3月5日，平煤神马集团已经将标的公司与结算中心资金往来余额的55,952.19万元全部归还。 本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司全资子公司，开封炭素财务管理纳入上市公司的体系内。控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下：“鉴于河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“易成新能”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”），承诺人作为上市公司的控股股东，为减少及规范本次交易完成后上市公司的关联交易，承诺人特作出如下承诺： 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。” 综上，截至本回复出具日，中国平煤神马集团已全部归还上述资金，除此之外不存在关联方非经营性资金占用的情形；且控股股东中国平煤神马集团已签署相关承诺，承诺本次交易完成后将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 （三）补充披露情况 上市公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）报告期内，标的公司关联交易情况/5、结算中心资金往来情况”中补充披露了资金占用归还情况。 （四）中介机构核查意见 经核查，我们认为：标的公司与结算中心资往来的款项已于中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还完毕，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见―证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月24日

[点击查看PDF原文]