证券代码：002662 证券简称：京威股份 公告编号：2018-156 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第856号），公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现将问询函及答复内容披露如下： 问题一、1、关于出售北京生产基地土地及地上建筑物事宜，请补充说明以下问题： （1）关于处置北京生产基地相关的一揽子交易，是否收到政府给予的搬迁补偿款等政府补助。如收到，请说明该笔款项的会计处理过程及合规性，并请会计师发表专项意见。 回复： （一）京威股份出售北京生产基地及地上建筑物基本情况 公司为了响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非核心首都功能，同时满足公司全国基地布局的发展规划，公司将北京生产基地搬迁至外阜。2018年4月20日，公司收到北京市大兴区黄村镇人民政府函件，根据北京当地政府要求，公司北京生产厂区土地及地上建筑物由政府回购。最终公司与政府确定的回购价格为含税12亿元（含所有土地及地上建筑物款项及相应的搬迁补偿款）。 1、关于目前该项政府回购交易的收款情况 截止目前已经收到财政代付土地房产回购款项11.5亿元。 2、该交易的会计处理过程及合规性 （1）收益确认时点 2018年6月，公司与政府签订土地房产项目回购协议，且政府于当月支付了全部款项的75%，符合收益确认原则，当月确认该笔交易收益。 （2）收益确认金额 非流动资产处置损益6.87亿元中，主要为出售北京生产基地土地及地上建筑物收益6.85亿元，具体数据及科目为：含增值税转让价为12亿元（资产清理、应交税费），扣除土地、房产账面净值4.10亿元（资产清理、持有待售资产），扣除转让过程中各类税费1.05亿元（资产清理、应交税费），确认资产处置收益6.85亿元（资产清理、资产处置收益）。 （3）收益确认依据 公司收到上述款项时计入银行存款，同时增加预收账款，待处置完成时结转预收账款，确认营业外收入（固定资产处置收益），未回款部分计入其他应收款。会计处理符合《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则第6号-无形资产》中关于固定资产、无形资产处置报废等的相关规定。资产处置收益确认时点与确认金额符合相关规定。 （二）会计师发表专项意见如下： “1、京威股份出售北京生产基地及地上建筑物基本情况 京威股份于2018年6月6日与北京电子商务中心区投资有限公司（以下简称“甲方”）签订《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司土地房产项目的回购协议》。甲方为北京市大兴区国有资本投资运营有限公司100%持股的全资公司，北京市大兴区国有资本投资运营有限公司由北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。协议约定回购目标项目包括位于北京市大兴区黄村镇的南区厂房、北区厂房及其全部地上附着物。 根据北京中瑞诚资产评估有限公司出具的中瑞城评报字[2018]第10005号资产评估报告，经双方协商确定交易固定总价为120,000万元。协议约定的付款方式及时间为协议签署后7日内，甲方支付第一笔回购款90,000万元；京威股份将相关房产及地产证明文件的原件交付给甲方，并与甲方签署交接确认书，或虽然部分原件不能交付给甲方，但获得甲方书面同意暂时无需提供的书面认可后，甲方支付第二笔回购款25,000万元；第二笔回购款支付完毕已满180个日历日，且此期间目标未发生权属纠纷或其他导致甲方不能控制或拥有目标项目的民事 或行政案件，以上条件满足后7日内，甲方支付第三笔回购款5,000万元。 2、收款情况核查 我们对京威股份的收款情况通过查询银行流水、检查付款方、会计凭证等程序进行了核查，实际付款进度：2018年5月，北京市大兴区财政局代甲方预付土地及房屋转让款90,000万元，2018年7月，北京市大兴区财政局代甲方支付土地及房屋转让款18,000万元，2018年9月，北京市大兴区财政局代甲方支付土地及房屋转让款7,000万元；截至目前，尚有5,000万元转让款未支付；付款进度符合协议约定。 经上述核查，京威股份收到上述款项时计入银行存款，同时增加预收账款，待处置完成时结转预收账款，确认资产处置收益，同时增加其他应收款（未收到部分），会计处理符合《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则第6号-无形资产》中关于固定资产、无形资产处置报废等的相关规定。京威股份除上述处置资产相关的交易对价外，未收到其他与处置上述资产相关的政府补助款项。 京威股份2018年6月30日相关土地和房产的账面净值为410,121,753.94元，（包括土地房屋及附属物、长期待摊费用工程款），增值税、土地增值税及其他相关税费金额105,218,189.05元，于2018年6月30日确认资产处置收益684,660,057.01元；资产处置收益确认时点与确认金额符合相关规定。” （2）请解释说明“按照平均年资金成本计算”的具体含义以及采取此方法计算每季度财务费用的原因。 回复： A.平均年资金成本的具体含义 平均年资金成本是指京威股份为北京生产基地搬迁而取得的融资的平均资金加权成本。具体计算方式为：该年度融资成本与加权融资总额（按照该融资项目使用期间进行加权）的比率。 计算北京生产基地搬迁相关的一揽子交易涉及的成本费用时，按照北京搬迁增加投资秦皇岛和无锡基地的资金及以上平均年资金成本计算得到。 B.采用此方法的原因 公司当期的融资项目，不是按照拆迁项目申请的融资，但均用于增加投资秦皇岛和无锡基地，因此测算该部分投资的资金成本时，采用平均年资金成本的方法。 （3）请自查关于处置北京生产基地相关的一揽子交易是否存在跨期列示费用情况。请会计师发表专项意见。 回复： 公司处置北京生产基地相关的一揽子交易中涉及的成本费用包括处置该资产的账面成本、该交易涉及的税费、因生产基地搬迁的员工遣散补偿、以及在公司决定搬迁之初至搬迁完成后整个过程中涉及的资产报废、材料人工损失、人员储备及培训等费用。以上成本费用均按照会计准则的规定计入财务报表的各所属期间，并未存在跨期列示的情况。但在计算处置北京生产基地的一揽子交易中，涵盖以上相关成本费用的各期间费用。 会计师发表的意见如下：“京威股份处置北京生产基地相关的一揽子交易中涉及的成本费用包括处置资产的账面价值、交易涉及的税费、因生产基地搬迁导致的员工遣散补偿、以及在京威股份决定搬迁之初至搬迁完成后整个过程中涉及的资产报废、材料人工损失、人员储备及培训等费用。 以上成本费用均按照企业会计准则的规定计入财务报表的各所属期间，并未存在跨期列示的情况。但在计算处置北京生产基地的一揽子交易中，涵盖以上相关成本费用的各期间费用。 结合我们对京威股份2017年度审计及目前对京威股份2018年度预审情况，经核查，未发现京威股份处置北京生产基地相关的一揽子交易中涉及的成本费用在2017年度存在跨期列示费用情况。” （4）你公司于2018年半年度确认非流动资产处置损益约6.87亿元，该笔非流动资产处置损益主要系出售北京生产基地及地上建筑物收益，占2017年经审计净利润的217%。请说明该交易事项是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定履行审批程序。 回复： 财务上依据《企业会计准则》2018年半年度确认的该笔非流动资产处置损益主要系出售北京生产基地及地上建筑物收益，但此次出售系北京基地搬迁，而公司本次北京基地搬迁并非单纯的土地及地上建筑物出售，是公司为了响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非核心首都功能，同时满足公司全国基地布局的发展规划需要进行的搬迁，且搬迁后需要在异地新建生产基地，依据政府指令进行，与一般的土地建筑物转让存在差异。2018年4月20日，北京市大兴区黄村镇人民政府向公司作出《关于国有土地及地上建筑物转让相关事宜的的函》，要求公司需积极稳妥的做好职工安置工作，维护好社会稳定，按原《入区协议》规定以及综合产业政策、社会管理、社会稳定等因素，公司土地房产等资产由政府回购，不得向第三方转让。 因此，本次出售北京生产基地为一揽子交易，政府支付的回购款不仅包含土地及地上建筑物款项，还包含公司搬迁过程的补偿款，在协议中明确要求回购款项用于公司搬迁、职工安置等各项费用支出。在确定出售北京生产基地及地上建筑物审议程序时是按照一揽子交易的计算结果来确定损益的，而会计核算确定的非流动资产处置损益数额，系依据《企业会计准则》确定的。 1、《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定 《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定，“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 2、公司2017年度相关财务数据 单位：万元 归属于上市公 归属于上市公司 京威股份 总资产 司股东的净资 营业收入 股东的净利润 产 2017年度审计值 1,084,424.65 511,702.12 568,824.01 31,672.38 2017年度审计值 542,212.32 255,851.06 284,412.00 15,836.19 的50% 3、本次交易事项无需按照9.3规定履行审批程序的分析 根据回购协议的约定，收购款用于公司搬迁、职工安置等各项费用的支出，本次交易含税金额为12亿元，成本费用扣除项目如下： A、土地、房产账面净值4.10亿元； B、转让过程中各类税费1.05亿元，列报于2018年2季度：应交税费-土地增值税0.42亿元、增值税及附加0.63亿元： C、搬迁费用及损失4.2亿元，具体列报：财务费用20,545.86万元-系因北京搬迁增加投资秦皇岛和无锡基地资金成本（按照平均年资金成本计算，2017年每季度财务费用为2,484.64万元，2018年每季度财务费用为2,651.83万元）；资产处置收益/营业成本10,227.01万元-系搬迁过程中的资产报废及材料人工损耗（列报于2018年1季度45.24万元、2018年2季度638.84万元、2018年3季度1,548.15万元，其余计入营业成本）；营业成本11,817.12万元-系北京基地采取临时措施增加的废水废物处理等费用。 D、员工补偿及储备费2.9亿元，其中管理费用23,967.83万元-系基地人员遣散补偿（列报于2018年2季度20,751.48万元，2018年3季度2,207.27万元、预计2018年4季度将发生9.08万元、其余计入营业成本）；管理费用5,500.68万元-系秦皇岛无锡基地人员储备和培训费用（列报于2017年2季度14.33万元、2017年3季度848.08万元、2017年4季度1,724.96万元、2018年1季度1,199.21万元、2018年2季度724.66万元、2018年3季度540.23万元、预计2018年4季度将发生449.21万元）。 上述政府回购北京生产基地为一揽子交易，产生的利润为-0.25亿元。未达 到公司2017年经审计相关财务数据的50%。故本次搬迁及政府回购事项依据《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定无需提交股东大会审议。 问题二、你公司2018年前三季度非经常性损益金额为8.13亿元，第三季度确认投资净收益10.15亿元，分别占2017年经审计净利润的256%、320%，请详细说明前述非经常性损益项目、投资收益的具体构成，相关交易事项是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定履行审批程序和披露义务。回复： （一）非经常性损益项目的具体构成 截止2018年9月30日，非经常性损益构成如下： 项目 年初至报告期期末 说明 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 主要为出售北京生产基 备的冲销部分） 1,702,640,475.34地不动产和子公司股权 收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 5,235,663.96 补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,705,457.65 减：所得税影响额 363,403,522.69 少数股东权益影响额（税后） 2,223,045.63 合计 1,326,544,113.33 -- 以上，其中非流动资产处置损益具体有如下项目： 项目 金额 备注 主要为处置北京生产基地不动产损 处置不动产、固定资产等损益 642,418,227.39 益，其余为生产经营过程中废旧设备 等的处置损益。 处置子公司股权损益 1,060,222,247.95 主要为出售子公司福尔达、福宇龙及 福太隆股权的处置收益。 （二）投资损益项目的具体构成 项目 金额 备注 主要为出售子公司福尔达、福 处置子公司股权损益 1,060,222,247.95 宇龙及福太隆股权的处置收 益。 对联营、合营企业的投资收 -98,056,585.38 按照权益法确认的对联营、合 益 营企业的投资收益 （三）相关交易事项是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第9.3 条规定履行审批程序和披露义务 1、出售北京生产基地及地上建筑物 根据前述分析，上述政府回购北京生产基地为一揽子交易，产生的利润为-0.25亿元。未达到公司2017年经审计相关财务数据的50%。故本次搬迁及政府回购事项依据《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定无需提交股东大会审议。 公司于2018年6月5日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回购的议案》，并分别于2018年6月6日、2018年8月25日发布了《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回购的公告》、《关于公司北京生产基地政府回购的进展公告》。 根据《股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，上述政府回购北京生产基地事项在董事会的审批权限内，无需按照《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定履行股东大会的审批程序，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。 2、出售福尔达、福宇龙、福太隆股权 公司于2018年7月2日召开了第四届董事会第三十一次会议审议通过出售福尔达100%股权、福宇龙100%股权和福太隆54.4%股权的相关议案。 根据《股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的规定，本次出售福尔达、福宇龙、福太隆股权的事项需经股东大会审议批准。公司于2018年7月18日召开2018年第五次临时股东大会审议批准了《关于出售子公司福尔达股权的议案》、《关于出售子公司福宇龙股权的议案》、《关于出售子公司福太隆股权的议案》；针对本次出售股权事项，公司分别于2018年5月15日、2018年7月3日、2018年10月9日、2018年11月9日发布了《关于拟转让公司持有的股权的公告》、《关于拟转让公司持有的子公司股权的公告》、《关于转让公司持有的子公司股权的进展公告》. 本次出售福尔达、福宇龙、福太隆股权的事项已经按照《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定履行了审批程序及披露义务。 3、出售联营、合营企业股权 出售联营、合营企业股权交易履行的审批程序及披露义务如下： （1）2018年4月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 <转让宁波京威动力电池有限公司27%股权及其项目产业基金18%股权> 的议案》和《关于 <转让宁波正道京威控股有限公司50%股权> 的议案》；并分别于2018年4月14日、2018年4月18日发布《关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告》、《关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的进展公告》。 （2）2018年10月17日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司无锡星亿48%股权的议案》和《关于转让参股公司奥杰股份2.43%股权的议案》；并于2018年10月18日分别发布了《关于转让参股公司股权的公告》、《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。 根据《股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，上述参股公司的股权转让事宜在董事会的审批权限内，无需按照《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定履行股东大会的审批程序，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。 问题三、截至2018年11月28日，你公司第一大股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）累计质押其持有你公司股份4.3亿股，占其持有你公司股份的比例为93.42%；中环投资累计被司法冻结持有你公司股份1.6亿股，占其持有你公司股份的比例为35.12%。 （一）中环投资将你公司股份进行质押融资的主要用途，其质押的公司股份是否存在被强制平仓的风险，以及针对平仓风险已采取或拟采取的应对措施。 回复： 中环投资作为公司第一大股东，全力支持上市公司的各项发展，尤其是公司战略升级到整车制造，资金需求量比较大，中环投资将持有的京威股份的股票做了质押（详见公司2017-085、2017-089、2017-091号公告）支持本公司发展，中环投资将融资后取得的20亿元借款给京威股份无偿使用，该事项已于2017年12月7日公布的《关于公司大股东无偿提供资金支持的公告》中披露。大股东股票质押用于支持本公司发展，充分体现了中环投资对公司发展的大力支持，维 护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 根据相关质押合同关于平仓条款的约定，中环投资历次质押股份与质权人或借款人设定之平仓价格与公司现阶段股价仍有差距。中环投资上述股份质押的风险可控，所质押公司股份总体上不存在质押股权被平仓的风险。中环投资的资产状况及盈利能力良好，现金流稳定，融资渠道畅通。若因公司股价下跌导致上述质押股份股价下跌至平仓线，中环投资计划以存留的股份补充质押或者使用现金偿还部分借款，确保质押的股份不会被强制平仓。 （二）中环投资股份被司法冻结的原因以及冻结解除的预计时间，你公司是否针对该司法冻结事项履行相应的信息披露义务。 1、中环投资股份被司法冻结的原因及冻结解除的预计时间。 中环投资为公司参股的深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称“深圳五洲龙”）与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的《流动资金借款合同》提供了连带责任保证担保，因深圳五洲龙逾期未能偿还该笔合同项下的部分借款，中环投资所持公司部分股份42,567,167股于2018年5月24日被广东省深圳市中级人民法院司法冻结，后由于公司二级市场股价的波动，导致中环投资所持公司部分股份117,592,213股被广东省深圳市中级人民法院补充司法冻结。 深圳五洲龙正与银行进行积极沟通协调，争取将该笔款项利用其它方式得到解决。同时中环投资和公司也以不同身份向深圳中院提交申诉，力争早日得到法律的保护。 2、公司针对该司法冻结事项履行相应的信息披露义务。 公司在知晓该事项后于2018年5月26日发布了《关于公司大股东所持部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-083）；后由于公司二级市场股价的波动，中环投资被补充司法冻结，公司于2018年8月3日发布了《关于公司大股东所持部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-118）。 此次股份被冻结事项不会影响公司的正常生产经营，公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。 （三）除上述质押和冻结股份外，持股前5名的大股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。 回复： 除上述质押股份外，截至本回复出具之日，公司第三大股东宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）将持有的公司股份14,978万股质押给国信证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司。福尔达投资持有的本公司股份质押情况详见公司于2015年1月5日、2015年1月21日、2015年4月9日、2015年9月1日、2015年9月9日、2015年9月18日、2015年9月29日、2016年8月19日、2016年9月2日、2016年12月31日、2017年1月11日、2017年1月20日、2017年3月10日、2017年5月12日、2017年7月22日、2017年8月18日、2017年12月26日、2017年12月29日、2018年1月20日、2018年2月6日、2018年3月13日、2018年4月10日、2018年4月20日、2018年4月24日、2018年4月27日、2018年5月3日、2018年5月8日、2018年11月13日和2018年12月7日披露的《关于股东股份质押的公告》、《关于股东股份补充质押的公告》、《关于股东股份解除质押的公告》或《关于股东股份质押延期回购的公告》。 截至本回复出具之日，公司第三大股东宁波福尔达投资的一致行动人龚斌将持有的公司股份3,550万股质押给中国银河证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司。龚斌持有的本公司股份质押情况详见公司于2017年10月13日、2017年12月26日、2018年5月3日、2018年5月16日、2018年5月29日、2018年5月31日、2018年6月1日、2018年6月23日、2018年6月27日、2018年10月23日披露的《关于股东股权质押的公告》、《关于股东股权解除质押的公告》、《关于股东股份质押的公告》、《关于股东部分股份质押的公告》、《关于股东股份质押及解除质押的公告》或《关于股东股份质押延期回购及补充质押的公告》。 （四）你公司在保持独立性、防范控股股东资金占用等方面采取的内部控制措施。 回复： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，2017年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，公司每年会聘请会计师事务所对年度公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计并出具专项说明，公司独立董事每年对公司关联方资金占用和对外担保情况会进行核查，并发表“公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险”的独立意见。 公司内控制度对公司保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面有着严格的规定，公司《关联方资金往来管理制度》规定如下：第二章第六条公司应严格禁止和杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。第七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司股东与公司之间做到了业务独立、资产独立、人员独立、机构独立和财务独立。 （五）你公司认为应予以说明的其它事项。 回复：无 特此公告 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2018年12月14日

[点击查看PDF原文]