维科精华:中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见
中天国富证券有限公司
关于
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二�一八年四月
重要声明
中天国富证券有限公司接受委托，担任宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对维科精华的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
目录
重要声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
一、本次交易的方案及实施情况......5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）交易资产的交割及股份上市情况...... 5
（三）独立财务顾问核查意见......7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......7
（一）相关协议的履行情况......7
（二）相关承诺及履行情况......8
（三）独立财务顾问核查意见......19
三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况......20
（一）业绩补偿的具体内容......20
（二）业绩承诺完成情况及业绩补偿安排...... 24
（三）独立财务顾问核查意见......26
四、配套募集资金使用情况...... 27
（一）募集资金基本情况...... 27
（二）募集资金管理及存放情况......28
（三）2017年度募集资金的实际使用情况...... 30
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况......30
（五）募集资金置换预先投入情况......30
（六）独立财务顾问核查意见......31
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状......31
（一）上市公司总体经营情况......31
（二）2017年上市公司主要会计数据和财务指标......33
（三）独立财务顾问核查意见......33
六、公司治理结构与运行情况......34
（一）本次交易前公司治理结构的情况...... 34
（二）本次交易完成后公司治理结构与运行情况......34
（三）独立财务顾问核查意见......35
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 35
八、其他风险提示......36
（一）其他风险提示相关事项......36
（二）独立财务顾问核查意见......38
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有
本持续督导意见、本意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2017年度持续督导意见
重组报告书 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
维科精华、上市公司、公司 指 宁波维科精华集团股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并
本次重组 募集配套资金的交易行为
配套融资 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认购方指 维科控股、杨东文
标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源
上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、
标的资产、标的股权 指 杨龙勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维
科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨
龙勇持有的维科新能源100%的股权
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份
有限公司
维科电池 指 宁波维科电池有限公司（原名“宁波维科电池股份有限
公司”）
维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
金立手机、金立公司 指 东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公
司及其关联方
东莞金卓 指 东莞金卓通信科技有限公司
东莞金铭 指 东莞市金铭电子有限公司
报告期 指 2017年度
持续督导期、督导期 指 2017年9月8日至2018年12月31日
审计基准日、评估基准日、交易指 2016年10月31日
基准日
交割日 指 本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登
记变更之日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
利润补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
《发行股份购买维科电池71.4%指 维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署
股权的协议》 的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》
《发行股份购买维科能源60%指 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买
股权的协议》 维科能源60%股权的协议》
《发行股份购买维科新能源指 维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股
100%股权的协议》 份购买维科新能源100%股权的协议》
《维科电池利润补偿协议》 指 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协
议》
《维科能源利润补偿协议》 指 《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署
的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》；维科
《发行股份购买资产协议》 指 精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科
能源60%股权的协议》；维科精华与交易对方维科控
股、杨龙勇签署的《发行股份购买维科新能源100%股
权的协议》
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署
《利润补偿协议》 指 的《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协
议》、维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份
购买维科能源60%股权的利润补偿协议》
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配
《股份认购协议》 指 套资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集
团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集
配套资金非公开发行股份认购协议》
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配
套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波
《股份认购协议之补充协议》指 维科精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限
公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充
协议》
中天国富证券、独立财务顾问、指 中天国富证券有限公司
本独立财务顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司、登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《股东大会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
经中国证监会于2017年7月27日下发的《关于核准宁波维科精华集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号）
文件核准，维科精华以发行股份的方式购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股权，并募集配套资金。
中天国富证券接受维科精华委托担任该次交易的独立财务顾问，依照《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对维科精华进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易维科精华以发行股份方式购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源 60%的股权。上述标的资产交易价格分别为64,974.00万元、15,870.00万元和9,570.00万元。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
2、发行股份募集配套资金
同时，上市公司分别向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且
募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机
构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、交易资产的过户情况
本次交易维科精华购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。
维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。
维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。
维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。
2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中
联验字[2017]D-0045号《验资报告》，截至2017年8月29日止，公司已向维科
控股、杨龙勇、耀宝投资发行人民币普通股（A股）42,652,920股、33,660,678股
和12,154,109股购买相关资产，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民
币10.22元。
2、募集配套资金
2017年8月24日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会
同意后，维科精华及主承销商中天国富证券向认购对象发送了《缴款通知书》。
截至2017年8月28日，发行对象维科控股、杨东文已将本次非公开发行的
认购资金汇入中天国富证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2017年8月30日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中
联验字[2017]D-0044号《验资报告》，确认截至2017年8月28日，中天国富证
券指定的收款银行账户已收到 2名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额
513,614,850.00元，2017年8月29日中天国富证券在扣除承销费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中
联验字[2017]D-0045号《验资报告》，截至2017年8月29日止，公司已收到维
科控股、杨东文认购的配套募集资金总额513,614,850.00元，扣除承销费用人民
币14,000,000.00元（含税）后的净额人民币499,614,850.00元。
3、新增股份登记情况
2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维
科精华取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。维科精华向交易对方维科控股作为支付标的资产对价发行的42,652,920股、向交易对方耀宝投资作为支付标的资产对价发行的12,154,109股、向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的33,660,678股人民币普通股（A股）以及向募集配套资金向认购对象维科控股发行的22,012,065股、募集配套资金向认购对象杨东文发行的36,686,775股人民币普通股（A股）已完成登记。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：维科精华本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已完成标的资产过户、标的公司相应的工商变更、上市公司验资、上市公司证券发行登记等事宜。上市公司向维科控股、杨龙勇、耀宝投资和杨东文定向发行合计147,166,547 股人民币普通股已完成新增股份登记工作。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并与本次发行股份购买资产的相关交易对方签署了《利润补偿协议》。
就本次募集配套资金，上市公司与募集配套资金交易对方签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
截至本意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺及履行情况
除业绩承诺外，本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证将及时向上市公
司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
关于提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
材料真 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
实、准 上市公司 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完整 2、本公司承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，
的承诺函 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
控股股 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息
东；上市 披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
公司实际 等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证将及
控制人； 时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
关于提供 上市公司 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
材料真 董事、监 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
实、准 事、高级 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整 管理人 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的承诺函 员；本次 2、本公司/本企业/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供
交易发行 的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
股份购买 或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
资产的交 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
易对方及 重大遗漏。
募集配套 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
资金认购 真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
方 漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为本次交易项下的标的公司，特此承诺与保证如下：
1、本公司为本次交易所提供的有关信息、文件及相关材料均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供 2、本公司承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，
材料真 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
实、准 标的公司 真实、有效，复印件与原件相符；
确、完整 3、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
的承诺函 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及本次募集配套资金
的认购方，本公司不可撤销地承诺如下：
1、本公司以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自
股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票
关于股份 的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的
锁定期的 维科控股 有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证
承诺函 券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数
及减值情况予以审核，确定本公司当期无需对上市公司进行补偿
或者本公司已经完成对上市公司的当期补偿后，本公司当期可解
锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定
向本公司回购股份的除外。
2、本公司以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市
之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
3、本公司通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份
上市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
4、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部
分同样遵守上述的限售期承诺。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本公司
作为上市公司的控股股东承诺，除遵守上述股份锁定期的相关承
诺外，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，本公司将不
以任何方式转让本公司在本次交易前持有的维科精华股份。如该
等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司
股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
6、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本企业不可撤销地承诺
如下：
1、本企业以出售宁波维科电池股份有限公司股权取得的上市公司
股份自股份上市之日起12 个月内不得转让；在锁定期届满后分
批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第
二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自
上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上
关于股份 交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期
锁定期的 耀宝投资 限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
承诺函 的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本企业当期无需对上
市公司进行补偿或者本企业已经完成对上市公司的当期补偿后，
本企业当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润
补偿协议》约定向本企业回购股份的除外。
2、本次发行结束后，本企业通过本次发行股份获得的上市公司股
份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持
有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人不可撤销地承诺如
下：
关于股份 1、本人承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上
锁定期的 杨龙勇 市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次
承诺函 解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市
之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36
个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规
定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值
情况予以审核，确定本人当期无需对上市公司进行补偿或者本人
已经完成对上市公司的当期补偿后，本人当期可解锁的股份方可
解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向本人回购股
份的除外。
2、本人承诺通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份
上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用
于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月
的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部
分同样遵守上述的限售期承诺。
4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
为了更好地履行本次交易所签订的《发行股份购买维科电池
71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》
及《发行股份购买维科电池71.4%股权的利润补偿协议》，充分保
障业绩承诺义务的履行，杨龙勇出具了如下延长锁定期的承诺：
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上
市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润
补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计
关于延长 师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定
股份锁定 杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市
期的承诺 杨龙勇 公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但
函 上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协
议》约定向杨龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源
所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，
通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股
本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售
期承诺。
若所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及杨龙勇将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
作为募集配套资金认购方，本人不可撤销地承诺如下：
1、本人通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上
关于股份 市之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
锁定期的 杨东文 有关规定执行。
承诺函 2、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部
分同样遵守上述的限售期承诺。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司 为保障本次交易的顺利进行，本公司/本人特承诺如下：
关于最近 控股股 1、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员严格
五年诚信 东；本次 遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年未受到过任何刑事处
状况及未 交易的交 罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事
受到处罚 易对方； 诉讼或仲裁等情况。
或诉讼的 本次交易 2、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员最近
承诺函 募集配套 五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不
资金的交 存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
易对方 分的情况。
1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合
法、完整,权属清晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的
情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司
/本企业/本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,
不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真
实持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在对赌等其他可
能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产
来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
4、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公
司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本
公司/本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出
本次交易 资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
关于标的 发行股份 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
股权暨资 购买资产 何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有
产权属的 的交易对 的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
承诺函 方 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产
过户或转移不存在法律障碍。
6、截至本陈述和保证签署日,本公司/本企业/本人和标的公司未以
任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相
同或类似性质的权益。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人
不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担
或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不
得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及
当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同
意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许
可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无
效的情形。
9、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保
持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司
事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、
完整和准确性承担相应法律责任。
1、标的公司均是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司/
有限责任公司,不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可
能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形。
2、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前
的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需
的一切批准、同意、授权、允许和许可,所有这些批准、同意、授
权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终
止、撤销、无效的情形。
3、最近三十六个月内,标的公司及其控股子公司进行的任何业务
活动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控
股子公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定
的指控，或进行行政处罚的潜在风险。
交易对方 4、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的所有权，
维科控 具有完备的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争
股；交易 议。除已向上市公司披露的情形外,该等所有权上不存在任何抵押
关于交易 对方杨龙 权、质押权、留置权、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或
资产合法 勇；交易 其他任何形式的权利负担。对于所租赁的财产和资产,标的公司及
性的承诺 对方耀宝 其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。
函 投资；标 5、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合
的公司实 法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的
际控制人 义务，除已经向上市公司披露的情形外，不存在对该等合同的任
何承命 何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果
和现金流量。
7、除财务报告中反映的债务外以及在本次交易评估基准日后的日
常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市
公司披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权
人有权并将强制性地处置标的公司的任何资产的通知。没有任何
第三方已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，且该权
利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利
影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公
司/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的
公司的负债，由本公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
偿。
8、除财务报告中反映的债务外,标的公司并未设定任何影响其全
部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权
益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或
存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公
司/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司披露的标的公司
的或有负债,由本公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。
9、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和
地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清
了其所有到期应缴的相关费用,无任何因在近三十六个月内违反
有关税务法律而被处罚的事件发生。
10、除已向上市公司披露的情形外,标的公司及其控股子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异
议、复议或其他行政程序。
11、除已向上市公司披露的情形外,如果标的公司及其控股子公司
因本次交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负
债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费,应付但未付的员工薪
酬、经济补偿金、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚
恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相
关法律而产生的行政处罚,本公司/本人将以现金方式对标的公司
予以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公
司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。
本公司/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不
存在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和
准确性承担相应法律责任。
1、本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业
未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其
控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人直接或间接持有上
市公司股份期间，本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影
响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对
上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构
上市公司 成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股
关于避免 控股股 子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控
同业竞争 东；上市 股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不
的承诺函 公司实际 招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不
制定对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规
控制人 划。
3、如上市公司认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与维
科精华存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司/本人将
及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司
/本人应无条件按经有证券相关业务资格的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。
4、本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同
样适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安
排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意承担相
应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》
的有关规定，本公司/本人及其控制的其他主体将依法行使股东权
利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有
关涉及本公司/本人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表
决时，本公司/本人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他主体与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求维科精
华给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相
比更为优惠的条件。
上市公司 4、在本次交易完成后，本公司/本人直接或间接或能够施加重大
关于减少 控股股 影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向
和规范关 东；上市 上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股
联交易的 公司实际 子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务
承诺函 控制人； 等方式侵占上市公司资金。
杨龙勇； 5、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、
杨东文 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股
东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关
联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东
地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不
当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关
联股东的合法权益。
6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上
市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损
失的，由本公司/本人承担相应的法律责任。
7、本公司/本人在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺，同
样适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司
/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安
排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担
相应的法律责任。
关于保证 上市公司 1、保证维科精华的人员独立
上市公司 控股股 （1）保证维科精华的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
独立性的 东；实际 人、董事会秘书等高级管理人员）均专职在维科精华任职并领取
承诺函 控制人 薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除维科精华外的全资附属
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证维科精华员工的劳动、人事及工资管理与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司/本人向维科精华推荐的董事、监事和高级管理人员
的人选均都通过合法的程序进行，不干预维科精华董事会和股东
大会行使职权作出的人事任免决定。
2、保证维科精华的财务独立
（1）保证维科精华及控制的其他企业建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证维科精华及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，
不干预维科精华的资金使用。
（3）保证维科精华及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本
公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证维科精华及控制的其他企业依法独立纳税。
（5）保证维科精华的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业兼职。
3、保证维科精华的机构独立
（1）保证维科精华及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全
分开；维科精华及其控制的其他企业与本公司/本人及其关联企业
之间在办公场所和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证维科精华及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司
/本人不会逾越维科精华股东大会直接或间接干预维科精华的决
策和经营。
（3）保证维科精华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、保证维科精华的资产独立、完整
（1）保证维科精华有关的业务体系和具有完整的经营性资产。
（2）保证维科精华不存在资金、资产被本公司/本人及其本公司/
本人控制的其他企业占用的情形。
5、保证维科精华的业务独立
（1）保证维科精华在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司/本人。
（2）保证本公司/本人及其控制的其他关联方避免与维科精华及
控制的其他企业发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少维科精华及其控制的
其他企业与本公司/本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝
非法占用维科精华资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易
将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易
按照维科精华的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预维科精华的重大决策事项，影响维科精华资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担
个别和连带的法律责任。
关于本次 为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维
重大资产 上市公司 护上市公司和全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司的
重组摊薄 控股股 控股股东/实际控制人，特此承诺与保证如下：
即期回报 东；实际 本公司/本人将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占
填补措施 控制人 公司利益”，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
的承诺函
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维
护上市公司和全体股东的合法权益，本人作为上市公司的董事/高
级管理人员，特此承诺与保证如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
关于本次 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
重大资产 上市公司 活动。
重组摊薄 董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
即期回报 级管理人 报措施的执行情况相挂钩。
填补措施 员 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
的承诺函 施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次
重大资产 本公司作为上市公司、维科电池、维科能源、维科新能源的股东，
重组所涉 维科控股 已充分知晓本次重大资产重组项目中本公司应当承担的企业所得
企业所得 税缴纳义务，本公司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时
税的承诺 间、金额缴纳相关税款。
函
关于本次
重大资产 本企业作为维科电池的股东，已充分知晓本次重大资产重组项目
重组所涉 耀宝投资 中本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本企业将在本次重组
企业所得 完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款。
税的承诺
函
关于本次 杨龙勇 本人作为维科电池、维科新能源的股东，已充分知晓本次重大资
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
重大资产 产重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本
重组所涉 次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本
个人所得 人在本次交易中获得的股份数在锁定期满后解锁转让所获得的款
税的承诺 项将优先用于上述税款的缴纳。
函
本次交易 本公司/本人作为宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买
关于资金 募集配套 资产并募集配套资金的认购方，针对认购资金来源说明如下：
来源的承 资金的交 本公司/本人拟通过合法自有或合法自筹资金认购上市公司本次
诺函 易对方维 募集配套资金非公开发行的股份，认购资金不涉及资管产品或私
科控股和 募产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在代持情形。
杨东文
本公司/本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与杨龙勇构成
一致行动关系，不存在以下任何符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定与杨龙勇互为一致行动人的情形：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关于与杨 控股股东 关股份提供融资安排；
龙勇不构 维科控 （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
成一致行 股；实际 （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
动关系的 控制人何 市公司股份；
承诺函 承命 （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
关于与上 本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与上市公司控股股东维
市公司控 科控股、实际控制人何承命构成一致行动关系，不存在以下任何
股股东、 杨龙勇 符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定与上市公司控股
实际控制 股东、实际控制人互为一致行动人的情形：
人不构成 （一）投资者之间有股权控制关系；
一致行动 （二）投资者受同一主体控制；
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关系的承 （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
诺函 时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
关于宁波
维科电池
股份有限
公司变更 维科控 在维科电池变更为有限责任公司后，本公司/本企业/本人同意将
为有限责 股；杨龙 本公司/本企业/本人持有的维科电池的股权转让给上市公司，并
任公司后 勇；耀宝 自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东转让持有的维科电池股
股东放弃 投资 权所享有的优先购买权。
优先购买
权的承诺
函
关于宁波 控股股东
维科电池 维科控 维科电池历史沿革中股权转让未履行国有资产转让审批备案手续
股份有限 股；实际 等处置程序的瑕疵，如给维科电池造成任何损失，本公司/本人将
公司历史 控制人何 在无需维科电池支付对价的情况下代维科电池全部承担，保证维
沿革瑕疵 承命 科精华集团股份有限公司不会因该等瑕疵遭受任何损失。
的承诺函
截至本意见书出具日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，本次重组相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；本次重组各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。
三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况
（一）业绩补偿的具体内容
根据《重组办法》规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易拟购买资产中的维科电池股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池 28.60%的股权。在对维科能源股东全部权益评估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。因此，本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为维科电池、维科能源，具体业绩承诺及补偿安排如下：
1、维科电池
（1）利润承诺数
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,000万元、9,000万元和11,060万元。
（2）实际净利润差异的审核确定
在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
本次交易配套募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万
只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，
在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。
（3）补偿比例
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
（4）利润补偿的实施
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方需进行补偿的，交易对方当期应补偿的股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
如果依据上述公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方已补偿的股份不冲回。
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
（5）补偿程序
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需对维科精华进行股份补偿情形的，维科精华可直接将交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在维科精华处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
维科精华应当就交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得维科精华股东大会审议通过后，维科精华将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，维科精华应当根据适用法律以及维科精华《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
2、维科能源
（1）利润承诺数
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,430 万元，2,002 万元和2,574万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 2,002 万元、2,574
万元和3,164万元。
（2）实际净利润差异的审核确定
在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此按照维科电池专项审核报告审核口径出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）利润补偿的实施
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方需进行补偿的，交易对方当期应补偿的股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份。
如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方已补偿的股份不冲回。
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。
（4）补偿程序
交易对方维科控股应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股需对维科精华进行股份补偿情形的，维科精华可直接将交易对方维科控股在维科精华处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
维科精华应当就交易对方维科控股所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得维科精华股东大会审议通过后，维科精华将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，维科精华应当根据适用法律以及维科精华《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（二）业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
2017年度，各交易标的业绩承诺完成情况及业绩补偿安排详情如下：
1、维科电池
（1）业绩承诺完成情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031号，维科电池业经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为12,580,737.16元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目配套募集资金60,000,000.00元，自募集资金到账起至2017年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78元，实际实现承诺业绩12,018,545.38元，较承诺的50,000,000.00元少了37,981,454.62元，实现当年业绩承诺金额的比例为24.04%。
（2）未实现业绩承诺的原因
鉴于标的资产维科电池的重要客户金立手机存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款回收存在不确定性，按照会计准则规定计提坏账损失，导致维科电池未能完成2017年度的业绩承诺。
（3）业绩承诺补偿安排
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九
届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现
情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2017年应补偿股份数=（50,000,000.00元-12,018,545.38元）÷210,000,000.00
元×63,575,341股-0=11,498,496股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数
量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需补偿股份数量（股）
1 维科控股 33.68% 3,873,093
2 杨龙勇 47.20% 5,427,161
3 耀宝投资 19.12% 2,198,242
合计 100.00% 11,498,496
股份补偿的后续相关工作将按照《维科电池利润补偿协议》约定方式进行。
《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行
业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
2、维科能源
（1）业绩承诺完成情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031号，维科能源经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 2,965,109.05 元，较承诺的14,300,000.00 元少了11,334,890.95元，实现当年业绩承诺金额的比例为20.74%。
（2）未实现业绩承诺的原因
鉴于标的资产维科电池的重要客户金立手机存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款回收存在不确定性，按照会计准则规定计提坏账损失，导致维科能源未能完成2017年度的业绩承诺。
（3）业绩承诺补偿安排
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九
届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现
情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2017年应补偿股份数=（14,300,000.00元-2,965,109.05元）÷60,060,000.00元
×15,528,375股-0=2,930,611股，交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需补偿股份数量（股）
1 维科控股 100.00% 2,930,611
股份补偿的后续相关工作将按照《维科能源利润补偿协议》约定方式进行。
《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行
业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：维科电池、维科能源2017年度未完成净利
润承诺数，根据《利润补偿协议》及上市公司相关规定，上市公司应向交易对方回购补偿股份数量，并依法予以注销。同时，上市公司应当根据适用法律以及维科精华《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
上市公司将尽快召开股东大会审议具体的补偿方案，按照相关规定及时披露后续进展情况。鉴于维科电池、维科能源的业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号）核准，公司向维科控股和杨东文非公开发行人民币普通股（A股）58,698,840股，发行价格8.75元/股，募集资金总额为513,614,850.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元（含税）后的净额为人民币499,614,850.00元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月31日出具了立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
2、2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币元
募集资金账户情况 金额
1、募集资金账户资金的增加项：
（1）本期收到募集资金净额 499,614,850.00
（2）利息收入 1,031,610.28
（3）账户开户费存入 1,000.00
2、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入 10,356,972.00
（2）支付银行手续费 2,184.02
（3）部分闲置资金购买理财产品 437,000,000.00
3、募集资金账户期末余额 53,288,304.26
（1）对募集资金项目的投入情况
上市公司于2017年9月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募 集资金向宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）增资27,800万元，增资
款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。2017 年度维科电池对募集资金项目
投入人民币10,356,972.00元。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年10月27日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设 的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
2017年11月15日，公司召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项 目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品 （含结构性存款）。投资期限自 2017 年第七次临时股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日期间内有效。
公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：
序号 协议方 产品名称 产品类型 金额 期限 产品起息产品到期预期年化
日 日 收益率
中国农业银行股 中国农业银行“本
1 份有限公司宁波 利丰”定向人民币 保本保证 3亿元人 122天 2017年11 2018年3 4.3%
三江支行 理财产品 收益型 民币 月17日 月19日
（BFDG170556）
中国农业银行股 中国农业银行“本
2 份有限公司宁波 利丰”定向人民币 保本保证1.37亿元 104天 2017年12 2018年3 4.3%
三江支行 理财产品 收益型 人民币 月05日 月19日
（BFDG170598）
（二）募集资金管理及存放情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》于2017年2月16日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，2017年9月6日，公司、中天
国富与开户银行签订了《宁波维科精华集团股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年10月27日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目
顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司均严格按照相关协议的规定，存放和使用募
集资金。
2、截至2017年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况
（1）公司募集资金专户存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，结合公司《募集资金管理制度》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12
月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
序号 开户公司 开户银行 银行账号 截止日余额
1 宁波维科精华集 工商银行宁波鼓楼 3901110029200026537 651,695.75
团股份有限公司 支行
2 宁波维科精华集 工商银行宁波鼓楼 3901110029200026413 1,389,443.78
团股份有限公司 支行
3 宁波维科精华集 工商银行宁波鼓楼 3901110029200026386 706,864.71
团股份有限公司 支行
4 宁波维科精华集 工商银行宁波鼓楼 3901110029200026262 820,110.76
团股份有限公司 支行
5 宁波维科电池有 工商银行宁波东门 3901100029000133551 200.02
限公司 支行
6 宁波维科电池有 工商银行宁波东门 3901100029000133702 49,719,789.22
限公司 支行
7 宁波维科电池有 工商银行宁波东门 3901100029000133675 200.02
限公司 支行
宁波保税区维科 工商银行宁波东门
8 新源动力电池有 支行 3901100029000133950 0.00
限公司
合计 53,288,304.26
（三）2017年度募集资金的实际使用情况
本次重组募集资金总额为 513,614,850.00元，扣除承销费用人民币
14,000,000.00元（含税）后的净额为人民币499,614,850.00元。独立财务顾问将
募集资金净额汇入公司募集资金专户。
2017年度，公司使用本次重组配套募集资金10,356,972.00元，全部投入募
集资金投资项目“聚合物锂电池产线技术升级项目”。截至2017年12月31日，
公司本次重组的募集配套资金专户余额为53,288,304.26元（包含银行理财产品
余额和利息收入）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募投项目变更情况。
（五）募集资金置换预先投入情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
本年度期后存在募投项目先期投入置换的情况，2018年2月26日，公司第
九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金14,022,784.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007号），本独立财务顾问出具了核查意见。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，维科精华已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了本次重组募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违规的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
国内纺织行业消费结构升级、原料价格大幅波动、制造成本依然较高，行业整体增速回落明显。面对严峻的行业情势，公司2017年经营工作主要围绕纺织主业加快战略转型，通过并购布局能源业务。在报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权，于2017年8月完成相关工商变更登记手续。公司依托资本市场实施并购重组外延式发展，寻求新的业绩亮点，从而提升公司综合竞争实力和公司整体价值。
报告期内公司经营情况为盈利，实现营业收入15.97亿元，较上年同期减少
13.80%，利润总额1657.56万元，较上年同期增加182.08%，归属于上市公司的
净利润1662.82万元，较上年同期由亏转盈增加132.60%。本报告期末，公司合
并报表内总资产27.18亿元，总负债13.22亿元，分别比期初增加31.23%、9.01%，
归属于母公司所有者的权益为14.07亿元，比期初增加101.12%。
1、能源业务
2017 年，面对日趋激烈的市场竞争，维科电池一方面不断优化产品及业务
结构，进一步加强与客户合作广度和深度，保持公司稳定快速发展，另一方面不断夯实自身产品研发与制造能力，优化公司生产布局，提升公司核心竞争力。在新能源动力电池方面，公司紧盯市场发展形态，做好布局筹备工作。
（1）持续技术、产品创新，增强核心竞争力
报告期内，维科电池始终坚持技术进步引领企业发展，依托省级院士工作站、省级企业技术中心等自身技术平台开展创新性研发工作，截止报告期末，已获授权发明专利17项，实用新型专利10项，参与制定行业标准1项，承担宁波市重大科技项目2项，并获得小米、HTC、惠普等国内外高端客户认可。为促进公司形成具有自主知识产权的科研成果，培育新的利润增长点，公司增设企业研究院职能部门，负责新能源电池及相关前沿技术和通用基础技术的研发，优化研发体系，全面提高公司的研发能力，为公司长远发展奠定基础。
（2）推进信息化建设，提升运营效率
报告期内，维科电池持续推动MES管理系统和PLM管理系统，生产资源建
设从半自动化、自动化制造到智能制造转变升级。新建投资项目预算管理平台以及CRM系统，充分利用信息化系统，对研发、采购、计划、生产、财务等各个重要环节进行管控，获得产品生命周期数据，借用大数据分析手段推动公司优化流程、变革管理、提升运营效率。
（3）严控产品品质，快速响应，提高市场竞争力
维科电池严格控制产品品质，采用自动化生产线和先进的智能制造技术，以信息化带动工业化，两化融合，降低产品的制造成本，提升产品的一致性和稳定性，提高产能和产品盈利能力，及时满足客户需求，提高市场综合竞争力。
同时，该公司依托自身的设计研发能力、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主改造的自动化生产设备和合理的产线规划，提升生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。
（4）优化供应链，降低采购成本
报告期内，在主要原材料价格上涨，上游供应端紧缩的情况下，维科电池积极应对，对主要原材料从价格竞争力、品质稳定性、响应速度、增值服务等综合实力择优选择合作供应商，同时，采用年度合作、低位战略采购与临时补充采购并行的采购模式，降低采购成本。
（5）人才培养
公司推进人员结构优化工作，关注核心骨干的稳定及关键岗位人才的培养，提高企业各级员工的综合素质，满足公司发展对人才的需求。
2、纺织业务
（1）产业调整
公司持续调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务，对实施关停并转的重点企业，处理好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作，品牌经营转型。
（2）强化内控防范风险
公司进一步完善内部控制实施工作，强化公司内控管理，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时加强对监管部门新法规、新制度的学习，不断提高公司法人治理水平。
（二）2017年上市公司主要会计数据和财务指标
2017年度，上市公司实现营业收入15.97亿元，较上年同期减少13.80%，
利润总额1,657.56万元，较上年同期增加182.08%，归属于上市公司股东的净利
润1,662.82万元，较上年同期由亏转盈增加132.60%。
单位：万元
主要会计数据 2017年 2016年
营业收入 159,722.10 185,288.99
归属于上市公司股东的净利润 1,662.82 -5,101.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,680.77 -9,316.77
经营活动产生的现金流量净额 -5,540.69 4,642.55
主要会计数据 2017年末 2016年末
归属于上市公司股东的净资产 140,673.72 69,943.97
总资产 271,830.15 207,142.49
主要财务指标 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.0448 -0.1518
稀释每股收益（元／股） 0.0448 -0.1518
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.2534 -0.3174
加权平均净资产收益率（%） 1.79 -7.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -10.37 -16.40
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司积极应对严峻的纺织行业情势，务实推进各项经营管理工作，围绕纺织主业加快转型，通过并购布局能源业务。2017年公司经营向好，较上年同期扭亏转盈。
六、公司治理结构与运行情况
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
（二）本次交易完成后公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证�环ā贰�《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为维科控股，公司控股股东继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，继续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，公司继续按照上市公司治理要求规范运行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，维科精华进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具日，公司运作规范，未发现故意损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行责任和义务。
八、其他风险提示
（一）其他风险提示相关事项
1、2018年1月27日，上市公司公告了《公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2018-002），公告主要内容为公司子公司维科电池向宁波市北仑区人民法院递交了起诉状，起诉交易对方东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司拖欠货款，诉请交易对方支付相关应收款项及相应利息、费用等，并诉请担保人承担连带清偿责任。本次诉讼请求金额合计为8409.99万元。公司已采取包括资产保全、债权担保等积极的应对措施，尽力避免给公司造成损失。目前，本案已由法院受理，尚在等待审理中。
2018年1月27日、2018年4月13日、2018年4月14日，上市公司公告
了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的公告》（2018-004）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告》（2018-018）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》（2018-019），公告内容主要为公司子公司宁波维科电池有限公司存在涉及诉讼的应收货款8409.99万元，案件审理程序尚未开始，有可能导致公司2017年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。公司现已采取包括资产保全、债权担保等积极的应对措施，尽力避免给公司造成损失，公司对此计提相应的坏账准备。
2、2018年3月3日，上市公司公告了《关于收到宁波证监局行政监管措施
决定的公告》（公告编号：2018-015），主要内容为宁波证监局于2018年1月30
日对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项开展了现场检查。经检查，发现公司存在以下问题：
“东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“东莞金卓”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“东莞金铭”）合并系宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）2014年销售收入第二名客户，2015年、2016年销售收入第一名客户，为维科电池2014年末应收账款第二名客户，2015年末、2016年末应收账款第一名客户。2014年4月至2017年6月，维科电池应收东莞金卓、东莞金铭款项多次出现逾期收回的情况，但你公司2017年2月18日至7月28日重组过程中披露的《维科精华发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》关于重大风险提示之标的公司经营风险中均称“维科电池的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚、信誉良好，能够按时支付销售货款”，与实际情况不符。
你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，要求你公司于收到本决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。” 3、2018年3月15日，上市公司公告了《关于对宁波证监局
<行政监管措施决定>
的整改回复公告》（公告编号：2018-016），整改措施主要内容如下：
（1）及时履行信息披露义务，积极落实整改
公司在收到《行政监管措施决定》后第一时间进行了公告，并及时向公司全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并组织董事会办公室、财务部、审计部等相关部门对《行政监管措施决定》所提及的问题及要求进行全面梳理和深入分析。经自查，东莞金卓、东莞金铭的应收账款在报告期内部分月末存在多次逾期收回的情况，但因维科电池对在报告期各年末加强应收账款催收，年末基本不存在逾期情况，根据上述情况公司制定出相应的整改措施，并指定相应的整改责任人。
（2）提高公司内部精细化管理水平，提高信息披露质量及效率
公司对本部及下属子公司在财务数据汇总报告、重大经营业务信息报告、财务管理等制度及流程方面逐条梳理、分项总结，明确关键信息控制点及报告制度，进一步提高公司及下属子公司的精细化管理水平，制定子公司按月度信息报告制度，制定信息数据报告标准，包括但不限于子公司主要的月度财务数据、月度产销量数据、主要客户及供应商的经营情况、交易量、收付款情况等。公司各业务部门及子公司总经理、财务及信息披露负责人严格按照规范要求执行信息报告及信息披露，并建立追责机制，确保落实到位，进一步提高信息披露质量及效率。
（3）加强信息披露培训制度，提高规范意识，有效提高信息披露质量
公司全体董事、监事、高级管理人员以及子公司总经理、财务总监持续加强对信息披露相关法律法规制度的学习，通过增加专项培训加强公司的信息披露、规范运作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员积极参加证监会、交易所、证监局、上市公司协会组织的各类培训，将其接受培训和教育的情况列入个人年度目标责任进行考核。
4、2018年4月18日，上市公司公告了《关于2017年度计提资产减值准备
公告》（公告编号：2018-028），公告主要内容为公司 2017 年度计提坏账损失
53,872,806.72 元，计提固定资产减值准备 4,814,638.07 元；计提存货跌价准备
50,396,885.24元，合计影响当期损益109,084,330.03元。
公司报告期应收款项计提减值较上年大幅增加，主要系东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司资金紧张，导致公司对其的应收账款逾期。截至2017年12月31日，公司应收金立公司的货款扣除抵押物后剩余应收账款的计提比例为48%。公司将应收金立公司货款135,009,721.38元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备33,834,571.86元，计提比例25.06%。
根据公司与深圳市友尚宝润实业有限公司、东莞市金铭电子有限公司签订的三方购销协议，深圳市友尚宝润实业有限公司向公司购入的存货均销售给东莞市金铭电子有限公司，东莞市金铭电子有限公司和深圳市友尚宝润实业有限公司共同承担货款支付义务。截至2017年12月31日，公司将应收深圳市友尚宝润实业有限公司货款38,023,555.93元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提比例为48%，计提坏账准备18,251,306.85元。
以上为风险提示相关事项相关公告及相关文件的主要内容，详细请见维科精华的相关公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求进行了充分披露并提示了相关风险。
公司高度重视《行政监管措施决定》中所提及的问题及要求，并进行了全面梳理和深入分析，制定出了相应的整改措施，不断提高规范运作意识、强化信息披露；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对金立手机的应收账款计进行单项测试并计提坏账准备，同时，公司已采取包括资产保全、债权担保等积极的应对措施，但上述维科电池诉讼案件审理程序尚未开始，本独立财务顾问将督促上市公司根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，特提示投资者关注公司应收账款回收风险及投资风险。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签署页）
项目主办人签名：
顾峻毅
陈华伟
项目协办人签名：
常江
中天国富证券有限公司
2018年 月 日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论