上海证券交易所 上证公函【2019】0838号 关于对维科技术股份有限公司有关 对外投资购买股权事项的问询函 维科技术股份有限公司： 2019年6月4日，你公司披露了对外投资购买股权的公告，称拟向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简称卓力能）10%的股权，交易价格为1亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司就以下事项进一步核实并补充说明。 一、根据公告，卓力能评估基准日的账面价值为1.09亿元，评估值为10.69亿元，评估增值率为882.73%。本次购买标的10%参股权的交易价格为1亿元，公司2018年末货币资金余额2.15亿元，交易金额占公司货币资金余额的47%。请公司核实并披露：（1）结合评估值的公允性说明公司拟购买卓力能10%股权的原因和主要考虑，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；（2）本次收购的资金来源、支付方式和资金安排，结合公司在手资金及用途分析本次交易对价支付是否会给公司运营造成一定的资金压力；（3）量化说明标的与上市公司的业务的相关性和对公司业绩的影响，审慎分析本次高溢价购买标的公司参股权的必要性。 二、根据公告，卓力能法人为左权，卓力能第一大股东左红持股比例为52.25%，左红为卓力能第三大股东深圳市道美投资发展有限公司（持有卓力能19.50%股份）监事，左红与卓力能实际控制人丁毅为一致行动人。请公司核实并披露：（1）卓力能股东穿透至最终出资的法人或自然人，说明左红、丁毅、左权与卓力能其余股东或最终出资人之间的关联关系；（2）核实上述自然人或股东方是否与上市公司、上市公司控股股东及其关联方存在关联关系，是否存在资金或业务往来；（3）核实上述自然人或股东方是否与公司、控股股东的客户、供应商等存在关联关系。 三、根据公告，标的公司卓力能雾化器产品主要用于蒸汽式电子烟，经营受电子烟行业影响很大。标的2015年至2018年营业收入分别为1.05亿元、1.81亿元、1.78亿元、4.33亿元，净利润分别为135.04万元、682.58万元、1180.32万元、10765.52万元。请核实并补充披露：（1）结合标的资产财务报表说明经营业绩大幅快速增长的原因及合理性；(2)结合标的细分产品单价、产量、销量、订单量、销售及采购方式、收入和成本的变化情况等说明2018年利润增长812%的原因及可持续性；（3）标的作为生产制造企业，结合标的资产中货币资金、应收账款、存货等占比较大，固定资产、在建工程、无形资产占比较小或为零等情况，分析原因及合理性；（4）充分评估电子烟行业政策不确定性对标的未来经营的影响情况，并予以必要的风险提示；（5）交易对方是否有业绩承诺，未来盈利预测的合理性及可实现性，请评估师发表专项意见。 四、根据公告，卓力能无自有的经营场所，租赁的厂房及宿舍 分别于2022年9月30日、2019年9月30日到期。请公司核实并披露卓力能现有业务的开展情况，开展上述业务所需资金、技术、人才储备、经验累积和核心管理团队情况，说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力，以及业务的稳定性。 五、根据公告，卓力能主要客户为欧美客户，其中前5名客户销售占比超60%，请补充披露卓力能近五年客户名称、地区及销售金额，分析客户集中的原因及是否存在大客户依赖的风险。 六、请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。请公司董事会说明该项交易的决策过程和决策依据。 请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年6月11日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一九年六月四日