维科技术股份有限公司 600152 2019年度第一次临时股东大会 会议资料 二�一九年六月十二日 维科技术股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会会议文件目录 一、2019年度第一次临时股东大会议程…………………………………………2二、2019年度第一次临时股东大会议案…………………………………………3议案一：关于修改公司章程的议案…………………………………………………3议案二：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案……………………………………………………………………………………6 维科技术股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会议程 会议时间：2019年6月12日上午9点30分 会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室 主持人：董事长何承命先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案 议案一：关于修改公司章程的议案 议案二：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 四、参会股东（股东代理人）发言及提问 五、以举手表决方式选举2名股东代表为监票人 六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数 七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票 八、由监票人代表宣布表决结果 九、主持人宣布本次股东大会决议 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字 十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： 修订 修订款 修订后 条款 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司 司合并； 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 第二十 （四）股东因对股东大会作出的公 股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司 三条 其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份，可 列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十 式； （二）要约方式； 四条 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。公司收购本公司股 份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）项、 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 条规定收购本公司股份后，属于第（一）十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当自收购之日起10日内注项规定的情形收购本公司股份的，可以依 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，照本章程的规定或者股东大会的授权，经 应当在6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决 第二十 公司依照第二十三条第（三）项规定 议。 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条规定收购 五条 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 应当自收购之日起10日内注销；属于第 当1年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 本公司召开股东大会的地点为公司 本公司召开股东大会的地点为：公司 经营地或股东大会通知所指定的地点。 经营地或股东大会通知所指定的地点。 第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形 四条 式召开。公司还将提供网络或其他方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。 董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董 任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期3年，任期届满可连选连任。 六条 职务。 …… …… 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会 第一百 报告工作； 报告工作； …… …… 零七条 （十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 或本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东单位担任除董事、监事以二十六 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 条 的高级管理人员。 高级管理人员。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。 本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，详见2019年5月28日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十八次会议决议公告》，(公告编号：2019-031)、《公司关于修订公司章程的公告》，(公告编号：2019-033)。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 维科技术股份有限公司 二○一九年六月十二日 议案二 关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 根据当前宏观经济形势与市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，董事会同意公司终止实施年产2Gwh锂离子动力电池建设项目，并将募集资金14,961.49万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。 一、本次拟变更募集资金用途的基本情况 （一）原项目计划投资和实际投资情况 年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的建设内容为：（1）建成2Gwh锂离子动力电池电芯生产工厂，规划厂房3万平方米，年产能1560万支，其中30AH方形铝壳电芯产能1200万只，86AH方形铝壳电芯产能360万只；（2）配套设施：新增公共设备场地2000平方米，原料库3000平方米，成品库5000平方米。 年产2Gwh锂离子动力电池建设项目总投资141,510.08万元，其中建设投资117,748.80万元，铺底流动资金23,761.28万元。截至2019年4月30日，年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的实际投入为0.00万元。 （二）变更部分募集资金用途的原因 本次公司拟终止实施的建设项目为年产2Gwh锂离子动力电池建设项目，主要系募集资金到位后，宏观经济形势和动力电池市场竞争格局发生了较大变化，动力电池市场存在产能过剩的情况。 综合考虑上述因素，结合该项目的实施情况及公司业务发展的需要，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，公司拟终止实施年产2Gwh锂离子动力电池建设项目，变更募集资金用途并用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性。 根据上述调整，公司各募集投项目拟投入募集资金具体情况如下： 单位：万元 序 前次调整前 前次调整后 本次调整后 号 项目名称 实施主体 拟投入募集 拟投入募集 拟投入募集 资金金额 资金金额 资金金额 年产3000万只聚 1 合物锂电池建设 宁波维科电池有限公司 17,200.00 0.00 0.00 项目 年产3800万只聚 2 合物锂电芯建设 东莞维科电池有限公司 - 22,200.00 22,200.00 项目 3 聚合物锂电池产 宁波维科电池有限公司 25,000.00 10,000.00 10,000.00 线技术升级项目 年产2Gwh锂离 宁波保税区维科新源动 4 子动力电池建设 力电池有限公司 4,961.49 14,961.49 0.00 项目 5 研发中心建设项 宁波维科电池有限公司 2,800.00 2,800.00 2,800.00 目 6 永久补充流动资 维科技术 - - 14,961.49 金 合计 49,961.49 49,961.49 49,961.49 本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 （三）变更募集资金用途的使用计划 公司拟将年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的全部募集资金14,961.49万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，进一步提升整体经营效率。 公司募集资金到位时间为2017年9月，募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）前期购买理财产品的闲置募集资金安排 公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和2018年年度股 东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。截至目前，公司年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的募集资金专户购买的尚未到期银行理财产品为15,500.00万元，理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。 二、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响 本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 三、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明与承诺 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效；同时，公司承诺在本次将部分募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。 四、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的决策程序 （一）董事会审议情况 2019年5月24日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2019年5月24日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募集资金用途并永久补充流 动资金的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问发表意见如下： 关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；中天国富证券对维科技术变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无 异议；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。 本议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，详见2019年5月28日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十八次会议决议公告》，(公告编号：2019-031)、《公司第九届监事会第十四次会议决议公告》，(公告编号：2019-032)、《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金公告》（公告编号：2019-034）。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 维科技术股份有限公司 二○一九年六月十二日