浙江和义观达律师事务所 关于 维科技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 浙江和义观达律师事务所 浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼 电话：+8657487529222 传真：+8657488398686 浙江和义观达律师事务所 关于维科技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：维科技术股份有限公司 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受维科技术股份有限公司（原“宁波维科精华集团股份有限公司”，以下简称“维科技术”或“公司”）委托，担任维科技术实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为维科技术本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但维科技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。 九、本法律意见书仅供维科技术为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用 和依赖。 正文 一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况 1、2019年6月20日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销的原因在于： 根据《股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司辞退、 裁员等情况离职，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未 解除限售部分以授予价格进行回购注销；公司按《股票激励计划（草案）》规定 回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格3.26元/股，但根据《股票激励计 划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。 公司原激励对象肖俊辉等9人因辞职、公司辞退等原因离职，已不符合激励 条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票共计 1,370,000股，回购价格为3.26元/股。 2、本次回购注销上述限制性股票后，公司首次限制性股票激励计划的激励 对象总人数将调整为49名，授予的限制性股票数量将调整为13,330,000股，无预 留股份。 根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度业绩承诺完成 情况及补偿的议案》、《公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关 重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》及《关于回购并注销业绩补偿股份的 债权人通知暨减资公告》，公司总股本由440,931,640股变更为422,290,087股。 本次回购注销上述限制性股票后，公司总股本将减至420,920,087股，公司 股本结构变动如下： 单位：股 类别 变动前 业绩补偿变动 本次变动 变动后 有限售条件股份 145,989,450 -18,641,553 -1,370,000 125,977,897 无限售条件股份 294,942,190 0 0 294,942,190 总计 440,931,640 -18,641,553 -1,370,000 420,920,087 根据公司提供的资料及相关规定，本所律师认为，原激励对象肖俊辉等9人因辞职、公司辞退等原因离职，公司回购注销该不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事由未违反《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 1、2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事梅志成就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 2、2018年4月16日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 3、2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会公司的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月8日为授予日，授予58名激励对象1470万股限制性股票，无预留股，授予价格为3.26元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 5、2019年6月20日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象9人已获授但未解锁的全部限制性股票1,370,000股，回购价格为授予价格3.26元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格 1、回购注销数量 根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象肖俊辉等9人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟对肖俊辉等9人已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，合计1,370,000股。 2、回购价格 根据《股票激励计划（草案）》及公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购价格为：3.26元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量及回购价格符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》等相关规定。 四、关于本次回购注销限制性股票的其他相关事项 1、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。 2、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。 3、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于维科技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页） 浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康 经办律师： 陈 农 经办律师： 陈 明 二○一九年 月日